REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Pomimo przestoju na rynku z jakim obecnie musi zmierzyć się większość polskich spółek, spora część z nich prowadzi swoją działalność, z czym wiąże się między innymi konieczność odbycia zgromadzenia organów - czy to zarządu czy wspólników. Czy obecnie obowiązujące przepisy dotyczące ograniczeń w kontaktach międzyludzkich i przemieszczania się dają w ogóle możliwość odbycia takiego zgromadzenia? Jakie instrumenty prawne można wykorzystać, aby zorganizować takie zgromadzenie i podejmować uchwały dbając o bezpieczeństwo jego uczestników?

Od 31 marca 2020 roku aktem prawnym regulującym zakazy związane m. in. z przemieszczaniem się jak i odbywaniem spotkań i zgromadzeń jest Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii. Wcześniej zakazy te wprowadzane były przez Rozporządzenia Ministra Zdrowia.

REKLAMA

Powszechnie wiadomo, że w Polsce obowiązuje zakaz zgromadzeń. Co bardzo ważne, zakaz ten nie odnosi się do zgromadzeń organów spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów wprowadzają wyjątek od zakazu spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych lub pozarolniczej działalności gospodarczej, do których niewątpliwie będą należały spotkania członków organów.

Polecamy: Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

REKLAMA

Zakaz przemieszczania się na terytorium Polski wynikający z § 5 Rozporządzenia Rady Ministrów również nie dotyczy spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych, a zatem uczestnicy udający się na zgromadzenie wspólników czy posiedzenie zarządu nie będą objęci tym zakazem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pomimo tego, że przemieszczanie się w celu wzięcia udziału w takim zebraniu oraz samo jego odbycie jest dozwolone, członkowie organów, pod pewnymi warunkami, nie będą musieli zjawić się fizycznie w miejscu, które zostało wskazane jako miejsce odbycia zgromadzenia, co istotnie zwiększy ich bezpieczeństwo. Obowiązująca od dnia 31 marca 2020 roku ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła szereg rozwiązań do Kodeksu spółek handlowych, z których mogą skorzystać organizatorzy zebrań.

Zarówno w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej znowelizowane zostały artykuły Kodeksu spółek handlowych odnoszące się do odbycia posiedzeń zarządu, rady nadzorczej jak i zgromadzeń wspólników / akcjonariuszy.

REKLAMA

I tak, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Co więcej, w tym trybie, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, mogą być podejmowane uchwały. Ponadto, nowym, alternatywnym sposobem podejmowania uchwał przez zarząd i radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym do Kodeksu spółek handlowych jest możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym, zwanym również trybem obiegowym. Rozwiązanie to, co prawda już wcześniej było wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych, ale dotyczyło jedynie uchwał wspólników. Głosowanie w trybie pisemnym daje możliwość podejmowania uchwał w przypadku, gdy z różnych przyczyn stawienie się członków organu w miejscu posiedzenia w danym momencie jest niemożliwe lub znacznie utrudnione, co może często mieć miejsce w dobie panującej pandemii. Tym samym, rozszerzenie zastosowania tego trybu do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą należy uznać za słuszne.

Innym rozwiązaniem, z którego mogą skorzystać członkowie zarządu oraz rady nadzorczej jest wzięcie udziału w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka.

Skorzystanie z powyższych rozwiązań jest jednak możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa spółki tego nie wyklucza.

Analogiczne postanowienia zostały wprowadzone na gruncie spółki akcyjnej. Tym samym, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym trybie podejmować uchwały, brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka lub podejmować uchwały w trybie obiegowym.

Nowelizacja wprowadziła również zmiany w sposobie odbywania zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie tak dawno, bo 3 września 2019 roku do Kodeksu spółek handlowych wprowadzony został przepis, który stanowił, że umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Do 31 marca br. warunkiem udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej był stosowny zapis w umowie spółki (podobny przepis istniał na gruncie spółki akcyjnej). Zmiana postanowień umowy spółki umożliwiająca taki tryb uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, wymagała zwołania zgromadzenia wspólników, podjęcia stosownej uchwały, a następnie rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Powodowało to, że większość wspólników nie zdecydowała się na wprowadzenie takich postanowień do umowy spółki, a ci którzy się na to zdecydowali, z reguły czynili to „przy okazji”, gdy istniała potrzeba wprowadzenia również innych zmian do umowy spółki. Sytuacja zmieniła się jednak 31 marca br. i obecnie wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jak i akcjonariusze spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, niezależnie od tego czy umowa (statut) spółki przewiduje taką możliwość – umowa (statut) spółki nie może jedynie zakazywać uczestniczenia w zgromadzeniu w taki sposób, jednak zniesiony został wymóg, aby takie postanowienie w umowie było zamieszczone.

O udziale w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący to zgromadzenie, a więc, co do zasady, zarząd. Wówczas, w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników, poza innymi elementami wymaganymi przez art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zarząd zamieszcza informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Również na gruncie spółki akcyjnej o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący.

Zanim dojdzie do odbycia zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, rada nadzorcza spółki, zaś w razie jej braku wspólnicy, muszą określić w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w przypadku spółki akcyjnej będzie to rada nadzorcza, jako, że ustanowienie tego organu w spółce akcyjnej, w przeciwieństwie do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, jest obligatoryjne). Ustawa nie określa szeroko jakie postanowienia powinny się znaleźć w takim regulaminie, stanowiąc jedynie, że taki regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników (akcjonariuszy) i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

W przypadku, gdy regulamin zasad udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają wspólnicy, jego przyjęcie może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Podobnie jak w przypadku nowych sposobów odbycia i podejmowania uchwał przez posiedzenia zarządu i rady nadzorczej, również w odniesieniu do zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, skorzystanie z tego rozwiązania jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa / statut spółki tego nie wykluczają.

Należy także pamiętać o możliwości udziału w zgromadzeniu i oddania głosu za pośrednictwem pełnomocnika. Skorzystanie z pełnomocnika będzie pomocne w przypadku, gdy zwołujący zgromadzenie nie postanowi o wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość do odbycia zgromadzenia, a wspólnik lub akcjonariusz spółki objęty jest kwarantanną, a zatem pozbawiony jest możliwości opuszczania swojego mieszkania lub, gdy jest osobą nie zamieszkującą na stałe w Polsce, a co za tym idzie, po przekroczeniu polskiej granicy będzie musiał odbyć obowiązkową kwarantannę.

Autor: radca prawny Aleksandra Tkaczyk

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA