REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Pomimo przestoju na rynku z jakim obecnie musi zmierzyć się większość polskich spółek, spora część z nich prowadzi swoją działalność, z czym wiąże się między innymi konieczność odbycia zgromadzenia organów - czy to zarządu czy wspólników. Czy obecnie obowiązujące przepisy dotyczące ograniczeń w kontaktach międzyludzkich i przemieszczania się dają w ogóle możliwość odbycia takiego zgromadzenia? Jakie instrumenty prawne można wykorzystać, aby zorganizować takie zgromadzenie i podejmować uchwały dbając o bezpieczeństwo jego uczestników?

Od 31 marca 2020 roku aktem prawnym regulującym zakazy związane m. in. z przemieszczaniem się jak i odbywaniem spotkań i zgromadzeń jest Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii. Wcześniej zakazy te wprowadzane były przez Rozporządzenia Ministra Zdrowia.

REKLAMA

Powszechnie wiadomo, że w Polsce obowiązuje zakaz zgromadzeń. Co bardzo ważne, zakaz ten nie odnosi się do zgromadzeń organów spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów wprowadzają wyjątek od zakazu spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych lub pozarolniczej działalności gospodarczej, do których niewątpliwie będą należały spotkania członków organów.

Polecamy: Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

REKLAMA

Zakaz przemieszczania się na terytorium Polski wynikający z § 5 Rozporządzenia Rady Ministrów również nie dotyczy spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych, a zatem uczestnicy udający się na zgromadzenie wspólników czy posiedzenie zarządu nie będą objęci tym zakazem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pomimo tego, że przemieszczanie się w celu wzięcia udziału w takim zebraniu oraz samo jego odbycie jest dozwolone, członkowie organów, pod pewnymi warunkami, nie będą musieli zjawić się fizycznie w miejscu, które zostało wskazane jako miejsce odbycia zgromadzenia, co istotnie zwiększy ich bezpieczeństwo. Obowiązująca od dnia 31 marca 2020 roku ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła szereg rozwiązań do Kodeksu spółek handlowych, z których mogą skorzystać organizatorzy zebrań.

Zarówno w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej znowelizowane zostały artykuły Kodeksu spółek handlowych odnoszące się do odbycia posiedzeń zarządu, rady nadzorczej jak i zgromadzeń wspólników / akcjonariuszy.

REKLAMA

I tak, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Co więcej, w tym trybie, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, mogą być podejmowane uchwały. Ponadto, nowym, alternatywnym sposobem podejmowania uchwał przez zarząd i radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym do Kodeksu spółek handlowych jest możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym, zwanym również trybem obiegowym. Rozwiązanie to, co prawda już wcześniej było wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych, ale dotyczyło jedynie uchwał wspólników. Głosowanie w trybie pisemnym daje możliwość podejmowania uchwał w przypadku, gdy z różnych przyczyn stawienie się członków organu w miejscu posiedzenia w danym momencie jest niemożliwe lub znacznie utrudnione, co może często mieć miejsce w dobie panującej pandemii. Tym samym, rozszerzenie zastosowania tego trybu do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą należy uznać za słuszne.

Innym rozwiązaniem, z którego mogą skorzystać członkowie zarządu oraz rady nadzorczej jest wzięcie udziału w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka.

Skorzystanie z powyższych rozwiązań jest jednak możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa spółki tego nie wyklucza.

Analogiczne postanowienia zostały wprowadzone na gruncie spółki akcyjnej. Tym samym, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym trybie podejmować uchwały, brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka lub podejmować uchwały w trybie obiegowym.

Nowelizacja wprowadziła również zmiany w sposobie odbywania zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie tak dawno, bo 3 września 2019 roku do Kodeksu spółek handlowych wprowadzony został przepis, który stanowił, że umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Do 31 marca br. warunkiem udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej był stosowny zapis w umowie spółki (podobny przepis istniał na gruncie spółki akcyjnej). Zmiana postanowień umowy spółki umożliwiająca taki tryb uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, wymagała zwołania zgromadzenia wspólników, podjęcia stosownej uchwały, a następnie rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Powodowało to, że większość wspólników nie zdecydowała się na wprowadzenie takich postanowień do umowy spółki, a ci którzy się na to zdecydowali, z reguły czynili to „przy okazji”, gdy istniała potrzeba wprowadzenia również innych zmian do umowy spółki. Sytuacja zmieniła się jednak 31 marca br. i obecnie wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jak i akcjonariusze spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, niezależnie od tego czy umowa (statut) spółki przewiduje taką możliwość – umowa (statut) spółki nie może jedynie zakazywać uczestniczenia w zgromadzeniu w taki sposób, jednak zniesiony został wymóg, aby takie postanowienie w umowie było zamieszczone.

O udziale w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący to zgromadzenie, a więc, co do zasady, zarząd. Wówczas, w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników, poza innymi elementami wymaganymi przez art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zarząd zamieszcza informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Również na gruncie spółki akcyjnej o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący.

Zanim dojdzie do odbycia zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, rada nadzorcza spółki, zaś w razie jej braku wspólnicy, muszą określić w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w przypadku spółki akcyjnej będzie to rada nadzorcza, jako, że ustanowienie tego organu w spółce akcyjnej, w przeciwieństwie do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, jest obligatoryjne). Ustawa nie określa szeroko jakie postanowienia powinny się znaleźć w takim regulaminie, stanowiąc jedynie, że taki regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników (akcjonariuszy) i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

W przypadku, gdy regulamin zasad udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają wspólnicy, jego przyjęcie może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Podobnie jak w przypadku nowych sposobów odbycia i podejmowania uchwał przez posiedzenia zarządu i rady nadzorczej, również w odniesieniu do zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, skorzystanie z tego rozwiązania jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa / statut spółki tego nie wykluczają.

Należy także pamiętać o możliwości udziału w zgromadzeniu i oddania głosu za pośrednictwem pełnomocnika. Skorzystanie z pełnomocnika będzie pomocne w przypadku, gdy zwołujący zgromadzenie nie postanowi o wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość do odbycia zgromadzenia, a wspólnik lub akcjonariusz spółki objęty jest kwarantanną, a zatem pozbawiony jest możliwości opuszczania swojego mieszkania lub, gdy jest osobą nie zamieszkującą na stałe w Polsce, a co za tym idzie, po przekroczeniu polskiej granicy będzie musiał odbyć obowiązkową kwarantannę.

Autor: radca prawny Aleksandra Tkaczyk

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

REKLAMA

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

REKLAMA

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

REKLAMA