REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o./ Fot. Fotolia
Odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego (aportu) następuje poprzez przyjęcie wyższej wartości wkładu, niż od tej jaka jest w rzeczywistości. Zawyżenie skutkuje powstaniem odpowiedzialności na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych. Kto zatem ponosi odpowiedzialność za zawyżenie aportu w spółce z o.o.?

REKLAMA

Kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być pokryty przez wspólników wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Ustawodawca nie zdefiniował wprost co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu), a jedynie ograniczył się do wskazania, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług. Powyższe oznacza, że wszystko to co nie stanowi prawa niezbywalnego lub świadczenia pracy lub usług posiada zdolność aportową i może zostać wniesione do spółki w zamian za objęcie w niej udziałów.

REKLAMA

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie nakazują jednak dokonania wyceny wkładów lub ich weryfikacji przez podmiot zewnętrzny (np. biegłego rewidenta), co w konsekwencji stwarza niebezpieczeństwo przeszacowania wartości aportu. I o ile zaniżenie wartości aportu (tj. przyjęcie niższej wartości aportu od jego rzeczywistej, realnej wartości) nie ma ujemnych konsekwencji w stosunku do wspólników bądź samej spółki, a nadto nie powoduje nieważności umowy spółki i pozostaje bez wpływu na ewentualną odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności (por. uchwała Sadu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 1993 roku, sygn. akt III CZP 23/93) to zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego nie jest już tak neutralne dla odpowiedzialności wspólnika i zarządu spółki.

Polecamy produkt: Jednolity Plik Kontrolny – praktyczny poradnik

Odpowiedzialność

Znaczne zawyżenie wartości aportu w stosunku do jego wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki nakłada bowiem na wspólnika, który wniósł wkład oraz na członków zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości (art. 175 k.s.h.). Odpowiedzialność za zawyżenie wartości aportu dotyczy wnoszenia aportów przy tworzeniu spółki, jak i przy podwyższaniu kapitału zakładowego. Ponadto odpowiedzialność ww. podmiotów odnosi się wyłącznie do sytuacji, w której nastąpiło znaczne zawyżenie aportu w stosunku do wartości zbywczej. Znaczne zawyżenie wartości aportu wystąpi wówczas, gdy jego wartość jest zdecydowanie nadmierna i jest niczym nieusprawiedliwiona (por. A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2002, s. 272). Z kolei odniesienie do wartości zbywczej należy rozumieć w ten sposób, że jest to zwykła cena, jaką można by uzyskać przy zbyciu przedmiotu aportu w dniu zawarcia umowy spółki (por. A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2002, s. 273).

REKLAMA

Jak zostało wskazane powyżej odpowiedzialność za znaczne zawyżenie aportu ponosi wspólnik, który wniósł wkład oraz członkowie zarządu, którzy mając wiedzę o wadzie aportu zgłosili wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców. Odpowiedzialność ww. podmiotów jest solidarna i ogranicza się wyłącznie do wyrównania różnicy pomiędzy wartością zbywczą, a wartością przyjętą w umowie spółki. Warto wskazać, że ww. odpowiedzialność nie ma charakteru odszkodowawczego i jest odpowiedzialność wobec spółki, a nie jej wspólników czy wierzycieli. W związku z powyższym dla powstania odpowiedzialności z tytułu zawyżenia aportu nie musi zaistnieć szkoda w majątku spółki. Bez znaczenia jest także wina lub brak winy osób zobowiązanych do wyrównania brakującej różnicy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W tym miejscu warto wskazać, że odpowiedzialność ww. podmiotów nie może zostać wyłączona. W związku z czym, wszelkie postanowienia umowne lub późniejsze oświadczenia w imieniu Spółki o zrzeczeniu się roszczeń należ uznać za nieważne.

Zobacz serwis: Umowy w firmie

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA