Różnice w opodatkowaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki komandytowej

• Pojęcie spółki komandytowej
• Pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• Opodatkowanie spółki komandytowej
• Optymalna konstrukcja spółki komandytowej

Pojęcie spółki komandytowej

Mimo nieco bardziej skomplikowanej struktury i sposobu prowadzenia niż w przypadku częściej spotykanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka komandytowa znalazła na przestrzeni ostatnich lat wielu zwolenników. Jej istotą jest to, że jest ona spółką osobową, która powinna posiadać jednocześnie dwa typy wspólników, którzy prowadzą sprawy spółki. Są to następujące typy:

• Komandytariusz (jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona;
• Komplementariusz (jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona).

Spółka komandytowa może posiadać kilku komandytariuszy i komplementariusze.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

W spółce komandytowej mamy do czynienia z brakiem wyodrębnionych organów, a sprawy spółki są prowadzone przez jej wspólników, co skutkuje względnie trwałym składem osobowym spółki i dużym znaczeniem każdego ze wspólników w prowadzeniu jej spraw. Spółka komandytowa jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawej, której Kodeks Spółek Handlowych przyznał podmiotowość prawną (może ona sama we własnym imieniu nabywać prawa oraz być stroną sporów sądowych).

Pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z częściej spotykanych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Charakteryzuje się brakiem odpowiedzialności wspólników ponad wniesione wkłady na kapitał zakładowy. Posiada zarząd, który odpowiada za prowadzenie spraw spółki. Może również posiadać radę nadzorczą, która nadzoruje działania zarządu.

Zmiana umowy spółki z o.o.

Opodatkowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa prawa handlowego jest objęta podatkiem dochodowym CIT od osiągniętego zysku w wysokości 19%. Jednak z punktu widzenia właścicieli (wspólników) spółki krańcowa stopa podatkowa jest znacznie wyższa, gdyż opodatkowanie następuje na dwóch poziomach:

• Na poziomie podatku CIT w sp. z o.o. w wysokości 19%;
• Na poziomie podatek od dochodów kapitałowych (dywidendy) w przypadku wypłaty zysku spółki w wysokości 19%.

W razie osiągnięcia i wypłaty zysku w formie dywidendy możemy więc mówić o krańcowej stopie podatkowej dla przedsiębiorcy na poziomie 34,4% (1-(1-0,19)*(1-0,19)). W przypadku spółki jednoosobowej, czyli posiadającej tylko jednego wspólnika, będzie on traktowany jako osoba prowadząca działalność gospodarczą i zobowiązany do opłacania składek na ubezpieczenie społeczne oraz ubezpieczenie zdrowotne.

Regulamin zarządu spółki z o.o.

Opodatkowanie spółki komandytowej

Spółka komandytowa, tak jak inne spółki osobowe (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) nie jest płatnikiem podatku dochodowego CIT. Płatnikiem podatku dochodowego są natomiast wspólnicy spółki komandytowej w zależności od przypisanego im udziału w zysku. Każdy ze wspólników, będący osobą fizyczną jest opodatkowany krańcową stopą 19%. Każdy ze wspólników spółki komandytowej będący osobą fizyczną traktowany jest jako osoba prowadząca działalność gospodarczą, a więc zobowiązany do opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

Korzyści podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej

---

Optymalna konstrukcja spółki komandytowej

Spółka komandytowa łączy w sobie dwie istotne cechy spółek kapitałowych oraz spółek osobowych:

1. Możliwość ograniczenia odpowiedzialności za zobowiązania
2. Opodatkowanie jedynie na poziomie wspólników

Najprostsza przykładowa struktura spółki komandytowej, stanowiąca połączenie powyższych cech, może wyglądać następująco:

1. Spółka komandytowa posiada dwóch komandytariuszy w postaci osób fizycznych, których zobowiązania są ograniczone;
2. Spółka komandytowa posiada jednego komplementariusza w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona;
3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca jedynym komplementariuszem posiada dwóch wspólników, którzy jednocześnie są również komandytariuszami spółki komandytowej.

W przypadku tej przykładowej struktury spółki komandytowej dwóch przedsiębiorców kontroluje działalność całej spółki i prowadzi jej sprawy. W celu ograniczenia odpowiedzialności przedsiębiorców do niezbędnego minimum, kapitał zakładowy komplementariusza nie powinien być zbyt wysoki. Koszty prowadzenia działalności w takiej strukturze będą znacznie wyższe niż koszty prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na konieczność prowadzenia księgowości dwóch podmiotów i ich obsługi prawnej. 

Zobacz: Odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowej

PRZYKŁAD

Rozpatrujemy dwie struktury, które osiągają zysk do opodatkowania na poziomie 1.000.000 zł.:

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadająca dwóch wspólników z takim samym udziałem w zysku (po 50%).
2. Spółka komandytowa posiadająca dwóch komandytariuszy, z których każdy posiada 49%  udziału w zysku oraz jednego komplementariusza w postaci spółki z o.o., który posiada 2%  udziału w zysku.

W pierwszym przypadku sp. z o.o. zapłaci 190.000 zł podatku CIT, a następnie wspólnicy zapłacą 19% od wypłacanego zysku w postaci dywidendy. W konsekwencji do obu wspólników trafi kwota 656.100 zł.

W drugim zaś przypadku komandytariusze zapłacą podatek dochodowy od 98% zysku spółki, a więc do obu wspólników w konsekwencji trafi 793.800 zł., a więc o niemal 21% więcej niż w pierwszym przypadku (przy pominięciu zysku komplementariusza).

*W powyższym przykładzie pominięto koszty stałe utrzymywania struktury.

Czy warto założyć spółkę komandytową?