REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy prokurent może zastąpić zarząd spółki z o.o?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Spółki z Górnej Półki
Blog o spółce z o.o. i S.A.
Katarzyna Stabińska
prokurent w spółce z o.o.
prokurent w spółce z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Członkowie zarządu spółek z o.o., którzy obawiają się odpowiedzialności za długi spółki składają rezygnację i reprezentowanie spółki pozostawiają prokurentom. Zdarza się to również w spółkach, w których wspólnicy są skłóceni i nie są w stanie powołać zgodnie członków zarządu. O tym kiedy wygasa mandat członka zarządu czytaj na Spółki z Górnej Półki

Sytuacja, w której spółka nie ma zarządu nie powinna mieć miejsca. Jeśli spółka sama nie zadba o to, aby ustanowić odpowiedni organ, KRS powinien zastosować środki motywujące (a więc kary grzywny), a gdy to nie jest skuteczne (a często nie jest) ustanowić kuratora.

REKLAMA

Niezależnie jednak od negatywnej oceny takiej praktyki, należy wskazać, iż ustanowienie prokurenta pozostaje ważne i skuteczne również wtedy, gdy cały zarząd złożył rezygnację lub został odwołany. Jeśli zatem w firmie nie ma zarządu prokurenci i pełnomocnicy mogą zasadniczo działać nadal w granicach udzielonego im umocowania.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Chcesz więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz Newsletter!

REKLAMA

Zawieranie umów z prokurentami takich spółek nie jest jednak do końca bezpieczne. Osoby reprezentujące spółkę w takich przypadkach, mają co prawda formalne umocowanie, ale faktycznie dokonują czynności, które nie wynikają z decyzji organów zarządzających spółką. Proces prowadzący do zawarcia kontraktu w spółce powinien przebiegać dwuetapowo 1) decyzja osób zarządzających spółką, 2) podpisanie umowy. W tym wypadku brakuje pierwszej fazy. Kontrahentowi do myślenia powinno dać również to, czy zdolna do realizacji kontraktu jest spółka, która nie ma zarządu. Rolą prokurenta nie jest bowiem zarzadzanie firmą, a jej reprezentowanie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Taka sytuacja nie jest też bezpieczna dla prokurenta. Ponieważ brakuje w spółce bieżącego zarzadzania jej działalnością, prokurent naraża się na odpowiedzialność wobec spółki. Dokonywane przez niego czynności nie wynikają bowiem z decyzji uprawnionego organu.

Ministerstwo Finansów chce wprowadzić list ostrzegawczy

REKLAMA

Nie jest natomiast możliwe powołanie prokurenta lub pełnomocnika w spółce, w której zarząd już został odwołany lub złożył rezygnację. Wspólnicy ani akcjonariusze nie mają uprawnienia do udzielania takiego umocowanie. Wspólnicy ani akcjonariusze nie mają też kompetencji do samodzielnego reprezentowania spółki na zewnątrz. Czynność taka byłaby nieważna. Jeśli zatem spółka pozostaje bez zarząd i bez prokurentów faktycznie nie może działać. Trzeba wtedy albo szybko powołać nowy skład zarządu albo wystąpić do sądu o ustanowienie kuratora.

Opisaną powyżej sytuację należy odróżnić od takiej, w której  – szczególnie w spółkach z kapitałem zagranicznym –  zarząd co prawda istnieje, ale faktycznie nie uczestniczy aktywnie w działalności spółki (bo np. przebywa na stale poza Polską). W takich firmach działalność operacyjna spoczywa w całości w rękach menagementu wyższego szczebla i prokurantach. To oni podejmują bieżące decyzje i reprezentują spółkę wobec kontrahentów i urzędów. Członkowie zarządu angażują się w sprawy, które nie są możliwe formalnie do przeprowadzenia bez ich udziału lub które związane z ustaleniem strategii działalności przedsiębiorstwa. Jest to po prostu przyjęcie specyficznego modelu zarządzania przedsiębiorstwem, który nie zagraża bezpieczeństwu kontrahentów.

E-ułatwienia dla przedsiębiorców

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

REKLAMA

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

REKLAMA

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

REKLAMA