Kiedy członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarną w momencie powołania ich uchwałą wspólników. W art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych ustawodawca wyraźnie wskazał, iż wobec bezskuteczności prowadzonej egzekucji członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność solidarną. W praktyce oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić zaspokojenia wierzytelności od wszystkich członków zarządu bądź od każdego z osobna, bądź od ustanowionych likwidatorów z ich majątku osobistego. Oznacza to, że prócz odpowiedzialności solidarnej członkowie zarządu ponoszą również odpowiedzialność osobistą. Taka regulacja ma na celu ochronę interesu wierzycieli. Jednakże nie ma ona charakteru bezwzględnego.

Zobacz: Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o.

Przesłanki uwolnienia członka zarządu od odpowiedzialności

Regulacja dotycząca tej kwestii znajduje się w przepisie art. 299 § 2 kodeksu spółek handlowych. Wynika z niego, iż członka zarządu można uwolnić od odpowiedzialności za bezskuteczność egzekucji, jeżeli wykaże on że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe bądź nastąpiło to nie z jego winy oraz w przypadku, gdy z tego powodu wierzyciel nie poniósł szkody.  Ostatnia przesłanka dotyczy sytuacji, w której pomimo wcześniejszego rozpoczęcia postępowania upadłościowego wierzyciel nie byłby w stanie dochodzić swoich roszczeń ze względu na niewystarczający majątek spółki.

Upadłość spółki wiąże się ze zdolnością upadłościową przysługującą spółce z o.o. jako osobie prawnej oraz z jej niewypłacalnością. W takim przypadku można przeprowadzić postępowanie układowe, które ma na celu porozumienie się dłużnika z wierzycielem dotyczące sposobu spłaty długu.

Brak winy po stronie odpowiedzialnego członka zarządu

W przypadku niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie odpowiedzialny członek zarządu jest zobowiązany wykazać, iż zwłoka nastąpiła nie z jego winy. Członek zarządu musi wskazać okoliczności wskazujące na to, iż opóźnienie nastąpiło z winy nieumyślnej spowodowanej np. dłuższą nieobecnością.

Zaniechania wierzyciela

Taka możliwość uwolnienia członka zarządu od odpowiedzialności nie jest wprost uregulowana w przepisach kodeksu spółek handlowych. Sąd Najwyższy w swoich orzeczeniach wskazał, iż członek zarządu spółki z o.o. nie odpowiada na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy wierzyciel nie zaspokoił swojej wierzytelności z majątku spółki w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce była możliwa (wyrok z dnia 12 października 2011r. II CSK 95/11). Ponadto zaniechanie  przeprowadzenia egzekucji przez wierzyciela doprowadzając do jej bezskuteczności oznacza, iż nie może on pociągnąć do odpowiedzialności członka zarządu z tytułu bezskuteczności prowadzonej egzekucji (wyrok z dnia 19 grudnia 2007r. V CSK 315/07). W przypadku, gdy istnieje majątek spółki, który pozwala na zaspokojenie wierzyciela w części, a on sam nie uzyskał zaspokojenia to członek zarządu będzie ponosił odpowiedzialność tylko w momencie, gdy pozostały majątek spółki nie pozwala na zaspokojenie wierzytelności w całości (wyrok z dnia 10 kwietnia 2008r. IV CSK 15/08). Z tych okoliczności wynika, iż zaniechanie zaspokojenia swoich wierzytelności przez wierzyciela nie może skutkować pociągnięciem do odpowiedzialności członków zarządu spółki.

Zobacz: Jakie są skutki zaniechania złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości?