Uprawnienia komandytariusza w spółce komandytowej

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest jednym z typów spółki osobowej. Zgodnie z art. 102 kodeksu spółek handlowych spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Komandytariusz

Konstrukcja spółki komandytowej zakłada, że komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki jedynie do określonej z góry sumy, zwanej sumą komandytową. Jest to odstąpienie od odpowiedzialności wspólników spółki osobowej, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają cały swoim majątkiem bez ograniczenia kwotowego. „Czysty” charakter tej odpowiedzialności można znaleźć w spółce jawnej.

Suma komandytowa, do wysokości której odpowiada komandytariusz, powinna być określona w umowie spółki (art. 110 kodeksu spółek handlowej), która powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 106 kodeksu spółek handlowych).

Rola komandytariusza w spółce w zasadzie może sprowadzić się jedynie do roli „dawcy kapitału”. W zamian za ograniczenie odpowiedzialności komandytariusz zrzeka się bowiem uprawnienia do reprezentacji spółki, czy nawet możliwości uczestniczenia w wewnętrznym zarządzaniu spółką.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Uprawnienia komandytariusza

Z racji ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza, ograniczeniu ulegają także jego uprawnienia w stosunku do spółki. Podkreślić należy jednak, iż nie chodzi tutaj o podstawowe uprawnienie jakim jest partycypacja w zyskach spółki. Chodzi tutaj o uprawnienia związane z prowadzenie bieżącej działalności spółki. Co do zasady komandytariusze nie mają uprawnień do reprezentowania spółki z racji samego statusu komandytariusza. Zgodnie z art. 117 kodeksu spółek handlowych spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.  

Sam komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik (art. 118). Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 118 § 2).

Komandytariusz nie ma również prawa (ani zatem też obowiązku) do prowadzenia spraw spółki (wewnętrznego zarządzania). W tym jednak przypadku umowa spółki może stanowić inaczej.

Jeżeli jednak umowa nie zmienia ustawowej regulacji, uprawnienia komandytariusza sprowadzają się do możliwość żądania odpisu sprawozdania finansowego oraz przeglądania dokumentów.

Uprawnienie do żądania odpisu sprawozdania finansowego oraz przeglądania dokumentów spółki nigdy nie może być wyłączone.

Zobacz serwis: Spółki