Podstawowe informacje o spółce cywilnej

Regulacja

Spółka cywilna uregulowana jest w kodeksie cywilnym, jako jeden ze stosunków zobowiązaniowych (takich jak np. umowa zlecenia). Oznacza to, że nie stanowi odrębnego bytu prawnego, a jedynie stanowi umowę pomiędzy wspólnikami. Sprawia to (choć z pewnymi wyjątkami), że to wspólnicy działają na rynku gospodarczym- a nie spółka jako taka. 

Taka regulacja sprawia, że spółka nie ma zdolności prawnej – nie jest podmiotem praw i obowiązków (za wyjątkiem prawa podatkowego –w zakresie podatku VAT oraz w zakresie prawa pracy- kiedy może występować jako pracodawca), a co najważniejsze nie posiada własnego majątku.

Zobacz: Jak rozwiązać spółkę cywilną?

Majątek spółki

Tzw. majątek spółki cywilnej, to de facto, współwłasność łączna pomiędzy wspólnikami. Oznacza to, że każdy ze wspólników z osobna, jest właścicielem wszystkich rzeczy i praw wniesionych do spółki- nie ma tu wydzielonych udziałów (jak przy współwłasności ułamkowej). Jest to ta sama instytucja, która charakteryzuje wspólność majątkową małżeńską. W praktyce, oznacza to, że nie można rozporządzać tym co przypada na nas z majątku spółki – do czasu jej istnienia.

Tak więc, wnosząc wkład do spółki, tracimy pełnię własności nad danym przedmiotem lub prawem, na rzecz współwłasności z pozostałymi .

Odpowiedzialność spółki i wspólników

Spółka cywilna nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe podczas jej funkcjonowanie. Pełną i nieograniczoną odpowiedzialność ponoszą tylko i wyłącznie, solidarnie wspólnicy. Oznacza to, że wierzyciel (wierzyciele) mogą dochodzić roszczeń bezpośrednio od każdego ze współwłaścicieli (a nawet tylko od jednego, wybranego).

Co zatem ze współwłasnością i przedmiotami wniesionymi do spółki? Otóż, aby prowadzić egzekucję z tych przedmiotów i praw, wierzyciel musi dysponować tytułem wykonawczym przeciwko wszystkim wspólnikom… a z uwagi, na to co wskazałem w poprzednim akapicie, nie jest konieczne.

Przypadki, w których spółce przysługuje podmiotowość

Pomimo faktu, iż na gruncie kodeksu cywilnego spółka cywilna nie dysponuje podmiotowością prawną – na gruncie niektórych innych ustaw zostaje w nią wyposażona.

Dzieje się tak na gruncie:

• ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z którą spółka cywilna jest płatnikiem podatku VAT (a nie wspólnicy);
• prawa pracy- gdzie jednostka organizacyjna może być pracodawcą nawet wtedy, gdy nie posiada zdolności prawnej – wówczas, gdy zatrudnia pracowników
• kodeksu postępowania cywilnego, gdzie spółka cywilna może występować w sprawach ze stosunku prawa pracy – zgodnie z punktem poprzednim.

Zobacz: Czy wspólnik spółki cywilnej może rozporządzać swoim udziałem?

Opodatkowanie

Spółka cywilna (podobnie z resztą jak spółki osobowe prawa handlowego) nie jest podatnikiem podatku dochodowego (zarówno od osób prawnych, jak i fizycznych). Dochód wypracowany w trakcie prowadzenia spółki, obciąża wspólników (PIT). Jedynym wyjątkiem jest podatek VAT, którego płatnikiem jest sama spółka, co oznacza ,że musi ona dysponować numerem NIP.