Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych

6. Różnicowanie odpowiedzialności wspólników w zależności od typu spółki

Pomimo generalnej zasady odpowiedzialności członków „ułomnej osoby prawnej” za jej zobowiązania, kodeks spółek handlowych przewiduje pewne wyłączenia.

Spółka jawna

W odróżnieniu od pozostałych spółek, w przypadku wspólników spółki jawnej nie występują żadne ograniczenia w odpowiedzialności za jej zobowiązania. Spółka jawna stanowi „sztandarowy” przykład „ułomnej osoby prawnej”.

Spółka partnerska

Spółka ta, stworzona w celu wykonywania przez wspólników wolnych zawodów, zawiera mechanizmy chroniące ich przed skutkami działań innych wspólników. O ile nadal ponoszą pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przy normalnym prowadzeniu przedsiębiorstwa (np. zakup materiałów biurowych, komputerów, najem lokalu itp.) o tyle nie ponoszą w ogóle odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Takie rozwiązanie pozwala pozostałym partnerom uchylić się m.in. od odpowiedzialności za roszczenia odszkodowawcze związane z nienależytym wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera.

W takiej sytuacji, na partnera nie można rozszerzyć wykonalności tytułu egzekucyjnego wydanego przeciwko spółce, nie licząc partnera, który spowodował powstanie zobowiązania w związku z wykonywaniem wolnego zawodu.

Umowa może jednak przewidywać, że niektórzy lub wszyscy wspólnicy ponosić będą odpowiedzialność na zasadach przewidzianych dla spółki jawnej.

Wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu spółki partnerskiej ponosi dodatkowo odpowiedzialność zgodnie z art. 299 ksh (odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania niewypłacalnej spółki).

Spółka komandytowa

W spółce komandytowej wyróżniamy dwa typy wspólników: komplemantariuszy i komandytariuszy. Ci pierwsi ponoszą pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki - tak jak wspólnicy spółki jawnej.

Komandytariusze natomiast ponoszą odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej - wartości pieniężnej określonej w umowie spółki. Jednakże ich odpowiedzialność sprowadza się do różnicy pomiędzy sumą komandytową a wartością wniesionych wkładów. Jeśli wartość wniesionych wkładów przekroczy sumę komandytową, komandytariusz nie ponosi w ogóle odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zobacz: Czy spółka komandytowo – akcyjna może być spółką kapitałową?

Od zasady tej istnieją jednak dalsze wyjątki, komandytariusz ponosi bowiem odpowiedzialność na tych samych zasadach co komplementariusz, jeśli:

• jego nazwisko (firma) znajduje się w firmie spółki komandytowej;
• działając jako pełnomocnik, pełnomocnictwo przekroczył lub działał bez niego;
• uzyskał status komplementariusza.

Spółka komandytowo-akcyjna

Podobnie jak w spółce komandytowej, tu też rozróżniamy dwa rodzaje wspólników: komplementariuszy (odpowiadających i działających tak samo jak w spółce komandytowej) oraz akcjonariuszy.

Akcjonariusze, podobnie jak w spółce akcyjnej, nie ponoszą w ogóle odpowiedzialności za zobowiązania spółki, chyba że zachodzą wyjątki wskazane w akapicie dotyczącym komandytariuszy w spółce komandytowej.