Jak przebiega przekształcanie spółki osobowej?

Spółka osobowa

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółką osobową jest spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo - akcyjna. Każda z tych spółek może zostać przekształcona w inną spośród spółek osobowych. Wyjątkiem są jedynie spółki w likwidacji i upadłości, które nie mogą się już przekształcać.

Przekształcenie spółki osobowej

Spółka osobowa przekształca się wraz z dniem przekształcenia, czyli dniem, w którym spółka przekształcana staje się spółką przekształconą. Dniem przekształcenia jest zatem dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru. Sąd rejestrowy dokonujący wpisu spółki przekształcanej z urzędu wykreśla z rejestru poprzedni, nieaktualny już wpis.

Sukcesja uniwersalna spółki

Razem z przekształceniem spółki dochodzi do tak zwanej sukcesji uniwersalnej. Sukcesja ta powoduje fakt, że spółka powstała po przekształceniu posiada wszystkie prawa i obowiązki jakie przysługiwały spółce przekształcanej. Wspólnicy pierwotnej spółki stają się automatycznie wspólnikami w spółce przekształconej.

Sukcesja uniwersalna zasadniczo obejmuje również koncesje i zezwolenia dotyczące prowadzenia konkretnych rodzajów działalności gospodarczej. Odstępstwo od tej zasady może wynikać z treści ustawy lub samej decyzji o udzieleniu zezwolenia lub koncesji.

Zobacz: Reprezentacja wspólnika na zgromadzeniu wspólników spółki zależnej

Co się dzieje z firmą spółki?

W przypadku, gdy zmiana nazwy spółki polega wyłącznie na zmianie oznaczenia wskazującego na rodzaj spółki, przekształcona spółka nie musi podawać o tym żadnej informacji. Jeżeli jednak na skutek przekształcenia doszło do zmiany brzmienia firmy - spółka przekształcona jest zobowiązana do podawania obok nowej firmy również firmę poprzednią. Należy dokonać tego w nawiasie z dopiskiem „dawniej”. Spółka przekształcona musi spełniać ten obowiązek przez okres co najmniej roku od dnia swojego przekształcenia.

Jakie są warunki przekształcenia spółki?

Warunki przekształcenia spółki osobowej wymienione są w art. 556 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym artykułem przy przekształceniu spółki należy:

1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,

3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,

4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,

5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Zobacz: Śmierć wspólnika spółki z o.o.