Kategorie

Jak przebiega przekształcanie spółki osobowej?

Jarosław Krasnodęmbski
inforCMS
Spółka osobowa może zostać przekształcona w inną spółkę osobową poprzez wpisanie jej do Krajowego Rejestru Sądowego. W jaki sposób dochodzi do przekształcenia spółki osobowej?

Spółka osobowa


Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółką osobową jest spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo - akcyjna. Każda z tych spółek może zostać przekształcona w inną spośród spółek osobowych. Wyjątkiem są jedynie spółki w likwidacji i upadłości, które nie mogą się już przekształcać.


Przekształcenie spółki osobowej


Spółka osobowa przekształca się wraz z dniem przekształcenia, czyli dniem, w którym spółka przekształcana staje się spółką przekształconą. Dniem przekształcenia jest zatem dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru. Sąd rejestrowy dokonujący wpisu spółki przekształcanej z urzędu wykreśla z rejestru poprzedni, nieaktualny już wpis.


Sukcesja uniwersalna spółki

Reklama


Razem z przekształceniem spółki dochodzi do tak zwanej sukcesji uniwersalnej. Sukcesja ta powoduje fakt, że spółka powstała po przekształceniu posiada wszystkie prawa i obowiązki jakie przysługiwały spółce przekształcanej. Wspólnicy pierwotnej spółki stają się automatycznie wspólnikami w spółce przekształconej.


Sukcesja uniwersalna zasadniczo obejmuje również koncesje i zezwolenia dotyczące prowadzenia konkretnych rodzajów działalności gospodarczej. Odstępstwo od tej zasady może wynikać z treści ustawy lub samej decyzji o udzieleniu zezwolenia lub koncesji.


Zobacz: Reprezentacja wspólnika na zgromadzeniu wspólników spółki zależnej


Co się dzieje z firmą spółki?


W przypadku, gdy zmiana nazwy spółki polega wyłącznie na zmianie oznaczenia wskazującego na rodzaj spółki, przekształcona spółka nie musi podawać o tym żadnej informacji. Jeżeli jednak na skutek przekształcenia doszło do zmiany brzmienia firmy - spółka przekształcona jest zobowiązana do podawania obok nowej firmy również firmę poprzednią. Należy dokonać tego w nawiasie z dopiskiem „dawniej”. Spółka przekształcona musi spełniać ten obowiązek przez okres co najmniej roku od dnia swojego przekształcenia.


Jakie są warunki przekształcenia spółki?


Warunki przekształcenia spółki osobowej wymienione są w art. 556 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym artykułem przy przekształceniu spółki należy:


1)  sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,


2)  powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,


3)  powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,


4)  zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,


5)  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.


Zobacz: Śmierć wspólnika spółki z o.o.

 

Plan przekształcenia


Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Plan ten sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Należy również wskazać, że w spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.


Zgoda wszystkich wspólników


Po sporządzeniu planu przekształcenia wymagane jest, aby wszyscy wspólnicy zgodzili się na takie przekształcenie. Zgoda ta musi być wyrażona w formie uchwały. Jest to podyktowane odpowiedzialnością osobistą wspólników w spółkach osobowych. Co więcej uchwała to nie wszystko. Każdy bowiem ze wspólników musi złożyć oświadczenie co do uczestnictwa w spółce przekształconej.


Zobacz: Wypowiedzenie umowy spółki jawnej


Spółki jawne i spółki partnerskie

Reklama


Spółka jawna oraz spółka partnerska może być przekształcona w sposób uproszczony. O sposobie tym mówi art. 582 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem w przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.


Wspólnicy przygotowują projekt uchwały o przekształceniu spółki oraz projekt statutu spółki przekształconej. Następnym krokiem jest podjęcie jednomyślnej uchwały o przekształceniu spółki, wybór osób uprawnionych do reprezentowania spółki, prowadzenia jej spraw oraz składania oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej.


Końcowym etapem jest zawarcie statutu i złożenie wniosku o wpis przekształcenia do KRS.


Nie zmienia się odpowiedzialność wspólników


Na koniec warto jeszcze pochylić się nad odpowiedzialnością wspólników przekształcanej spółki. Należy w tym miejscu przywołać treść art. 584 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Wskazany przepis ma bowiem na celu ochronę wierzycieli oraz samych wspólników przed możliwymi komplikacjami również finansowymi.


Zobacz: Jak pozbyć się uciążliwego wspólnika ze sp. z o.o.

Może Cię także zainteresować
Samochód w firmie
Samochód w firmie
Tylko teraz
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    1 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Firma w mediach. Na czym polegają skuteczne media relations?

    Firma w mediach. Ogromna konkurencja rynkowa oraz wysokie wymagania ze strony samych konsumentów niejako wymuszają na biznesach cykliczną obecność w mediach. Aby regularnie pojawiać się na łamach prasy, tytułów online czy platformach influencerów należy wyjątkowo poważnie potraktować kwestię kontaktu z poszczególnymi redakcjami. W jaki sposób? Odpowiedzią są skuteczne działania media relations.

    Prawo, a zakłady bukmacherskie!

    2017 rok to przełomowa data w historii polskiej branży zakładów bukmacherskich. Właśnie wtedy weszła w życie nowelizacja ustawy o grach hazardowych, którą wprowadziło Prawo i Sprawiedliwość. Co zmieniło się po tej dacie pod kątem prawnym i jak było wcześniej?

    Test: Peugeot 508 SW PSE, czyli francuskie AMG w akcji

    Test: Peugeot 508 PSE, czyli napęd na cztery koła, 360 koni mechanicznych i hybryda plug-in. W skrócie francuskie AMG spisało się na medal.

    Ile lat wstecz sprawdza UFG?

    Ile lat wstecz sprawdza UFG? Czyli za ile lat kierowca może otrzymać karę za brak ubezpieczenia OC? Postanowiliśmy to sprawdzić.

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego?

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego? Jest kilka zasad, o których kierowca powinien pamiętać podczas zdarzenia drogowego. Dziś je przypomnimy.

    30% Club Poland: „Różnorodność we władzach to wymierne korzyści spółki” [PODCAST]

    Dane dowodzą, że zróżnicowane zespoły są bardziej efektywne. Ale czy faktycznie tak jest? Czy firma, która w swojej strategii stawia na różnorodność może liczyć na wymierne korzyści?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego: co oznacza?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego nie zawsze jest łatwy. Szczególnie że sprzedający ukrywają informacje, a kupujący mają ograniczone zaufanie.

    Wyższe grzywny za wykroczenia drogowe

    Podwyższenie maksymalnej wysokości grzywny za wykroczenia drogowe do 30 tys. zł zakłada projekt nowelizacji Prawa o ruchu drogowym, przyjęty przez rząd.

    Ceny mieszkań w Europie rosną szybciej niż w Polsce

    Ceny mieszkań w Europie. Ceny mieszkań oderwały się od fundamentów? Szybciej w Europie niż w Polsce – sugerują dane Eurostatu. W Polsce przez ostatnie lata ceny rosły tylko trochę szybciej niż dochody ludności. W państwach Europy Zachodniej dynamika była nawet kilkukrotnie wyższa.

    Wynajem domów w Polsce

    Wynajem domów. Wynajem domów w Polsce stanowi około 3% - 5% rynku najmu, ale jest ciekawym rozwiązaniem. Osoby zastanawiające się nad wynajmem większego mieszkania, powinny wziąć pod uwagę również dom, bo stawki czynszów za 1 mkw. są konkurencyjne. Na popularność wynajmu domów w innych krajach wpływa m.in. udział budynków jednorodzinnych w zasobie mieszkaniowym i wskaźnik urbanizacji.

    Studencie - nie daj się oszukać. Jak bezpiecznie wynająć mieszkanie, gdy sezon w pełni

    Wynajem mieszkania - studenci. Okres wakacji aż do września to typowy sezon najmu. Wiele osób stara się zaplanować na ten czas zmianę miejsca zamieszkania. Jest zazwyczaj trochę więcej wolnego, łatwiej o urlop w pracy, jest też korzystniej ze względu na zmianę szkoły dla dzieci. Równocześnie w tym samym czasie na rynku pojawiają się osoby studiujące. Młodzież rozpoczynająca studia w nowym mieście, studenci wyższych lat zmieniają lokum. Kwestie towarzyskie, uczuciowe czy chęć uzyskania większego komfortu - to najczęstsze przyczyny zmiany kwatery przez studentów.

    Kiedy warto prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej

    Od 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą zacząć korzystać z nowej formy prowadzenia działalności, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA). W opracowaniu przedstawiamy, dla jakich przedsiębiorców taka forma prowadzenia działalności może być korzystna.

    Najpopularniejsze rodzaje napędów [NOWE DANE]

    Stowarzyszenie ACEA opublikowało najświeższe dane na temat najpopularniejszych rodzajów napędów. Jakie samochody wybierają kierowcy w Polsce?

    Ekspres kapsułkowy czy ciśnieniowy – który i dla kogo sprawdzi się lepiej?

    Ostatnimi czasy picie kawy przeniosło się z kawiarni pod strzechy. Nic dziwnego więc, że wiele osób stoi przed niezwykle trudnym wyborem – jaki ekspres do domu wybrać? Wśród wielu firm i modeli łatwo się zagubić. Jednak nie obawiajcie się! Odpowiadając na kilka prostych pytań, możemy łatwo stwierdzić, jaki ekspres będzie dla nas odpowiedni.

    Firmy szukają nowych pracowników

    Firmy szukają coraz więcej nowych pracowników. Liczba ofert pracy w urzędach pracy rośnie. Jakie są przyczyny?

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych - raport NIK

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych. Z przeprowadzonej przez Delegaturę Najwyższej Izby Kontroli w Gdańsku kontroli wynika, że miasta Gdynia, Kartuzy i Tczew inwestowały w infrastrukturę miejską, jednak nie w pełni zapewniły dostęp do niej osobom z utrudnionym poruszaniem się. Analizowały potrzeby i konsultowały je z mieszkańcami, jednak nie potrafiły egzekwować właściwych rekomendacji. Każda ze zbadanych przez NIK inwestycji miała jakąś przeszkodę, utrudniającą samodzielne przemieszczanie się po mieście.

    Ilu Polaków mieszka w domach jednorodzinnych a ilu w blokach?

    Dom jednorodzinny a mieszkanie w bloku. Marzenia o wyprowadzce z bloku do domu nie są w Polsce nowością. Już dziś w domach jednorodzinnych mieszka 55% rodaków – wynika z danych Eurostatu. Problem w tym, aby decyzję o wyprowadzce podjąć świadomie.

    Nie tylko negatywne skutki pandemii? [BADANIE]

    Według co czwartego Polaka pandemia przyniosła tyle samo następstw pozytywnych, co negatywnych. Tak wynika z badania zrealizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InforMonitor.

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?