REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przemysław Mańko

REKLAMA

Każdy wspólnik spółki jawnej może wypowiedzieć umowę spółki zawartą na czas nieoznaczony najpóźniej na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (a więc najpóźniej do 30 czerwca danego roku). Umowa spółki może przewidywać krótszy termin wypowiedzenia. Skutek wypowiedzenia następuje na koniec roku obrotowego, w którym zostało ono złożone.

Z uprawnienia tego może skorzystać również wierzyciel osobisty wspólnika, z tym że może on wypowiedzieć każdą umowę spółki jawnej, nawet tę zawartą na czas oznaczony. W przypadku skutecznego złożenia wypowiedzenia dalsze losy spółki zależą od woli wspólników.

REKLAMA

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika

REKLAMA

Jednym z uprawnień, które przysługują wspólnikom spółki jawnej, jest prawo wypowiedzenia umowy spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak możliwość wypowiedzenia przez wspólnika jedynie umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony. Zgodnie bowiem z art. 61 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Zatem, prawo wypowiedzenia umowy spółki jawnej przez wspólnika jest związane z zawartą w umowie regulacją co do okresu trwania spółki. Umowa spółki jawnej zawarta jest na czas nieoznaczony, jeżeli wspólnicy w ogóle nie odnoszą się do okresu jej trwania albo jeżeli w umowie przewidują to wprost. Należy przy tym pamiętać, że umowę spółki zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony (art. 61 § 2 k.s.h.). Trafnie wskazuje się w literaturze inne przykłady uznania umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony. Jednym z nich jest dalsze prowadzenie działalności spółki za zgodą wspólników pomimo istnienia przyczyn rozwiązania przewidzianych w umowie. Wówczas umowę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony (art. 59 k.s.h.). Inny przykład to określenie terminu trwania umowy spółki pokrywającego się lub przekraczającego przypuszczalny okres życia jednego ze wspólników.1

Prawo wypowiedzenia umowy spółki ograniczone jest terminem - wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. W praktyce funkcjonowania spółek rok obrotowy najczęściej pokrywa się z rokiem kalendarzowym, w związku z czym wspólnik powinien dokonać wypowiedzenia umowy spółki najpóźniej 30 czerwca danego roku. Skutek wypowiedzenia następuje na koniec roku obrotowego, w którym zostało ono złożone.

Przykład

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W spółce jawnej, liczącej czterech wspólników, jeden z nich, ze względu na nieporozumienia na tle sposobu prowadzenia spraw spółki, postanowił wypowiedzieć umowę spółki (umowa spółki nie zawiera żadnych zapisów w kwestii jej wypowiedzenia, a zatem obowiązują tę spółkę regulacje kodeksowe). W tym celu 25 maja 2012 r. złożył stosowne oświadczenie na piśmie pozostałym wspólnikom. Jego wypowiedzenie stanie się skuteczne z końcem 2012 r.

W sytuacji gdyby oświadczenie o wypowiedzeniu złożył po 30 czerwca 2012 r., to stałoby się one skuteczne dopiero z końcem 2013 r.

W umowie spółki wspólnicy mogą określić krótszy termin wypowiedzenia umowy. W praktyce nie jest zalecane wpisywanie do umowy spółki jawnej terminu krótszego niż trzymiesięczny.

Ważne

Umowa spółki jawnej (zawartej na czas nieoznaczony) może modyfikować warunki jej wypowiedzenia. Nie może jednak wyłączać ani ograniczać przewidzianego w k.s.h. uprawnienia.

Rok obrotowy

Należy zwrócić uwagę, że - jak zasygnalizowano powyżej - w przepisie art. 61 § 1 k.s.h. jest mowa o roku obrotowym, a nie kalendarzowym. Ma to duże znaczenie w przypadku spółek, w których rok obrotowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takich sytuacjach przy ustalaniu terminu wypowiedzenia trzeba brać pod uwagę rok obrotowy. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.), rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający dwanaście kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż dwanaście kolejnych miesięcy.

Jak wypowiedzieć umowę spółki

REKLAMA

Zgodnie z art. 61 § 3 k.s.h., wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Z praktycznego punktu widzenia, z uwagi na konieczność dochowania terminu do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki (ustawowo - sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego), wspólnik powinien wysłać je listami poleconymi za „zwrotnym potwierdzeniem odbioru” lub uzyskać osobiste potwierdzenie odbioru od poszczególnych wspólników. Okres wypowiedzenia kończy się w ostatnim dniu roku, w którym nastąpiło wypowiedzenie.

Skuteczność złożenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej należy oceniać z uwzględnieniem przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 61 k.c. oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się zapoznać z jego treścią. W związku z tym złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej jest skuteczne, gdy dotarło do wspólników lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki w taki sposób, że mogli oni zapoznać się z jego treścią. Z punktu widzenia interesów wspólnika wypowiadającego umowę spółki jawnej wskazane jest, jak wspomniano, aby uzyskał on dowód na to, że dokonał wypowiedzenia. Oświadczenie woli jest złożone z chwilą, kiedy adresat miał możliwość zapoznania się z jego treścią. Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią.

Ważne

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej dokonane jest w dniu, w którym dotarło ono do ostatniego ze wspólników lub do wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki.

Warto pamiętać, że możliwe jest cofnięcie wypowiedzenia. Jest ono skuteczne, jeżeli dojdzie do adresata wypowiedzenia wcześniej lub jednocześnie z wypowiedzeniem. Skuteczność cofnięcia wypowiedzenia, które już doszło do wiadomości adresata bądź adresatów wypowiedzenia, zależy od zgody tej osoby lub osób.

Jak wskazał Sąd Apelacyjny w wyroku z 28 października 2011 r. (sygn. akt VI ACa 445/11, niepublikowany): z art. 61 k.c. wynika, iż w sprawie składania oświadczenia woli kodeks cywilny przyjął teorię doręczenia. Według tej teorii dla przyjęcia, iż oświadczenie woli zostało złożone innej osobie jest chwila dojścia treści tego oświadczenia do wiadomości tej osoby, a w wypadku składania oświadczenia publicznie - chwila jego publicznego złożenia. Ze względu na interes i bezpieczeństwo obrotu oraz ułatwienia dowodowe domniemywa się, iż adresat zapoznał się z treścią oświadczenia, gdy doszła do niego w taki sposób, iż powzięcie o nim wiadomości stało się możliwe. Artykuł 61 k.c. nie wymaga, aby adresat faktycznie zapoznał się z jego treścią. Decydujące jest to, że istniała możliwość zapoznania się. Złożenie oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy ma miejsce także wtedy, gdy adresat mając możliwość zapoznania się z jego treścią, z własnej woli nie podejmuje przesyłki pocztowej zawierającej to oświadczenie.

Na składającym oświadczenie woli spoczywa ciężar dowodu, że doszło ono do adresata w sposób umożliwiający mu - według zasad doświadczenia życiowego - zapoznanie się z jego treścią. Jeśli oświadczenie zostało posłane adresatowi listem albo innym sposobem porozumiewania się na odległość, składający powinien wykazać np. za pomocą pocztowego dowodu nadania lub zwrotnego poświadczenia odbioru, że list (telegram) został adresatowi doręczony. Powstały dowód nadania listu poleconego nie jest wprawdzie dowodem doręczenia go adresatowi, lecz jest dowodem prima facie.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA