REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przemysław Mańko

REKLAMA

Każdy wspólnik spółki jawnej może wypowiedzieć umowę spółki zawartą na czas nieoznaczony najpóźniej na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (a więc najpóźniej do 30 czerwca danego roku). Umowa spółki może przewidywać krótszy termin wypowiedzenia. Skutek wypowiedzenia następuje na koniec roku obrotowego, w którym zostało ono złożone.

Z uprawnienia tego może skorzystać również wierzyciel osobisty wspólnika, z tym że może on wypowiedzieć każdą umowę spółki jawnej, nawet tę zawartą na czas oznaczony. W przypadku skutecznego złożenia wypowiedzenia dalsze losy spółki zależą od woli wspólników.

REKLAMA

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika

REKLAMA

Jednym z uprawnień, które przysługują wspólnikom spółki jawnej, jest prawo wypowiedzenia umowy spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak możliwość wypowiedzenia przez wspólnika jedynie umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony. Zgodnie bowiem z art. 61 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Zatem, prawo wypowiedzenia umowy spółki jawnej przez wspólnika jest związane z zawartą w umowie regulacją co do okresu trwania spółki. Umowa spółki jawnej zawarta jest na czas nieoznaczony, jeżeli wspólnicy w ogóle nie odnoszą się do okresu jej trwania albo jeżeli w umowie przewidują to wprost. Należy przy tym pamiętać, że umowę spółki zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony (art. 61 § 2 k.s.h.). Trafnie wskazuje się w literaturze inne przykłady uznania umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony. Jednym z nich jest dalsze prowadzenie działalności spółki za zgodą wspólników pomimo istnienia przyczyn rozwiązania przewidzianych w umowie. Wówczas umowę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony (art. 59 k.s.h.). Inny przykład to określenie terminu trwania umowy spółki pokrywającego się lub przekraczającego przypuszczalny okres życia jednego ze wspólników.1

Prawo wypowiedzenia umowy spółki ograniczone jest terminem - wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. W praktyce funkcjonowania spółek rok obrotowy najczęściej pokrywa się z rokiem kalendarzowym, w związku z czym wspólnik powinien dokonać wypowiedzenia umowy spółki najpóźniej 30 czerwca danego roku. Skutek wypowiedzenia następuje na koniec roku obrotowego, w którym zostało ono złożone.

Przykład

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W spółce jawnej, liczącej czterech wspólników, jeden z nich, ze względu na nieporozumienia na tle sposobu prowadzenia spraw spółki, postanowił wypowiedzieć umowę spółki (umowa spółki nie zawiera żadnych zapisów w kwestii jej wypowiedzenia, a zatem obowiązują tę spółkę regulacje kodeksowe). W tym celu 25 maja 2012 r. złożył stosowne oświadczenie na piśmie pozostałym wspólnikom. Jego wypowiedzenie stanie się skuteczne z końcem 2012 r.

W sytuacji gdyby oświadczenie o wypowiedzeniu złożył po 30 czerwca 2012 r., to stałoby się one skuteczne dopiero z końcem 2013 r.

W umowie spółki wspólnicy mogą określić krótszy termin wypowiedzenia umowy. W praktyce nie jest zalecane wpisywanie do umowy spółki jawnej terminu krótszego niż trzymiesięczny.

Ważne

Umowa spółki jawnej (zawartej na czas nieoznaczony) może modyfikować warunki jej wypowiedzenia. Nie może jednak wyłączać ani ograniczać przewidzianego w k.s.h. uprawnienia.

Rok obrotowy

Należy zwrócić uwagę, że - jak zasygnalizowano powyżej - w przepisie art. 61 § 1 k.s.h. jest mowa o roku obrotowym, a nie kalendarzowym. Ma to duże znaczenie w przypadku spółek, w których rok obrotowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takich sytuacjach przy ustalaniu terminu wypowiedzenia trzeba brać pod uwagę rok obrotowy. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.), rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający dwanaście kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż dwanaście kolejnych miesięcy.

Jak wypowiedzieć umowę spółki

REKLAMA

Zgodnie z art. 61 § 3 k.s.h., wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Z praktycznego punktu widzenia, z uwagi na konieczność dochowania terminu do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki (ustawowo - sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego), wspólnik powinien wysłać je listami poleconymi za „zwrotnym potwierdzeniem odbioru” lub uzyskać osobiste potwierdzenie odbioru od poszczególnych wspólników. Okres wypowiedzenia kończy się w ostatnim dniu roku, w którym nastąpiło wypowiedzenie.

Skuteczność złożenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej należy oceniać z uwzględnieniem przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 61 k.c. oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się zapoznać z jego treścią. W związku z tym złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki jawnej jest skuteczne, gdy dotarło do wspólników lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki w taki sposób, że mogli oni zapoznać się z jego treścią. Z punktu widzenia interesów wspólnika wypowiadającego umowę spółki jawnej wskazane jest, jak wspomniano, aby uzyskał on dowód na to, że dokonał wypowiedzenia. Oświadczenie woli jest złożone z chwilą, kiedy adresat miał możliwość zapoznania się z jego treścią. Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią.

Ważne

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej dokonane jest w dniu, w którym dotarło ono do ostatniego ze wspólników lub do wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki.

Warto pamiętać, że możliwe jest cofnięcie wypowiedzenia. Jest ono skuteczne, jeżeli dojdzie do adresata wypowiedzenia wcześniej lub jednocześnie z wypowiedzeniem. Skuteczność cofnięcia wypowiedzenia, które już doszło do wiadomości adresata bądź adresatów wypowiedzenia, zależy od zgody tej osoby lub osób.

Jak wskazał Sąd Apelacyjny w wyroku z 28 października 2011 r. (sygn. akt VI ACa 445/11, niepublikowany): z art. 61 k.c. wynika, iż w sprawie składania oświadczenia woli kodeks cywilny przyjął teorię doręczenia. Według tej teorii dla przyjęcia, iż oświadczenie woli zostało złożone innej osobie jest chwila dojścia treści tego oświadczenia do wiadomości tej osoby, a w wypadku składania oświadczenia publicznie - chwila jego publicznego złożenia. Ze względu na interes i bezpieczeństwo obrotu oraz ułatwienia dowodowe domniemywa się, iż adresat zapoznał się z treścią oświadczenia, gdy doszła do niego w taki sposób, iż powzięcie o nim wiadomości stało się możliwe. Artykuł 61 k.c. nie wymaga, aby adresat faktycznie zapoznał się z jego treścią. Decydujące jest to, że istniała możliwość zapoznania się. Złożenie oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy ma miejsce także wtedy, gdy adresat mając możliwość zapoznania się z jego treścią, z własnej woli nie podejmuje przesyłki pocztowej zawierającej to oświadczenie.

Na składającym oświadczenie woli spoczywa ciężar dowodu, że doszło ono do adresata w sposób umożliwiający mu - według zasad doświadczenia życiowego - zapoznanie się z jego treścią. Jeśli oświadczenie zostało posłane adresatowi listem albo innym sposobem porozumiewania się na odległość, składający powinien wykazać np. za pomocą pocztowego dowodu nadania lub zwrotnego poświadczenia odbioru, że list (telegram) został adresatowi doręczony. Powstały dowód nadania listu poleconego nie jest wprawdzie dowodem doręczenia go adresatowi, lecz jest dowodem prima facie.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

REKLAMA

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

REKLAMA

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

REKLAMA