REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak wypowiedzieć umowę spółki cywilnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Malinowski

REKLAMA

Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym o charakterze ciągłym. Może ona być rozwiązana w drodze porozumienia stron lub wypowiedzenia umowy. W spółce wieloosobowej wypowiedzenie udziału nie powoduje jednak rozwiązania spółki, tylko ustąpienie ze spółki konkretnego wspólnika. Wypowiedzenie udziału jest skuteczne na koniec roku obrachunkowego, więc najlepiej dokonywać go z odpowiednim wyprzedzeniem.

Rozliczenie z występującym ze spółki wspólnikiem

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnikowi występującemu ze spółki (w przypadku gdy spółka nadal funkcjonuje w zmniejszonym składzie osobowym) zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, i wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Zwrot wkładu jest nieopodatkowany, jednak do dochodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w spółce podatnik powinien zaliczyć różnicę między spłatą a wartością księgową środków trwałych. Kwota ta zostanie następnie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Wszystko to wynika z art. 871 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.; dalej: k.c.), którego celem jest zapewnienie ustępującemu wspólnikowi przynajmniej sumy pieniężnej odpowiadającej wartości wniesionego przez niego wkładu. Przepis ten nie może być stosowany wprost (a jedynie odpowiednio), w przypadku gdy spółka wykazuje straty w chwili ustąpienia wspólnika. Jeżeli w chwili ustąpienia wspólnika wartość majątku spółki jest mniejsza od łącznej wartości wniesionych wkładów, to ustępujący wspólnik otrzyma pełną wartość wniesionego przez siebie wkładu tylko wówczas, gdy z mocy umowy spółki był zwolniony od udziału w stratach. W przeciwnym razie należeć mu się będzie suma odpowiednio mniejsza, obliczona według stosunku, w jakim wspólnik ten miał uczestniczyć w stratach spółki. Może też dojść do sytuacji odwrotnej - mianowicie może się zdarzyć, że wartość majątku wspólnego w chwili dokonywania rozliczenia będzie niższa od wartości wkładów wszystkich wspólników. Rozliczanie jest bowiem dokonywane według chwili wygaśnięcia członkostwa w spółce. W takim wypadku wspólnik ustępujący może zostać zobowiązany do stosownej dopłaty na rzecz spółki. Wspólnik może dochodzić zwrotu wniesionego do spółki wkładu w postępowaniu procesowym w sprawie z jego powództwa przeciwko wspólnikowi o zapłatę, jak również może wierzytelność z tego tytułu zgłosić do potrącenia. Nie zwraca się wspólnikowi wkładów polegających na wniesieniu usług lub na używaniu rzeczy należących do wspólnika.

Wypowiedzenie dokonane przez wspólnika

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Trzeba o tym uprzedzić klienta, ponieważ w ekstremalnym przypadku może się okazać, że na wyjaśnienie składu osobowego spółki trzeba będzie oczekiwać nawet rok (jeśli wypowiedzenie zostanie dokonane w początkach stycznia). W związku z tym niezbyt fortunnym określeniem ustawowego terminu wypowiedzenia spółki warto pomyśleć o innym uregulowaniu kwestii wypowiedzenia (np. skróceniu okresu w umowie do miesiąca i uniezależnienie go od roku obrachunkowego). Pozwoli to na bardziej elastyczne - i co najważniejsze - szybsze zmiany składu osobowego spółki, gdy zajdzie taka potrzeba.

REKLAMA

Wypowiedzenie z samej swej natury jest możliwe tylko przy spółce zawartej na czas nieoznaczony. Przy spółce na czas oznaczony jego prawna skuteczność byłaby problematyczna. Jedynie możliwe jest wypowiedzenie udziału bez zachowania terminu, niezależnie od czasu trwania umowy spółki. Wypowiedzenie, podobnie jak sama umowa spółki, nie wymaga żadnej szczególnej formy. Ze względów dowodowych warto jest jednak posłużyć się pismem - w takim wypadku ustępujący wspólnik musi doręczyć je pozostałym wspólnikom. Jeżeli postanowienia umowy spółki cywilnej przewidywały konieczność złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu udziału przez wspólnika na piśmie, to oczywiste jest, iż takie oświadczenie musi być skierowane do wszystkich pozostałych wspólników. Nie spełnia tego wymogu skierowanie takiego oświadczenia na piśmie do urzędu skarbowego i zawiadomienie o tym wspólników (wyrok SA w Warszawie z 18 lutego 1998 r., sygn. akt I ACa 1006/97, Pr.Gosp. 1999/3/54). Oczywiście można też posłużyć się listem poleconym. Datą doręczenia będzie wtedy moment, w którym wspólnik (wspólnicy) otrzymał pismo w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią. Dla skuteczności złożonego oświadczenia woli nie ma zatem znaczenia rzeczywiste zapoznanie się wspólnika z treścią listu. Wystarczy, że miał on taką możliwość, choćby nawet ze swej woli z niej nie skorzystał. Ze względów dowodowych, w przypadku konfliktu między wspólnikami dobrze jest wręczać wypowiedzenie przy świadkach.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Skutki wypowiedzenia

Podstawowym skutkiem prawnym wypowiedzenia jest przekształcenie stosunku spółki, polegające na zmniejszeniu liczby wspólników. W wypadku dwuosobowej spółki wypowiedzenie umowy będzie miało skutek niweczący byt samej spółki. Na takim stanowisku stanął też SN w wyroku z 4 lutego 2000 r. (sygn. akt II CKN 735/98, niepublikowany). Dotyczył on interesującego stanu faktycznego, a mianowicie trwania stosunku najmu po ustąpieniu wspólnika z dwuosobowej spółki. SN stwierdził w nim: ustąpienie ze spółki cywilnej przez jednego z dwóch jej wspólników jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki (...). Zupełnie odrębnym zagadnieniem jest przeznaczenie przedmiotu najmu. Jeżeli mianowicie jego przeznaczeniem było ulokowanie w nim działalności gospodarczej spółki, to ze względu na charakter prawa w postaci najmu można tu mówić tylko o specyficznej formie wniesienia tego prawa do spółki do używania, analogicznie jak to ma miejsce w przypadku wniesienia do spółki rzeczy do używania stosownie do treści art. 871 § 1 zd. 1 k.c. Wniesiona do spółki do używania rzecz lub prawo, w przeciwieństwie do wkładu, nie stanowi majątku wspólnego wspólników. Po wystąpieniu ze spółki wspólnikowi zwraca się wniesioną do spółki do używania rzecz lub prawo. Jeżeli spółka ulega rozwiązaniu, a taki skutek należy wiązać z wystąpieniem ze spółki wspólniczki, to w istocie doszło jedynie do zmiany przeznaczenia przedmiotu najmu, co w niczym nie zmienia wzajemnej relacji między samymi kontrahentami umowy najmu, a w następstwie zbycia nieruchomości, między nabywcami a najemcami (art. 678 § 1 k.c.). W tym też kontekście sprawa podlegała rozpoznaniu. Oznacza to, że pomimo rozwiązania umowy spółki wspólnicy w dalszym ciągu pozostali współnajemcami i dopiero formalne rozwiązanie umowy najmu pozwoliłoby im na uniknięcie odpowiedzialności z tego tytułu. Podobnie będzie również na gruncie innych stosunków zobowiązaniowych zawartych przez wspólników spółki cywilnej w ramach prowadzonej działalności. Wypowiedzenie, a następnie rozwiązanie umowy spółki nie ma wpływu na wspólne zobowiązania wspólników wobec osób trzecich.

 Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA