REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa spółki cywilnej w praktyce

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Malinowski

REKLAMA

Z racji częstego występowania w obrocie spółki cywilne są stałymi klientami wielu kancelarii radcowskich. Zdarza się również, że trzeba pomóc przy zakładaniu takiej spółki. O ile sam proces rejestracji poszczególnych wspólników przebiega w zasadzie bez udziału radcy, o tyle wiele pytań może się pojawić już na etapie sporządzania umowy – przy zamówieniach publicznych, przy koncesjach i podobnych sprawach. 

Forma umowy

REKLAMA

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa powinna być stwierdzona pismem, jednak nie ma takiego obowiązku, ponieważ w ten sposób nie jest tworzony nowy podmiot prawny, lecz tylko stosunek zobowiązaniowy między stronami. Jeśli zatem doszłoby do ustnego powołania spółki cywilnej, to taka firma może teoretycznie działać. W praktyce jednak trudno wyobrazić sobie spółkę działającą na podstawie umowy, której treść jest niezwykle trudno udowodnić. Dlatego umowa pisemna to podstawa działania spółki i pole do popisu dla prawnika asystującego przy jej sporządzeniu.

Umowa spółki może być zawarta także w formie elektronicznej. Przedsiębiorca składający ofertę w postaci elektronicznej jest obowiązany przed zawarciem umowy poinformować drugą stronę w sposób jednoznaczny i zrozumiały o:

• czynnościach technicznych składających się na procedurę zawarcia umowy i skutkach prawnych potwierdzenia otrzymania oferty,

• zasadach i sposobach utrwalania, zabezpieczania i udostępniania treści umowy i językach, w których umowa może być zawarta,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

• metodach i środkach technicznych służących wykrywaniu i korygowaniu błędów we wprowadzanych danych, które jest obowiązany udostępnić drugiej stronie,

• kodeksach etycznych, które stosuje, oraz o ich dostępności w postaci elektronicznej.

Jak zarejestrować spółkę przez Internet >>
 

Wskazaną regulację stosuje się odpowiednio, jeżeli przedsiębiorca zaprasza drugą stronę do rozpoczęcia negocjacji, składania ofert albo do zawarcia umowy w inny sposób. Wskazane zasady nie mają zastosowania do zawierania umów za pomocą poczty elektronicznej albo podobnych środków porozumiewania się na odległość. Nie stosuje się ich także w stosunkach między przedsiębiorcami, jeżeli strony tak postanowiły. Najważniejszym problemem, jaki pojawia się w związku z internetową umową spółki cywilnej, jest niebudzące wątpliwości ustalenie stron umowy. Nigdy nie wiadomo przecież, z kim tak naprawdę potencjalny wspólnik kontaktuje się via Internet. Jednocześnie dla zapewnienia bezpieczeństwa obrotu ważne jest, aby osoba, która faktycznie złożyła elektroniczne oświadczenie woli, nie mogła zaprzeczyć, iż oświadczenie to od niej pochodzi. W obrocie tradycyjnym funkcję identyfikacji spełnia podpis własnoręczny. Elektroniczne oświadczenie woli powinno spełniać tę samą funkcję - w sposób niewątpliwy wskazywać oferenta i oblata. Służy temu podpis elektroniczny. Występuje on w dwóch postaciach - jako zwykły i bezpieczny. Zgodnie z art. 78 § 2 k.c. oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu jest równoważne z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej. W tej formie i w tym trybie można zatem zawrzeć pisemną umowę spółki cywilnej między wspólnikami. Artykuł 78 k.c. wskazuje na możliwość składania oświadczeń elektronicznych, które po opatrzeniu bezpiecznym podpisem będą uważane za złożone w formie pisemnej. W tym kontekście elektroniczne oświadczenie uważane być musi za jeden z wielu technicznych sposobów wyrażenia woli. W praktyce oznacza to, że wiadomość e-mail oraz dane w niej zawarte może odczytać tylko jedna osoba - dokładnie ta, do której wiadomość jest adresowana.

WAŻNE

• Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, zdolności sądowej, wekslowej, upadłościowej, układowej.

• Mailowa wymiana oświadczeń woli stron i zgodne zawarcie umowy spółki jest traktowane jako zawarcie umowy w formie ustnej.

Niezbędne elementy umowy

Do niezbędnych postanowień umownych należy oznaczenie celu gospodarczego oraz wkładów poszczególnych wspólników. Cel gospodarczy jest pojęciem abstrakcyjnym i niedookreślonym, można jednak przyjąć, że jest to pojęcie oznaczające uzyskanie korzyści materialnej, jednak niekoniecznie w postaci czystego zysku. Oprócz postanowień koniecznych prawo pozwala też na zawarcie w umowie spółki postanowień ubocznych, bez których umowa spółki może działać, jednak są one przydatne do jej funkcjonowania jako elementy dodatkowe, stanowiące pewną nadwyżkę, jednak w sposób istotny modyfikujące podstawowe ustawowe zasady. Przepisy dotyczące spółki cywilnej są głównie normami dyspozytywnymi, co oznacza, że można je w granicach swobody umów modyfikować. Dlatego warto przeanalizować umowę pod kątem rzeczywistych potrzeb wspólników. Może się bowiem okazać, że niektóre regulacje ustawowe nie będą odpowiadać specyfice prowadzonej działalności czy ułożeniu innych stosunków prawnych między wspólnikami. Najprościej można zaingerować w przepisy dotyczące reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw (art. 865-866 k.c.). Ewentualne modyfikacje nie wpływają na pozycję kontrahentów spółki, chyba że były im wiadome. Jest też grupa przepisów imperatywnych, które nie podlegają zmianie. Jest tak np. z odpowiedzialnością solidarną za zobowiązania spółki, czy też z kwestiami wyłączenia wspólnika od udziału w zysku.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

REKLAMA

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

REKLAMA