Śmierć wspólnika spółki z o.o.

Kapitał i element ludzki

W rzeczywistości naszej gospodarki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jakkolwiek oparta na kapitale, który jest niezwykle istotny - w ogromnej mierze opiera się na czynniku ludzkim. Dlatego, mimo iż w teorii jest mało istotne, kto jest właścicielem udziału w spółce, w rzeczywistości odpowiedź na pytanie, kto jest wspólnikiem, stanowi częstokroć o bycie spółki. W Polsce funkcjonuje wiele małych (w sensie liczby udziałowców) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których element ludzki stanowi istotny (jeśli nie najważniejszy) czynnik ich działalności. Spółka z o.o. jest najpopularniejszą i najczęściej wybieraną formą prawną spośród spółek prawa handlowego (w 2010 r. na 576 925 spółek zarejestrowanych w rejestrze REGON, aż 252 411 to spółki z o.o.; źródło - rocznik statystyczny GUS na rok 2011).

To przeważnie wspólnicy, zabezpieczając swój kapitał, który angażują w przedsięwzięcie, formułują zapisy umowy spółki trzymające „w szachu”, jednych przed drugimi. Bardzo często skład osobowy Zgromadzenia Wspólników jest identyczny ze składem zarządu Spółki, a jeśli nawet niektórzy ze wspólników wchodzą jedynie z kapitałem, nie uczestnicząc bezpośrednio w zarządzie, ujmują zapisy umowy spółki w taki sposób, aby bez ich zgody żadne większe zobowiązania finansowe spółki nie mogły być podejmowane. W związku z tym dla prawidłowego funkcjonowania spółki, a nierzadko dla jej bytu, niezwykle ważne jest, to kto jest wspólnikiem i kto może podejmować kluczowe decyzje, takie jak np. wyznaczanie członków zarządu lub podejmowanie decyzji o kierunku rozwoju. Dlatego też powinni oni brać pod uwagę takie wypadki, jak śmierć któregokolwiek z nich i, korzystając z dostępnych możliwości, zabezpieczyć prawidłowe działanie spółki w przypadku śmierci wspólnika.

Uregulowania kodeksu handlowego

Zgodnie z treścią art. 183 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Na zasadach, których ramy zakreśla powyższy przepis, wspólnicy - znając swoje „rodzinne uwarunkowania” - mogą, w zasadzie dowolnie regulować obecność spadkobierców w spółce. Wyłączenia i ograniczenia mogą być różnego rodzaju.

Wspólnicy mogą wyłączyć w ogóle możliwość wstąpienia spadkobierców po zmarłym wspólniku. Umowa spółki może przewidywać, że udziały zmarłego wspólnika przypadną wskazanemu innemu wspólnikowi lub wspólnikom, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Można przykładowo postanowić, że:

„W przypadku śmierci Wspólnika jego spadkobiercy nie wstępują do Spółki na miejsce zmarłego Wspólnika. W takim przypadku Spółka wypłaci spadkobiercom Wspólnika, w terminie roku od doręczenia Spółce prawomocnego stwierdzenia nabycia spadku, albo notarialnego poświadczenia dziedziczenia, wartość przypadających zmarłemu Wspólnikowi udziałów. Wartość wypłaconych udziałów odpowiadać będzie wartości przypadających na udziały aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy przed śmiercią Wspólnika, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników”.

Należy wskazać, że przy całkowitym wyłączeniu spadkobierców udziały zmarłego wspólnika zostają - w zależności od przyjętego rozwiązania - zbyte, przejęte lub umorzone, a spółka może funkcjonować, nie czekając na rozwiązanie spraw spadkowych. W przypadku wyłączenia spadkobierców zmarłego wspólnika, spadkobiercy ci nie wstępują do spółki na mocy prawa i nie mogą wykonywać swoich praw w spółce, a wobec spółki lub pozostałych wspólników mają roszczenie o spłatę lub wynagrodzenie.

Umowa spółki może również ograniczyć udział spadkobierców w spółce. Ograniczenia mogą być różnego rodzaju - negatywne i pozytywne, mogą być spowodowane np. przedmiotem działalności spółki i tak np. wyłączać spadkobierców, którzy nie wykonują określonego zawodu lub prowadzą działalność konkurencyjną. Zapisy umowy mogą również uzależniać wejście określonych spadkobierców od zgody spółki (jednomyślnej lub ustalonej na zwykłych zasadach) lub wieku spadkobierców, i tak na przykład:

„W przypadku śmierci Wspólnika, wstąpienie spadkobierców do spółki może nastąpić jedynie za zgodą Spółki. W przypadku niewyrażenia zgody, udziały zmarłego Wspólnika zostaną umorzone, przy czym umorzenie udziałów w tym trybie nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Spłata następuje według wartości przypadających na udział aktywów netto według sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników. Spłata powinna nastąpić w terminie 12 miesięcy od dnia powiadomienia Spółki o okoliczności skutkującej koniecznością umorzenia udziałów”.

Umowne wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobierców do spółki jest skuteczne jedynie wówczas, gdy umowa spółki określa warunki spłaty spadkobierców zmarłego wspólnika. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 17 maja 2007 roku (III CZP 45/07) braki postanowienia umowy spółki w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, brak określenia zasad ustanowionych ograniczeń, brak jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h. o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

Rozporządzenie wspólnika - porządek dziedziczenia

Jeśli umowa spółki nie przewiduje wyłączeń lub ograniczeń co do wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki - dziedziczenie udziałów następuje na zasadach prawa spadkowego. I tu, zgodnie z regułami dotyczącymi dziedziczenia, wspólnik może podjąć działanie - sporządzić testament, w którym będzie wyrażona jego wola, lub nie podejmować żadnych kroków w tym względzie - wówczas o spadkobraniu zadecyduje porządek ustawowy. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego art. 931 i nast. w zależności od „stanu rodzinnego” w pierwszej kolejności będą dziedziczyć małżonek i zstępni, dalej w braku zstępnych do dziedziczenia dojdą - obok małżonka rodzice spadkodawcy, a gdyby któreś z rodziców nie dożyło otwarcia spadku, udział, który by jemu przypadał, przypada rodzeństwu spadkodawcy, a dalej zstępnym tego rodzeństwa.

Więcej w Poradniku Gazety Prawnej - Zamów prenumeratę >>