Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Śmierć wspólnika spółki z o.o.

Małgorzata Nowicka
Ekspert w zakresie wynagrodzeń i zasiłków; pracownik ZUS; wykładowca z wieloletnim doświadczeniem zawodowym z zakresu prawa pracy ze szczególnym ukierunkowaniem na problematykę wynagrodzeń, zasiłków, podatków od osób fizycznych i ubezpieczeń społecznych; autorka licznych publikacji z tej dziedziny
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to samodzielna osoba prawna, odpowiadająca za zobowiązania własnym majątkiem, której funkcjonowanie reguluje kodeks spółek handlowych. W spółce kapitałowej wspólnicy odsunięci są z reguły od bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (należą one do zarządu) i od bezpośredniej kontroli jej działalności (może wykonywać je specjalny organ spółki – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna), a organem ich reprezentujących jest zgromadzenie wspólników.

Kapitał i element ludzki

W rzeczywistości naszej gospodarki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jakkolwiek oparta na kapitale, który jest niezwykle istotny - w ogromnej mierze opiera się na czynniku ludzkim. Dlatego, mimo iż w teorii jest mało istotne, kto jest właścicielem udziału w spółce, w rzeczywistości odpowiedź na pytanie, kto jest wspólnikiem, stanowi częstokroć o bycie spółki. W Polsce funkcjonuje wiele małych (w sensie liczby udziałowców) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których element ludzki stanowi istotny (jeśli nie najważniejszy) czynnik ich działalności. Spółka z o.o. jest najpopularniejszą i najczęściej wybieraną formą prawną spośród spółek prawa handlowego (w 2010 r. na 576 925 spółek zarejestrowanych w rejestrze REGON, aż 252 411 to spółki z o.o.; źródło - rocznik statystyczny GUS na rok 2011).

To przeważnie wspólnicy, zabezpieczając swój kapitał, który angażują w przedsięwzięcie, formułują zapisy umowy spółki trzymające „w szachu”, jednych przed drugimi. Bardzo często skład osobowy Zgromadzenia Wspólników jest identyczny ze składem zarządu Spółki, a jeśli nawet niektórzy ze wspólników wchodzą jedynie z kapitałem, nie uczestnicząc bezpośrednio w zarządzie, ujmują zapisy umowy spółki w taki sposób, aby bez ich zgody żadne większe zobowiązania finansowe spółki nie mogły być podejmowane. W związku z tym dla prawidłowego funkcjonowania spółki, a nierzadko dla jej bytu, niezwykle ważne jest, to kto jest wspólnikiem i kto może podejmować kluczowe decyzje, takie jak np. wyznaczanie członków zarządu lub podejmowanie decyzji o kierunku rozwoju. Dlatego też powinni oni brać pod uwagę takie wypadki, jak śmierć któregokolwiek z nich i, korzystając z dostępnych możliwości, zabezpieczyć prawidłowe działanie spółki w przypadku śmierci wspólnika.

Uregulowania kodeksu handlowego

Zgodnie z treścią art. 183 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Na zasadach, których ramy zakreśla powyższy przepis, wspólnicy - znając swoje „rodzinne uwarunkowania” - mogą, w zasadzie dowolnie regulować obecność spadkobierców w spółce. Wyłączenia i ograniczenia mogą być różnego rodzaju.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wspólnicy mogą wyłączyć w ogóle możliwość wstąpienia spadkobierców po zmarłym wspólniku. Umowa spółki może przewidywać, że udziały zmarłego wspólnika przypadną wskazanemu innemu wspólnikowi lub wspólnikom, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Można przykładowo postanowić, że:

„W przypadku śmierci Wspólnika jego spadkobiercy nie wstępują do Spółki na miejsce zmarłego Wspólnika. W takim przypadku Spółka wypłaci spadkobiercom Wspólnika, w terminie roku od doręczenia Spółce prawomocnego stwierdzenia nabycia spadku, albo notarialnego poświadczenia dziedziczenia, wartość przypadających zmarłemu Wspólnikowi udziałów. Wartość wypłaconych udziałów odpowiadać będzie wartości przypadających na udziały aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy przed śmiercią Wspólnika, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników”.

Należy wskazać, że przy całkowitym wyłączeniu spadkobierców udziały zmarłego wspólnika zostają - w zależności od przyjętego rozwiązania - zbyte, przejęte lub umorzone, a spółka może funkcjonować, nie czekając na rozwiązanie spraw spadkowych. W przypadku wyłączenia spadkobierców zmarłego wspólnika, spadkobiercy ci nie wstępują do spółki na mocy prawa i nie mogą wykonywać swoich praw w spółce, a wobec spółki lub pozostałych wspólników mają roszczenie o spłatę lub wynagrodzenie.

Umowa spółki może również ograniczyć udział spadkobierców w spółce. Ograniczenia mogą być różnego rodzaju - negatywne i pozytywne, mogą być spowodowane np. przedmiotem działalności spółki i tak np. wyłączać spadkobierców, którzy nie wykonują określonego zawodu lub prowadzą działalność konkurencyjną. Zapisy umowy mogą również uzależniać wejście określonych spadkobierców od zgody spółki (jednomyślnej lub ustalonej na zwykłych zasadach) lub wieku spadkobierców, i tak na przykład:

„W przypadku śmierci Wspólnika, wstąpienie spadkobierców do spółki może nastąpić jedynie za zgodą Spółki. W przypadku niewyrażenia zgody, udziały zmarłego Wspólnika zostaną umorzone, przy czym umorzenie udziałów w tym trybie nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Spłata następuje według wartości przypadających na udział aktywów netto według sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników. Spłata powinna nastąpić w terminie 12 miesięcy od dnia powiadomienia Spółki o okoliczności skutkującej koniecznością umorzenia udziałów”.

Umowne wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobierców do spółki jest skuteczne jedynie wówczas, gdy umowa spółki określa warunki spłaty spadkobierców zmarłego wspólnika. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 17 maja 2007 roku (III CZP 45/07) braki postanowienia umowy spółki w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, brak określenia zasad ustanowionych ograniczeń, brak jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h. o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

Rozporządzenie wspólnika - porządek dziedziczenia

Jeśli umowa spółki nie przewiduje wyłączeń lub ograniczeń co do wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki - dziedziczenie udziałów następuje na zasadach prawa spadkowego. I tu, zgodnie z regułami dotyczącymi dziedziczenia, wspólnik może podjąć działanie - sporządzić testament, w którym będzie wyrażona jego wola, lub nie podejmować żadnych kroków w tym względzie - wówczas o spadkobraniu zadecyduje porządek ustawowy. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego art. 931 i nast. w zależności od „stanu rodzinnego” w pierwszej kolejności będą dziedziczyć małżonek i zstępni, dalej w braku zstępnych do dziedziczenia dojdą - obok małżonka rodzice spadkodawcy, a gdyby któreś z rodziców nie dożyło otwarcia spadku, udział, który by jemu przypadał, przypada rodzeństwu spadkodawcy, a dalej zstępnym tego rodzeństwa.

Więcej w Poradniku Gazety Prawnej - Zamów prenumeratę >>

 

Reklama
Zaktualizuj swoją wiedzę z naszymi publikacjami i szkoleniami
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Na jakie dofinansowanie do pomp ciepła i fotowoltaiki możemy liczyć w 2023 r.?

    Dofinansowanie na pompy ciepła i fotowoltaikę. Działania mające na celu poprawienie efektywności energetycznej budynków, a także zakładanie instalacji fotowoltaicznych, cieszą się ogromną popularnością. Z jednej strony pozwalają na znaczące zmniejszenie rachunków, a z drugiej gwarantują bezpieczeństwo energetyczne oraz cieplne. W przypadku tego typu inwestycji, zarówno w przypadku nowego domu, jaki i modernizacji już istniejącego, można liczyć na rządowe wsparcie finansowe. Pomoc ta wydaje się niezbędna, gdyż zgodnie z wynikami Raportu Polskiego Alarmu Smogowego, aż 4 mln domów w naszym kraju wymaga poprawy efektywności energetycznej. 

    Czemu wymiana opon na letnie jest tak ważna?

    Czemu wymiana opon na letnie jest tak ważna? Dostosowanie typu opon do sezonu to kwestia bezpieczeństwa. Więcej na ten temat w naszym tekście.

    Niebezpieczny kierowca, czyli jaki? Oto opinia Polaków

    Niebezpieczny kierowca? Dziś przedstawimy opinie Polaków na ten temat i dane wynikające ze statystyk policyjnych.

    Toyota Prius 2023. Rezerwacje na nową hybrydę ruszyły

    Toyota Prius 2023 to nowa hybryda plug-in z Japonii. Właśnie wystartowały w Polsce rezerwacje na model. Na razie to jedynie rezerwacje online.

    Straty w branży chemicznej w 2022 r.

    Branża farb dekoracyjnych w 2022 r. zanotowała minimalny spadek. Wartość sprzedaży farb dekoracyjnych – stanowiących największy segment rynku – zmalała r/r o 3,4%, do 2,32 mld PLN w 2022 r*. W roku 2021 dynamika wynosiła 3,2% na plus.

    Jak kontrolować finanse firmy, gdy gospodarka hamuje?

    Płynność finansowa świadczy o zdolności przedsiębiorstwa do spłaty bieżących zobowiązań, dokonywania zakupów i korzystania z usług. Zachowanie jej na optymalnym poziomie definiuje właściwe zarządzanie firmą. Pozwala między innymi uniknąć zatorów płatniczych oraz skupić się na rozwoju biznesu. Wyzwaniem dla wszystkich firm, niezależnie od ich wielkości, jest spowolnienie gospodarcze, które potwierdzają najnowsze dane GUS.

    Czy samochód elektryczny ma akumulator rozruchowy?

    Czy samochód elektryczny ma akumulator rozruchowy? Kierowcy często zastanawiają się nad tym czy elektryk ma akumulator rozruchowy 12V.

    Małe firmy walczą z inflacją, Polskim Ładem i skutkami wojny w Ukrainie

    Wojna w Ukrainie i inflacja miały znaczący wpływ na działalność mikro i małych przedsiębiorstw w 2022 roku. Z kolei przepisy Polskiego Ładu, które miały obniżyć podatki, zdaniem 80% właścicieli firm okazały się niesprawiedliwe – wynika z Badania Polskiej Przedsiębiorczości, zleconego przez inFakt agencji Smartscope.

    Toyota Proace Verso kamper. Oto nowa zabudowa Tanuki

    Toyota Proace Verso kamper zyskała nową wersję. Auto otrzymuje wyposażenie kempingowe skonfigurowane przez doświadczonych podróżników.

    Auta elektryczne we flocie. AstraZeneca kupiła 190 Volkswagenów

    Auta elektryczne we flocie? Tak, mogą się sprawdzić. AstraZeneca kupiła właśnie 190 e-Volkswagenów z rodziny ID. Choć raczej nie kupiła, a wynajęła.

    Jak wybrać nowe opony? Wybór sercem czy rozumem?

    Jak wybrać nowe opony? Właściwie dobrane opony skrócą drogę hamowania pojazdu nawet o kilkanaście metrów. Warto pamiętać też o zasadzie 3P.

    Jak wprowadzać regulacje chroniące prywatność danych każdego użytkownika? [KOMENTARZ]

    Innowacje i regulacje to dwa ważne czynniki, które mają znaczący wpływ na rozwój każdej branży, w tym bezpieczeństwa informacji. Pytanie o to, czy regulacje hamują, czy inspirują innowacje?  Aby rozstrzygnąć ten dylemat (i uczcić początek nowego sezonu F1), użyjmy przykładów sportów motorowych Formuły 1 i jej nowych przepisów jako analogii do zrozumienia relacji pomiędzy innowacjami i regulacjami w bezpieczeństwie informacji- analizuje Neil Tracker z firmy Netskope.

    Łapki na kierownicę. Nowa akcja policji. O co w niej chodzi?

    Łapki na kierownicę to akcja policji, która ma uświadomić jakie zagrożenia niesie za sobą używanie telefonu komórkowego w czasie prowadzenia pojazdu.

    Amarok 2023. Cena modelu startuje od 229 000 zł netto

    Amarok 2023. Cena nowego pick-up`a Volkswagena przestała być tajemnicą. Co więcej, zamówienia na model można już składać u dealerów marki.

    Warzywa coraz droższe! Cena cebuli wzrosła o ponad 55 proc.

    Ceny warzyw. Wzrosty cen warzyw coraz bardziej dają po kieszeniach Polakom. Przyczyną jest niekorzystny splot wielu okoliczności – od pogodowych i ekonomicznych po czysto polityczne. Rekordy bije np. cebula, której ceny rdr. poszły w górę o ponad 55%. Na dużym plusie jest też marchew ze wzrostem o przeszło 47% rdr. Ceny mogą spadać, ale dopiero latem. Jednak niczego nie można przewidzieć na 100%. Możliwe jest też, że pójdą jeszcze bardziej w górę. Jedno jest niemal pewne, że przed Wielkanocą warzywa raczej nie potanieją.

    Odcinkowy pomiar prędkości. Tunel pod Świną kolejnym punktem na mapie

    Odcinkowy pomiar prędkości. Tunel pod Świną zostanie włączony do sieci pomiarowej GITD. W Świnoujściu na odcinku drogi DK93 rusza budowa OPP.

    Prognoza MFW: wzrost gospodarczy Polski w 2023 r. około 0%

    Międzynarodowy Fundusz Walutowy prognozuje, że wzrost gospodarczy Polski w 2023 r. wyniesie 0,3 proc. W roku 2024 wzrośnie do 2,4 proc., a w 2025 będzie to już 3,7 proc. Prognozy MFW zostały przedstawione na piątkowej konferencji prasowej.

    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna – ekologiczna rewolucja

    Budowa farm fotowoltaicznych, sztuczna inteligencja zarządzająca systemem ciepła oraz poprawa efektywności energetycznej - realizacja celów biznesowych, może iść w parze z ochroną środowiska, co udowadnia Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna. Spółka realizuje projekty ekologiczne dzieląc się dobrymi praktykami z przedsiębiorcami. 

    Coraz więcej sztucznej inteligencji w handlu

    Wartość wdrożeń sztucznej inteligencji na globalnym rynku detalicznym w 2023 roku ma wynieść 10,76 mld dolarów. To dopiero początek.

    Onboarding – wdrożenie do pracy zdalnie. Jak zwiększyć efektywność?

    Praca zdalna daje możliwości, które jeszcze kilka lat temu były nieosiągalne. Coraz więcej organizacji stawia na ten model, dając możliwość pracy z własnego domu czy nawet z drugiego końca świata. O ile samo działanie jest już w większości przypadków bezproblemowe, warto zwrócić uwagę na proces wdrożenia w świat nowej organizacji i nowych obowiązków. 

    Wymiana opon na letnie 2023. Kiedy, jak i za ile? Sprawdźmy

    Wymiana opon na letnie 2023, czyli dziś przygotujemy dla kierowców tabletkę wiedzy na ten temat. Kiedy zmienić opony, o czym pamiętać i ile to kosztuje w 2023 roku?

    Czy 2023 Będzie Znów Rokiem Obligacji? Co z akcjami?

    Ubiegły rok na rynkach finansowych stał bez wątpienia pod znakiem obligacji. Wzrosty oprocentowania obligacji wystąpiły na niemal wszystkich znaczących rynkach. Oprocentowanie obligacji rosło zarówno w krajach Unii Europejskiej, w tym w Polsce, jak i na amerykańskim rynku obligacji. Roczny wzrost na amerykańskich obligacjach dziesięcioletnich wyniósł 62,35%.

    Najem instytucjonalny – sektor PRS z ambitnymi planami budowy

    Przedłużający się konflikt w Ukrainie oraz znacznie obniżona zdolność kredytowa ludzi zwiększają popyt na wynajem mieszkań i tym samym wpływają na rozwój rynku PRS w Polsce. Według danych Eurostatu z 2021 roku, w Unii Europejskiej około 30 proc. ludności mieszka w wynajmowanych mieszkaniach, podczas gdy w Polsce tylko około 13 proc.

    Wojna przekonała Polaków do atomu. Rekordowe poparcie

    Systematycznie wzrasta w polskich mediach liczba informacji na temat energetyki jądrowej Jednak to ubiegły rok przyniósł szczególne zainteresowanie tym tematem. Powodem był przede wszystkim atak Rosji na Ukrainę, ostrzały Zaporoskiej Elektrowni Atomowej oraz kryzys energetyczny.

    Handel hurtowy w lutym 2023 i nowe zamówienia w przemyśle. Nowe dane GUS

    Handel hurtowy w lutym 2023 roku - Główny Urząd Statystyczny zaprezentował dane.