REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Śmierć wspólnika spółki z o.o.

Małgorzata Nowicka
Ekspert w zakresie wynagrodzeń i zasiłków; pracownik ZUS; wykładowca z wieloletnim doświadczeniem zawodowym z zakresu prawa pracy ze szczególnym ukierunkowaniem na problematykę wynagrodzeń, zasiłków, podatków od osób fizycznych i ubezpieczeń społecznych; autorka licznych publikacji z tej dziedziny

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to samodzielna osoba prawna, odpowiadająca za zobowiązania własnym majątkiem, której funkcjonowanie reguluje kodeks spółek handlowych. W spółce kapitałowej wspólnicy odsunięci są z reguły od bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (należą one do zarządu) i od bezpośredniej kontroli jej działalności (może wykonywać je specjalny organ spółki – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna), a organem ich reprezentujących jest zgromadzenie wspólników.

Kapitał i element ludzki

REKLAMA

REKLAMA

W rzeczywistości naszej gospodarki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jakkolwiek oparta na kapitale, który jest niezwykle istotny - w ogromnej mierze opiera się na czynniku ludzkim. Dlatego, mimo iż w teorii jest mało istotne, kto jest właścicielem udziału w spółce, w rzeczywistości odpowiedź na pytanie, kto jest wspólnikiem, stanowi częstokroć o bycie spółki. W Polsce funkcjonuje wiele małych (w sensie liczby udziałowców) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których element ludzki stanowi istotny (jeśli nie najważniejszy) czynnik ich działalności. Spółka z o.o. jest najpopularniejszą i najczęściej wybieraną formą prawną spośród spółek prawa handlowego (w 2010 r. na 576 925 spółek zarejestrowanych w rejestrze REGON, aż 252 411 to spółki z o.o.; źródło - rocznik statystyczny GUS na rok 2011).

To przeważnie wspólnicy, zabezpieczając swój kapitał, który angażują w przedsięwzięcie, formułują zapisy umowy spółki trzymające „w szachu”, jednych przed drugimi. Bardzo często skład osobowy Zgromadzenia Wspólników jest identyczny ze składem zarządu Spółki, a jeśli nawet niektórzy ze wspólników wchodzą jedynie z kapitałem, nie uczestnicząc bezpośrednio w zarządzie, ujmują zapisy umowy spółki w taki sposób, aby bez ich zgody żadne większe zobowiązania finansowe spółki nie mogły być podejmowane. W związku z tym dla prawidłowego funkcjonowania spółki, a nierzadko dla jej bytu, niezwykle ważne jest, to kto jest wspólnikiem i kto może podejmować kluczowe decyzje, takie jak np. wyznaczanie członków zarządu lub podejmowanie decyzji o kierunku rozwoju. Dlatego też powinni oni brać pod uwagę takie wypadki, jak śmierć któregokolwiek z nich i, korzystając z dostępnych możliwości, zabezpieczyć prawidłowe działanie spółki w przypadku śmierci wspólnika.

Uregulowania kodeksu handlowego

Zgodnie z treścią art. 183 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Na zasadach, których ramy zakreśla powyższy przepis, wspólnicy - znając swoje „rodzinne uwarunkowania” - mogą, w zasadzie dowolnie regulować obecność spadkobierców w spółce. Wyłączenia i ograniczenia mogą być różnego rodzaju.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Wspólnicy mogą wyłączyć w ogóle możliwość wstąpienia spadkobierców po zmarłym wspólniku. Umowa spółki może przewidywać, że udziały zmarłego wspólnika przypadną wskazanemu innemu wspólnikowi lub wspólnikom, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Można przykładowo postanowić, że:

„W przypadku śmierci Wspólnika jego spadkobiercy nie wstępują do Spółki na miejsce zmarłego Wspólnika. W takim przypadku Spółka wypłaci spadkobiercom Wspólnika, w terminie roku od doręczenia Spółce prawomocnego stwierdzenia nabycia spadku, albo notarialnego poświadczenia dziedziczenia, wartość przypadających zmarłemu Wspólnikowi udziałów. Wartość wypłaconych udziałów odpowiadać będzie wartości przypadających na udziały aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy przed śmiercią Wspólnika, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników”.

Należy wskazać, że przy całkowitym wyłączeniu spadkobierców udziały zmarłego wspólnika zostają - w zależności od przyjętego rozwiązania - zbyte, przejęte lub umorzone, a spółka może funkcjonować, nie czekając na rozwiązanie spraw spadkowych. W przypadku wyłączenia spadkobierców zmarłego wspólnika, spadkobiercy ci nie wstępują do spółki na mocy prawa i nie mogą wykonywać swoich praw w spółce, a wobec spółki lub pozostałych wspólników mają roszczenie o spłatę lub wynagrodzenie.

Umowa spółki może również ograniczyć udział spadkobierców w spółce. Ograniczenia mogą być różnego rodzaju - negatywne i pozytywne, mogą być spowodowane np. przedmiotem działalności spółki i tak np. wyłączać spadkobierców, którzy nie wykonują określonego zawodu lub prowadzą działalność konkurencyjną. Zapisy umowy mogą również uzależniać wejście określonych spadkobierców od zgody spółki (jednomyślnej lub ustalonej na zwykłych zasadach) lub wieku spadkobierców, i tak na przykład:

„W przypadku śmierci Wspólnika, wstąpienie spadkobierców do spółki może nastąpić jedynie za zgodą Spółki. W przypadku niewyrażenia zgody, udziały zmarłego Wspólnika zostaną umorzone, przy czym umorzenie udziałów w tym trybie nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Spłata następuje według wartości przypadających na udział aktywów netto według sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Wspólników. Spłata powinna nastąpić w terminie 12 miesięcy od dnia powiadomienia Spółki o okoliczności skutkującej koniecznością umorzenia udziałów”.

Umowne wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobierców do spółki jest skuteczne jedynie wówczas, gdy umowa spółki określa warunki spłaty spadkobierców zmarłego wspólnika. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 17 maja 2007 roku (III CZP 45/07) braki postanowienia umowy spółki w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, brak określenia zasad ustanowionych ograniczeń, brak jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h. o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

Rozporządzenie wspólnika - porządek dziedziczenia

Jeśli umowa spółki nie przewiduje wyłączeń lub ograniczeń co do wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki - dziedziczenie udziałów następuje na zasadach prawa spadkowego. I tu, zgodnie z regułami dotyczącymi dziedziczenia, wspólnik może podjąć działanie - sporządzić testament, w którym będzie wyrażona jego wola, lub nie podejmować żadnych kroków w tym względzie - wówczas o spadkobraniu zadecyduje porządek ustawowy. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego art. 931 i nast. w zależności od „stanu rodzinnego” w pierwszej kolejności będą dziedziczyć małżonek i zstępni, dalej w braku zstępnych do dziedziczenia dojdą - obok małżonka rodzice spadkodawcy, a gdyby któreś z rodziców nie dożyło otwarcia spadku, udział, który by jemu przypadał, przypada rodzeństwu spadkodawcy, a dalej zstępnym tego rodzeństwa.

Więcej w Poradniku Gazety Prawnej - Zamów prenumeratę >>

 

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

REKLAMA

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

REKLAMA

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

Analiza wpływu ryzyka jako narzędzie zarządzania kryzysowego w firmach produkcyjnych [Poradnik]

Firmy produkcyjne, które operują złożonymi procesami, zaawansowanymi technologiami oraz różnorodnymi materiałami, są szczególnie narażone na ryzyko wystąpienia kryzysu. Analiza wpływu ryzyka (ang. Risk Impact Analysis) jest narzędziem, które pozwala firmom oszacować, jakie skutki dla organizacji mogą mieć określone zdarzenia i podjąć kroki w celu ich minimalizacji. Jak firmy produkcyjne mogą wykorzystać to narzędzie, aby skuteczniej zarządzać kryzysami?

REKLAMA