REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zaskarżać uchwały wspólników w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Malinowski

REKLAMA

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały o ustanowieniu pełnomocnika, sąd wyznacza kuratora spółki. Ustanowienie pełnomocnika wyłącza prawo reprezentacji członka zarządu nawet wówczas, gdy zarząd nie występuje w charakterze powoda.

Kiedy uchwała nie istnieje

REKLAMA

W teorii na gruncie kodeksu handlowego i od 2000 r. na gruncie kodeksu spółek handlowych dyskutowano na temat problemu uchwał nieistniejących, rozważając różne możliwości ich zaskarżania. Obecnie dalej toczą się doktrynalne spory odnośnie do funkcjonowania uchwał nieistniejących w obrocie. W praktyce wystarczy wiedza, że mianem uchwał nieistniejących określa się wszystkie te uchwały, które są dotknięte tak poważnymi wadami, że można przeczyć ich jakimkolwiek skutkom prawnym. Jako przykład można tu wskazać:

• powzięcie uchwały przez osoby niebędące wspólnikami,

• powzięcie uchwały przez kilku wspólników, którzy przypadkowo się spotkali - nie doszło tu bowiem do zwołania, nawet wadliwego, zgromadzenia wspólników,

• uchwałę wpisaną przez zarząd do księgi protokołów, a faktycznie nigdy niepowziętą.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwłaszcza ten ostatni przypadek może się zdarzyć w praktyce i uchwała może funkcjonować w obrocie, pomimo że z formalnego punktu widzenia nie powinna wywoływać żadnych skutków prawnych. W celu zwalczenia takiej uchwały nie należy jednak występować z powództwem o stwierdzenie jej nieważności, a z powództwem z art. 189 k.p.c. ustalającym nieistnienie uchwały. W praktyce może tu dojść do pewnych komplikacji (sąd może próbować oddalić powództwo z uwagi na brak interesu prawnego, ponieważ w analizowanym przypadku można wytoczyć powództwo dalej idące), jednak i tak jest to bezpieczniejsze rozwiązanie niż próba stwierdzenia nieważności takiej uchwały. Próba usunięcia z obrotu nieistniejącej uchwały może się bowiem zakończyć oddaleniem powództwa z uwagi na brak substratu zaskarżenia.

Uchylenie uchwały

REKLAMA

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników wnosi się do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Od 3 maja 2012 r. będzie to wydział cywilny sądu okręgowego. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.). W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. Ustanowienie przez wspólników pełnomocnika do reprezentowania spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wyłącza prawo reprezentacji członka zarządu, nawet wówczas, gdy zarząd nie występuje w charakterze powoda. Opłata stała od pozwu wynosi 2000 zł.

Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacji to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to, ogólnie rzecz ujmując, przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.1 Uchwała zgromadzenia wspólników godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na szeroko pojętą sferę interesów spółki - czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. To może mieć miejsce w przypadku prowadzenia przez niektórych wspólników interesów konkurencyjnych wobec spółki i wynikającego stąd podjęcia uchwały, np. w przedmiocie nawiązania przez spółkę współpracy z kontrahentem na niezadowalających warunkach.2 Z kolei przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólników należy rozumieć np. takie uchwały, które:

• bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników, np. w drodze formalnie poprawnego głosowania (przy zachowaniu wymaganej większości głosów) przewidują wypłatę dywidendy tylko na rzecz części wspólników, z naruszeniem należnej proporcji itp.,

• wskutek przyjęcia niezgodnej z wolą wszystkich wspólników polityki rozwojowej spółki, w sposób stały prowadzą do przeznaczania zysku wyłącznie na cele rozwojowe, a nie na wypłatę dywidendy, chociażby w pewnej części,

• przewidują przeinwestowanie spółki bądź przyjęcie inwestora strategicznego o prerogatywach szerszych niż pozostali wspólnicy,

• prowadzą do transferowania zysku bądź majątku spółki do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

REKLAMA