REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zaskarżać uchwały wspólników w spółce z o.o.

Adam Malinowski

REKLAMA

W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały o ustanowieniu pełnomocnika, sąd wyznacza kuratora spółki. Ustanowienie pełnomocnika wyłącza prawo reprezentacji członka zarządu nawet wówczas, gdy zarząd nie występuje w charakterze powoda.

Kiedy uchwała nie istnieje

REKLAMA

W teorii na gruncie kodeksu handlowego i od 2000 r. na gruncie kodeksu spółek handlowych dyskutowano na temat problemu uchwał nieistniejących, rozważając różne możliwości ich zaskarżania. Obecnie dalej toczą się doktrynalne spory odnośnie do funkcjonowania uchwał nieistniejących w obrocie. W praktyce wystarczy wiedza, że mianem uchwał nieistniejących określa się wszystkie te uchwały, które są dotknięte tak poważnymi wadami, że można przeczyć ich jakimkolwiek skutkom prawnym. Jako przykład można tu wskazać:

• powzięcie uchwały przez osoby niebędące wspólnikami,

• powzięcie uchwały przez kilku wspólników, którzy przypadkowo się spotkali - nie doszło tu bowiem do zwołania, nawet wadliwego, zgromadzenia wspólników,

• uchwałę wpisaną przez zarząd do księgi protokołów, a faktycznie nigdy niepowziętą.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zwłaszcza ten ostatni przypadek może się zdarzyć w praktyce i uchwała może funkcjonować w obrocie, pomimo że z formalnego punktu widzenia nie powinna wywoływać żadnych skutków prawnych. W celu zwalczenia takiej uchwały nie należy jednak występować z powództwem o stwierdzenie jej nieważności, a z powództwem z art. 189 k.p.c. ustalającym nieistnienie uchwały. W praktyce może tu dojść do pewnych komplikacji (sąd może próbować oddalić powództwo z uwagi na brak interesu prawnego, ponieważ w analizowanym przypadku można wytoczyć powództwo dalej idące), jednak i tak jest to bezpieczniejsze rozwiązanie niż próba stwierdzenia nieważności takiej uchwały. Próba usunięcia z obrotu nieistniejącej uchwały może się bowiem zakończyć oddaleniem powództwa z uwagi na brak substratu zaskarżenia.

Uchylenie uchwały

REKLAMA

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników wnosi się do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Od 3 maja 2012 r. będzie to wydział cywilny sądu okręgowego. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.). W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. Ustanowienie przez wspólników pełnomocnika do reprezentowania spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wyłącza prawo reprezentacji członka zarządu, nawet wówczas, gdy zarząd nie występuje w charakterze powoda. Opłata stała od pozwu wynosi 2000 zł.

Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacji to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to, ogólnie rzecz ujmując, przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.1 Uchwała zgromadzenia wspólników godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na szeroko pojętą sferę interesów spółki - czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. To może mieć miejsce w przypadku prowadzenia przez niektórych wspólników interesów konkurencyjnych wobec spółki i wynikającego stąd podjęcia uchwały, np. w przedmiocie nawiązania przez spółkę współpracy z kontrahentem na niezadowalających warunkach.2 Z kolei przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólników należy rozumieć np. takie uchwały, które:

• bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników, np. w drodze formalnie poprawnego głosowania (przy zachowaniu wymaganej większości głosów) przewidują wypłatę dywidendy tylko na rzecz części wspólników, z naruszeniem należnej proporcji itp.,

• wskutek przyjęcia niezgodnej z wolą wszystkich wspólników polityki rozwojowej spółki, w sposób stały prowadzą do przeznaczania zysku wyłącznie na cele rozwojowe, a nie na wypłatę dywidendy, chociażby w pewnej części,

• przewidują przeinwestowanie spółki bądź przyjęcie inwestora strategicznego o prerogatywach szerszych niż pozostali wspólnicy,

• prowadzą do transferowania zysku bądź majątku spółki do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

REKLAMA

Od dziś ważna zmiana w prawie transportowym: taksówkarz i kurier muszą mieć polskie prawo jazdy. Będzie paraliż tych usług

Taksówkarz i kurier od dziś tylko z polskim prawem jazdy. Dziś, w poniedziałek 17 czerwca weszła w życie nowelizacja ustawy o transporcie drogowym, w myśl której wszyscy kierowcy oferujący odpłatny przejazd w ramach wszystkich dostępnych aplikacji będą musieli posiadać polskie prawo jazdy. Jak wpłynie to na branżę i naszą codzienną rzeczywistość?

Branża handlowa w letargu. Co czwarta firma obawia się mniejszych zamówień, a co druga wysokich cen

Branża handlowa w Polsce jest jedyną, która nie wyszła nawet na krótko z kryzysu w ciągu minionych dwóch lat. Menadżerowie nie widzą wciąż sprzyjających okoliczności do prowadzenia biznesu w handlu – ani teraz, ani w najbliższej przyszłości.

Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

REKLAMA

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

REKLAMA