REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Techniczne aspekty zaskarżania uchwał

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jakub Pietrasik
Jakub Pietrasik

REKLAMA

Aby skutecznie zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej lub uchwałę zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., niezależnie od materialnych przesłanek powództwa, należy pamiętać o tzw. „technicznych aspektach” pozwu, w tym m.in. o uiszczeniu właściwej opłaty od pozwu oraz o obowiązku ustalenia wartości przedmiotu sporu.

Opłata od pozwu

REKLAMA

Opłata od pozwu, którego przedmiotem jest jakikolwiek rodzaj zaskarżenia uchwały, jest opłatą stałą i wynosi 2000 zł - zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 3-5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 90, poz. 594 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem opłatę stałą w kwocie 2000 zł pobiera się od pozwu w sprawie o:

1) rozwiązanie spółki,

2) wyłączenie wspólnika ze spółki,

3) uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

4) stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki,

5) ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu spółki.

Jak wynika z cytowanego przepisu, w sporach korporacyjnych, których źródłem jest zaskarżenie uchwały, wysokość opłaty od pozwu nie budzi wątpliwości - w każdym przypadku jest to kwota 2000 zł. Pamiętać przy tym należy, że kwota ta została ustalona dla pojedynczego roszczenia. Zatem, jeżeli występujemy z powództwem, np. o uchylenie kilku uchwał zapadłych na danym walnym zgromadzeniu, należy wnieść odpowiednio większą liczbę opłat (2000 zł x ilość zaskarżonych uchwał). Należy też podkreślić, że wysokość opłaty od pozwu w przypadku zaskarżenia uchwały nie jest uzależniona od wartości przedmiotu sporu ani tym bardziej od majątkowego lub niemajątkowego charakteru uchwały - opłata została ustalona w stałej wysokości, przez co wyeliminowane zostały rozbieżności interpretacyjne występujące w stanie prawnym sprzed nowelizacji z 2007 r. (przed zmianami wysokość opłaty uzależniona była od majątkowego bądź niemajątkowego charakteru uchwały, przy czym określenie tego charakteru, jak zostanie wyjaśnione poniżej, mogło i nadal może nastręczać wiele problemów w praktyce).

Majątkowy charakter uchwały

Dla prawidłowego wniesienia pozwu w przedmiocie uchylenia, względnie stwierdzenia nieważności uchwały ważne znaczenie ma odpowiednie zakwalifikowanie jej z punktu widzenia majątkowego. Innymi słowy, jedną z pierwszych czynności, jaką należy przeprowadzić, chcąc zaskarżyć uchwałę, jest określenie, czy przedmiotowa uchwała ma charakter majątkowy, czy też niemajątkowy. Od tego zależy bowiem m.in., czy trzeba określać wartość przedmiotu sporu w danym postępowaniu, a także - czy uchwała nadaje się do postępowania kasacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z 31 maja 2006 r. (sygn. akt IV CZ 42/06, niepublikowany): Przepisy kodeksu postępowania cywilnego nie definiują pojęć „spraw o prawa niemajątkowe” oraz „spraw o prawa majątkowe”, pozostawiając to orzecznictwu. Kryterium wyróżniającym wskazane kategorie spraw jest typowy interes, jaki realizują strony żądające ochrony. Jeżeli przedmiot sprawy, tj. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i przeznaczeniu kapitału zapasowego na częściowe pokrycie straty bezpośrednio dotyczy interesu majątkowego samej spółki oraz akcjonariuszy, to należy uznać, że sprawa ma charakter majątkowy. Uznać zatem należy, że kwestia majątkowego bądź niemajątkowego charakteru uchwały powinna być ustalana indywidualnie, zgodnie ze stanem faktycznym każdej sprawy. Takie same okoliczności mogą być bowiem odmiennie zakwalifikowane. Odwołując się do przywołanego przez SN zatwierdzenia sprawozdania finansowego, można wyobrazić sobie sytuację, w której np. podjęcie uchwały w tym zakresie nie wpływa na interes ekonomiczny spółki lub jej akcjonariusza. Z drugiej strony koncepcja zastosowana przez SN w cytowanym orzeczeniu ma zasadniczą wadę. Jej źródłem jest istota i charakterystyka prawa do zaskarżania uchwał jako takiego, jak również podstawowa charakterystyka spółki kapitałowej jako wehikułu inwestycyjnego skupiającego ludzi zmierzających do realizacji wspólnego celu ekonomicznego. Otóż w ujęciu ogólnym prawo do zaskarżania uchwał jest podstawowym prawem korporacyjnym przysługującym akcjonariuszowi bądź wspólnikowi z racji samego posiadania akcji lub udziałów. W takim kształcie prawo to jest instrumentem ochronnym - za jego pomocą akcjonariusz lub wspólnik może sprzeciwić się uchwałom sprzecznym z jego interesami. Dzięki zaskarżeniu uchwały akcjonariusz może również zapewnić bezpieczeństwo własnej inwestycji, jakiej dokonał np. w akcje spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych. Idąc tą drogą, należy uznać, że prawo do zaskarżania uchwał ma swoje źródło w inwestycji ekonomicznej w akcje spółki i służy ochronie akcjonariusza. Ze swej istoty zatem ma charakter ekonomiczny i służy ochronie interesów majątkowych wynikających z posiadania akcji. W rezultacie jakakolwiek uchwała również ma charakter majątkowy, dotyczy bowiem funkcjonowania spółki jako takiej, a co za tym idzie - wpływa na interesy majątkowe akcjonariusza.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA