REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Techniczne aspekty zaskarżania uchwał

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jakub Pietrasik
Jakub Pietrasik

REKLAMA

Aby skutecznie zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej lub uchwałę zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., niezależnie od materialnych przesłanek powództwa, należy pamiętać o tzw. „technicznych aspektach” pozwu, w tym m.in. o uiszczeniu właściwej opłaty od pozwu oraz o obowiązku ustalenia wartości przedmiotu sporu.

Opłata od pozwu

REKLAMA

Opłata od pozwu, którego przedmiotem jest jakikolwiek rodzaj zaskarżenia uchwały, jest opłatą stałą i wynosi 2000 zł - zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 3-5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 90, poz. 594 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem opłatę stałą w kwocie 2000 zł pobiera się od pozwu w sprawie o:

1) rozwiązanie spółki,

2) wyłączenie wspólnika ze spółki,

3) uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

4) stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki,

5) ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu spółki.

Jak wynika z cytowanego przepisu, w sporach korporacyjnych, których źródłem jest zaskarżenie uchwały, wysokość opłaty od pozwu nie budzi wątpliwości - w każdym przypadku jest to kwota 2000 zł. Pamiętać przy tym należy, że kwota ta została ustalona dla pojedynczego roszczenia. Zatem, jeżeli występujemy z powództwem, np. o uchylenie kilku uchwał zapadłych na danym walnym zgromadzeniu, należy wnieść odpowiednio większą liczbę opłat (2000 zł x ilość zaskarżonych uchwał). Należy też podkreślić, że wysokość opłaty od pozwu w przypadku zaskarżenia uchwały nie jest uzależniona od wartości przedmiotu sporu ani tym bardziej od majątkowego lub niemajątkowego charakteru uchwały - opłata została ustalona w stałej wysokości, przez co wyeliminowane zostały rozbieżności interpretacyjne występujące w stanie prawnym sprzed nowelizacji z 2007 r. (przed zmianami wysokość opłaty uzależniona była od majątkowego bądź niemajątkowego charakteru uchwały, przy czym określenie tego charakteru, jak zostanie wyjaśnione poniżej, mogło i nadal może nastręczać wiele problemów w praktyce).

Majątkowy charakter uchwały

Dla prawidłowego wniesienia pozwu w przedmiocie uchylenia, względnie stwierdzenia nieważności uchwały ważne znaczenie ma odpowiednie zakwalifikowanie jej z punktu widzenia majątkowego. Innymi słowy, jedną z pierwszych czynności, jaką należy przeprowadzić, chcąc zaskarżyć uchwałę, jest określenie, czy przedmiotowa uchwała ma charakter majątkowy, czy też niemajątkowy. Od tego zależy bowiem m.in., czy trzeba określać wartość przedmiotu sporu w danym postępowaniu, a także - czy uchwała nadaje się do postępowania kasacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z 31 maja 2006 r. (sygn. akt IV CZ 42/06, niepublikowany): Przepisy kodeksu postępowania cywilnego nie definiują pojęć „spraw o prawa niemajątkowe” oraz „spraw o prawa majątkowe”, pozostawiając to orzecznictwu. Kryterium wyróżniającym wskazane kategorie spraw jest typowy interes, jaki realizują strony żądające ochrony. Jeżeli przedmiot sprawy, tj. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i przeznaczeniu kapitału zapasowego na częściowe pokrycie straty bezpośrednio dotyczy interesu majątkowego samej spółki oraz akcjonariuszy, to należy uznać, że sprawa ma charakter majątkowy. Uznać zatem należy, że kwestia majątkowego bądź niemajątkowego charakteru uchwały powinna być ustalana indywidualnie, zgodnie ze stanem faktycznym każdej sprawy. Takie same okoliczności mogą być bowiem odmiennie zakwalifikowane. Odwołując się do przywołanego przez SN zatwierdzenia sprawozdania finansowego, można wyobrazić sobie sytuację, w której np. podjęcie uchwały w tym zakresie nie wpływa na interes ekonomiczny spółki lub jej akcjonariusza. Z drugiej strony koncepcja zastosowana przez SN w cytowanym orzeczeniu ma zasadniczą wadę. Jej źródłem jest istota i charakterystyka prawa do zaskarżania uchwał jako takiego, jak również podstawowa charakterystyka spółki kapitałowej jako wehikułu inwestycyjnego skupiającego ludzi zmierzających do realizacji wspólnego celu ekonomicznego. Otóż w ujęciu ogólnym prawo do zaskarżania uchwał jest podstawowym prawem korporacyjnym przysługującym akcjonariuszowi bądź wspólnikowi z racji samego posiadania akcji lub udziałów. W takim kształcie prawo to jest instrumentem ochronnym - za jego pomocą akcjonariusz lub wspólnik może sprzeciwić się uchwałom sprzecznym z jego interesami. Dzięki zaskarżeniu uchwały akcjonariusz może również zapewnić bezpieczeństwo własnej inwestycji, jakiej dokonał np. w akcje spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych. Idąc tą drogą, należy uznać, że prawo do zaskarżania uchwał ma swoje źródło w inwestycji ekonomicznej w akcje spółki i służy ochronie akcjonariusza. Ze swej istoty zatem ma charakter ekonomiczny i służy ochronie interesów majątkowych wynikających z posiadania akcji. W rezultacie jakakolwiek uchwała również ma charakter majątkowy, dotyczy bowiem funkcjonowania spółki jako takiej, a co za tym idzie - wpływa na interesy majątkowe akcjonariusza.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA