Techniczne aspekty zaskarżania uchwał

Opłata od pozwu, którego przedmiotem jest jakikolwiek rodzaj zaskarżenia uchwały, jest opłatą stałą i wynosi 2000 zł - zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 3-5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 90, poz. 594 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem opłatę stałą w kwocie 2000 zł pobiera się od pozwu w sprawie o:

1) rozwiązanie spółki,

2) wyłączenie wspólnika ze spółki,

3) uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki,

4) stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki,

5) ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu spółki.

Jak wynika z cytowanego przepisu, w sporach korporacyjnych, których źródłem jest zaskarżenie uchwały, wysokość opłaty od pozwu nie budzi wątpliwości - w każdym przypadku jest to kwota 2000 zł. Pamiętać przy tym należy, że kwota ta została ustalona dla pojedynczego roszczenia. Zatem, jeżeli występujemy z powództwem, np. o uchylenie kilku uchwał zapadłych na danym walnym zgromadzeniu, należy wnieść odpowiednio większą liczbę opłat (2000 zł x ilość zaskarżonych uchwał). Należy też podkreślić, że wysokość opłaty od pozwu w przypadku zaskarżenia uchwały nie jest uzależniona od wartości przedmiotu sporu ani tym bardziej od majątkowego lub niemajątkowego charakteru uchwały - opłata została ustalona w stałej wysokości, przez co wyeliminowane zostały rozbieżności interpretacyjne występujące w stanie prawnym sprzed nowelizacji z 2007 r. (przed zmianami wysokość opłaty uzależniona była od majątkowego bądź niemajątkowego charakteru uchwały, przy czym określenie tego charakteru, jak zostanie wyjaśnione poniżej, mogło i nadal może nastręczać wiele problemów w praktyce).

Dla prawidłowego wniesienia pozwu w przedmiocie uchylenia, względnie stwierdzenia nieważności uchwały ważne znaczenie ma odpowiednie zakwalifikowanie jej z punktu widzenia majątkowego. Innymi słowy, jedną z pierwszych czynności, jaką należy przeprowadzić, chcąc zaskarżyć uchwałę, jest określenie, czy przedmiotowa uchwała ma charakter majątkowy, czy też niemajątkowy. Od tego zależy bowiem m.in., czy trzeba określać wartość przedmiotu sporu w danym postępowaniu, a także - czy uchwała nadaje się do postępowania kasacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z 31 maja 2006 r. (sygn. akt IV CZ 42/06, niepublikowany): Przepisy kodeksu postępowania cywilnego nie definiują pojęć „spraw o prawa niemajątkowe” oraz „spraw o prawa majątkowe”, pozostawiając to orzecznictwu. Kryterium wyróżniającym wskazane kategorie spraw jest typowy interes, jaki realizują strony żądające ochrony. Jeżeli przedmiot sprawy, tj. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i przeznaczeniu kapitału zapasowego na częściowe pokrycie straty bezpośrednio dotyczy interesu majątkowego samej spółki oraz akcjonariuszy, to należy uznać, że sprawa ma charakter majątkowy. Uznać zatem należy, że kwestia majątkowego bądź niemajątkowego charakteru uchwały powinna być ustalana indywidualnie, zgodnie ze stanem faktycznym każdej sprawy. Takie same okoliczności mogą być bowiem odmiennie zakwalifikowane. Odwołując się do przywołanego przez SN zatwierdzenia sprawozdania finansowego, można wyobrazić sobie sytuację, w której np. podjęcie uchwały w tym zakresie nie wpływa na interes ekonomiczny spółki lub jej akcjonariusza. Z drugiej strony koncepcja zastosowana przez SN w cytowanym orzeczeniu ma zasadniczą wadę. Jej źródłem jest istota i charakterystyka prawa do zaskarżania uchwał jako takiego, jak również podstawowa charakterystyka spółki kapitałowej jako wehikułu inwestycyjnego skupiającego ludzi zmierzających do realizacji wspólnego celu ekonomicznego. Otóż w ujęciu ogólnym prawo do zaskarżania uchwał jest podstawowym prawem korporacyjnym przysługującym akcjonariuszowi bądź wspólnikowi z racji samego posiadania akcji lub udziałów. W takim kształcie prawo to jest instrumentem ochronnym - za jego pomocą akcjonariusz lub wspólnik może sprzeciwić się uchwałom sprzecznym z jego interesami. Dzięki zaskarżeniu uchwały akcjonariusz może również zapewnić bezpieczeństwo własnej inwestycji, jakiej dokonał np. w akcje spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych. Idąc tą drogą, należy uznać, że prawo do zaskarżania uchwał ma swoje źródło w inwestycji ekonomicznej w akcje spółki i służy ochronie akcjonariusza. Ze swej istoty zatem ma charakter ekonomiczny i służy ochronie interesów majątkowych wynikających z posiadania akcji. W rezultacie jakakolwiek uchwała również ma charakter majątkowy, dotyczy bowiem funkcjonowania spółki jako takiej, a co za tym idzie - wpływa na interesy majątkowe akcjonariusza.