REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zaskarżać uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Daniel Kupryjańczyk

REKLAMA

Ustawodawca stwarza w k.s.h. instrumenty, za pośrednictwem których istnieje możliwość wzruszenia uchwał(-y) zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Mowa tu przede wszystkim o możliwości wniesienia powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. 

 

REKLAMA

REKLAMA

Oba te środki trzeba jednak od siebie odróżnić i wiedzieć, z którego z nich w danej sytuacji korzystać. Brak tej wiedzy może bowiem doprowadzić do negatywnych skutków, w tym upływu terminu na wniesienie właściwego powództwa. Przykład takiej właśnie sytuacji prezentujemy poniżej.

Powództwo o uchylenie uchwały

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników (zgromadzenia wspólników) stanowi jedną z form ich zaskarżania. W art. 249 § 1 k.s.h. stanowi się o przesłankach jego wytoczenia. Sposób sformułowania tej regulacji jest nieprecyzyjny, przez co doktryna pojmuje ją w niejednoznaczny sposób. Uciekając się od szerszych, teoretycznych rozważań i dysput w tym przedmiocie, należy przychylić się do poglądu, że uchwała może być skarżona w drodze powództwa o uchylenie, jeżeli ziści się którykolwiek ze wskazanych poniżej przypadków:

REKLAMA

1) uchwała jest sprzeczna z umową spółki;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

2) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki;

3) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;

4) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika1.

Stwierdzenie sprzeczności uchwały z umową spółki nie powinno wywoływać większych wątpliwości, zwłaszcza jeżeli ta ostatnia jest jednoznaczna w swej treści. Wyróżnienie jej jako samodzielnej przesłanki uzasadniającej powództwo o uchylenie uchwały dyktuje nie tylko ścisła wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. („bądź”), lecz także względy aksjologiczne (ład korporacyjny w spółce, postulat rzetelnego i legalnego działania, zasady dobrych praktyk w spółce). Rozwijając tę ostatnią myśl, należy stwierdzić, że możliwość uchylenia uchwały tylko ze względu na jej sprzeczność z umową stanowi instrument eliminowania wszelkich tego typu uchwał, co bez wątpienia skłania do przestrzegania postanowień umowy, pojętych jako ustalonych i obowiązujących wszystkich reguł współdziałania. W tym świetle sprzężenie przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki z koniecznością wystąpienia dalszych przesłanek (godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólnika) może spowodować, że uchylenie uchwał sprzecznych z umową spółki będzie utrudnione. Obok sprzeczności z umową spółki trzeba będzie bowiem wykazać dodatkowo dalsze przesłanki, które częstokroć mają przecież charakter wybitnie ocenny. W konsekwencji doprowadziłoby to do nieuprawnionego i nieuzasadnionego rozróżniania uchwał sprzecznych z umową spółki, a zatem dotkniętych taką samą rodzajowo wadą, na: uchwały potencjalnie zagrożone uchyleniem i uchwały niezagrożone takim uchyleniem (gdy bez wątpienia nie doszło do naruszenia pozostałych przesłanek uchylenia uchwały).

Pojęcie „dobrych obyczajów” jest niedookreślone. Jego istotę niechybnie trzeba wiązać z nakazem przyzwoitej postawy i szeroko pojętą zasadą uczciwości - zarówno wobec osób zaangażowanych w byt spółki, jak i wobec osób z zewnątrz, pozostających w relacji ze spółką.

Mniej problematyczne będzie rozumienie „godzenia w interes spółki” czy „pokrzywdzenia wspólnika”, z tym tylko zastrzeżeniem, że muszą one mieć obiektywny charakter. Chodzi zatem o uchwałę ewidentnie niekorzystną dla bytu i funkcjonowania spółki, jak też o uchwałę, która krzywdzi wspólnika w sposób realny, a nie tylko przez pryzmat jedynie jego subiektywnego odczucia.

Katalog organów/osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest zamknięty (art. 250 k.s.h.). Poszczególni członkowie zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej są władni wytaczać powództwo o uchylenie uchwały, jeżeli w dacie składania pozwu aktualny jest status członka tego organu. Innymi słowy, nie ma legitymacji procesowej czynnej osoba, która w dacie wytaczania powództwa nie jest już członkiem zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95).

Ustawa zastrzega maksymalne terminy (prekluzyjne) na wniesienie powództwa - jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Niezaskarżenie uchwały w tym czasie powoduje, że legitymowane do wytoczenia powództwa osoby/organy tracą uprawnienie w tym zakresie, uprawnienie to przestaje bowiem istnieć (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 3 listopada 1994 r., sygn. akt I ACr 326/94; OSA 1995/5/24). Uchwała, mimo swej wadliwości i podstaw do uchylenia, zachowa swoją doniosłość i będzie obowiązywać. W ten sposób usunięty zostaje stan niepewności w związku z powziętą uchwałą - jej statusem i skutkami, co stabilizuje stosunki w spółce i wpływa na bezpieczeństwo obrotu.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Obok powództwa o uchylenie, uchwała wspólników (zgromadzenia wspólników) może zostać zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Opiera się ono na założeniu, że dana uchwała jest sprzeczna z przepisami obowiązującego prawa. Jest to jedyny tryb podważania uchwał jako sprzecznych z prawem. Legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zachowują organy/osoby wskazane w art. 250 k.s.h. Sprzeczność uchwały z przepisami prawa ma większy ciężar gatunkowy od zarzutów uzasadniających uchylenie uchwały. Stąd też terminy maksymalne na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały - sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały - są wydłużone w stosunku do terminów, w jakich wniesione ma być powództwo o uchylenie uchwały. Upływ terminów maksymalnych na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie niweczy możliwości podniesienia zarzutu nieważności danej uchwały. Problematyczne jest zagadnienie, komu przysługuje to uprawnienie. A priori może się wydawać, że regulacja art. 252 § 4 k.s.h., poprzez brak bezpośredniego odniesienia do osób/organów wskazanych w art. 250 k.s.h., uzasadnia tezę, że zarzut ten może zostać podniesiony przez każdą osobę, która ma w tym interes. Bardziej wnikliwa analiza tego przepisu uwydatnia jednak wniosek, że dotyczy to osób władnych wytoczyć powództwo. Po pierwsze - przekonuje o tym odwołanie do sformułowania: „Upływ terminów określonych w § 3”. Termin ten ma znaczenie dla osób władnych do wytoczenia powództwa i jego upływ oznacza negatywne skutki właśnie dla nich. Sprzężenie możności podniesienia zarzutu mimo upływu terminu oznacza zatem, że zarzut taki właściwy jest podmiotom legitymowanym do uprzedniego wytoczenia powództwa. Innymi słowy, gdyby intencją ustawodawcy było rozszerzenie tego uprawnienia na inne osoby, sformułowania tego po prostu by nie zawarto. Po drugie - regulację § 4 należy czytać w kontekście całego artykułu 252 k.s.h. Dotyczy on zaś problematyki powództwa o stwierdzenie nieważności, określając m.in. krąg osób umocowanych do wytoczenia powództwa i uprawnienia, jakie przysługują tym osobom, mimo braku wytoczenia powództwa w przypisanym czasie.

Zarzut nieważności uchwały nie odniesie jednak skutku, jeżeli uprzednio wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności zostanie prawomocnie oddalone. Zgodnie bowiem z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych - także inne osoby. W związku z przytoczoną powyżej regulacją w doktrynie podkreśla się, że: „Inne sądy, organy państwowe oraz organy administracji publicznej rozstrzygające w sprawach innych niż karne (§ 2) są związane prejudycjalnie, czyli nie mogą dokonać odmiennej oceny prawnej roszczenia niż zawarta w prejudykacie, ale także nie mogą dokonać odmiennych ustaleń faktycznych”. (Zob. P. Telenga: Komentarz do art. 365 Kodeksu postępowania cywilnego, [w:] Bodio J., Demendecki T., Jakubecki A., Marcewicz O., Telenga P., Wójcik M.P., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Oficyna, 2008, wyd. III). Z orzeczenia oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności danej uchwały wynika zatem - i jest to wiążące - że nie jest ona sprzeczna z ustawą, co dezaktualizuje ewentualny zarzut o jej nieważności.

Przypadek z uchwałą o dopłacie

Wadliwe stosowanie przepisów w zakresie powództw o uchylenie uchwały i stwierdzenie jej nieważności wymownie obrazuje przypadek rozpatrywany w jednym z sądów gospodarczych (rejonowych) w Warszawie2. Wyrok, jaki zapadł w tej sprawie (uwzględniający powództwo w całości), został zaskarżony apelacją, która została oddalona wyrokiem sądu II instancji. Firmę powódki oraz imię i nazwisko pozwanego, występujących w sprawie, przedstawiono w sposób uniemożliwiający ich identyfikację.

Zakres roszczenia i stanowiska stron

Pozwem z 30 marca 2009 r. X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. wniosła o zasądzenie na swoją rzecz od Y - osoby fizycznej kwoty 19 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 1 września 2008 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu powódka stwierdziła, że uchwałą zgromadzenia wspólników z 19 grudnia 2007 r. zobowiązano wszystkich udziałowców, w tym pozwanego, do wniesienia dopłat na jej rzecz w wysokości 1,0 w stosunku do udziałów. Pozwany wniósł co prawda o stwierdzenie nieważności tej uchwały, jednak jego powództwo zostało prawomocnie oddalone. To w konsekwencji uzasadniało pozew o zapłatę 19 000 zł jako równowartości jego udziałów w spółce.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. W złożonej odpowiedzi na pozew przede wszystkim wskazał, że przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Była to bowiem druga uchwała w tym przedmiocie i z jej przyjęciem przekraczano dopuszczalny poziom obciążenia dopłatami - w umowie spółki przyjęto bowiem wskaźnik 1,0, a na podstawie dwóch podjętych uchwał zobowiązywano wspólników do dopłat na poziomie 1,5. Poza tym pozwany wskazał, że przyjęcie przedmiotowej uchwały stanowiło przejaw pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych, którzy uprzednio zostali odwołani z organów spółki i z którymi wspólnicy większościowi - odtąd decydenci w spółce - pozostawali w konflikcie. W ten sposób podjęcie uchwały należało pojmować w kategorii naruszenia prawa podmiotowego, które nie zasługiwało na ochronę prawną.

Powyższe stanowiska zostały podtrzymane przez strony na rozprawie przed sądem I instancji.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

Ponad 156 mln zł na zagraniczną ekspansję firm! PARP ogłasza wyniki naboru "Promocja marki innowacyjnych MŚP"

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała wyniki naboru w konkursie „Promocja marki innowacyjnych MŚP”, realizowanym w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Wsparcie trafi do 183 projektów na łączną kwotę ponad 156 mln zł, które pomogą polskim przedsiębiorstwom w promocji produktów i usług na rynkach międzynarodowych.

Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

REKLAMA

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

REKLAMA