REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zaskarżać uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Daniel Kupryjańczyk

REKLAMA

Ustawodawca stwarza w k.s.h. instrumenty, za pośrednictwem których istnieje możliwość wzruszenia uchwał(-y) zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Mowa tu przede wszystkim o możliwości wniesienia powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. 

 

REKLAMA

Oba te środki trzeba jednak od siebie odróżnić i wiedzieć, z którego z nich w danej sytuacji korzystać. Brak tej wiedzy może bowiem doprowadzić do negatywnych skutków, w tym upływu terminu na wniesienie właściwego powództwa. Przykład takiej właśnie sytuacji prezentujemy poniżej.

Powództwo o uchylenie uchwały

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników (zgromadzenia wspólników) stanowi jedną z form ich zaskarżania. W art. 249 § 1 k.s.h. stanowi się o przesłankach jego wytoczenia. Sposób sformułowania tej regulacji jest nieprecyzyjny, przez co doktryna pojmuje ją w niejednoznaczny sposób. Uciekając się od szerszych, teoretycznych rozważań i dysput w tym przedmiocie, należy przychylić się do poglądu, że uchwała może być skarżona w drodze powództwa o uchylenie, jeżeli ziści się którykolwiek ze wskazanych poniżej przypadków:

1) uchwała jest sprzeczna z umową spółki;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

2) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki;

3) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;

4) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika1.

REKLAMA

Stwierdzenie sprzeczności uchwały z umową spółki nie powinno wywoływać większych wątpliwości, zwłaszcza jeżeli ta ostatnia jest jednoznaczna w swej treści. Wyróżnienie jej jako samodzielnej przesłanki uzasadniającej powództwo o uchylenie uchwały dyktuje nie tylko ścisła wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. („bądź”), lecz także względy aksjologiczne (ład korporacyjny w spółce, postulat rzetelnego i legalnego działania, zasady dobrych praktyk w spółce). Rozwijając tę ostatnią myśl, należy stwierdzić, że możliwość uchylenia uchwały tylko ze względu na jej sprzeczność z umową stanowi instrument eliminowania wszelkich tego typu uchwał, co bez wątpienia skłania do przestrzegania postanowień umowy, pojętych jako ustalonych i obowiązujących wszystkich reguł współdziałania. W tym świetle sprzężenie przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki z koniecznością wystąpienia dalszych przesłanek (godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólnika) może spowodować, że uchylenie uchwał sprzecznych z umową spółki będzie utrudnione. Obok sprzeczności z umową spółki trzeba będzie bowiem wykazać dodatkowo dalsze przesłanki, które częstokroć mają przecież charakter wybitnie ocenny. W konsekwencji doprowadziłoby to do nieuprawnionego i nieuzasadnionego rozróżniania uchwał sprzecznych z umową spółki, a zatem dotkniętych taką samą rodzajowo wadą, na: uchwały potencjalnie zagrożone uchyleniem i uchwały niezagrożone takim uchyleniem (gdy bez wątpienia nie doszło do naruszenia pozostałych przesłanek uchylenia uchwały).

Pojęcie „dobrych obyczajów” jest niedookreślone. Jego istotę niechybnie trzeba wiązać z nakazem przyzwoitej postawy i szeroko pojętą zasadą uczciwości - zarówno wobec osób zaangażowanych w byt spółki, jak i wobec osób z zewnątrz, pozostających w relacji ze spółką.

Mniej problematyczne będzie rozumienie „godzenia w interes spółki” czy „pokrzywdzenia wspólnika”, z tym tylko zastrzeżeniem, że muszą one mieć obiektywny charakter. Chodzi zatem o uchwałę ewidentnie niekorzystną dla bytu i funkcjonowania spółki, jak też o uchwałę, która krzywdzi wspólnika w sposób realny, a nie tylko przez pryzmat jedynie jego subiektywnego odczucia.

REKLAMA

Katalog organów/osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest zamknięty (art. 250 k.s.h.). Poszczególni członkowie zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej są władni wytaczać powództwo o uchylenie uchwały, jeżeli w dacie składania pozwu aktualny jest status członka tego organu. Innymi słowy, nie ma legitymacji procesowej czynnej osoba, która w dacie wytaczania powództwa nie jest już członkiem zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95).

Ustawa zastrzega maksymalne terminy (prekluzyjne) na wniesienie powództwa - jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Niezaskarżenie uchwały w tym czasie powoduje, że legitymowane do wytoczenia powództwa osoby/organy tracą uprawnienie w tym zakresie, uprawnienie to przestaje bowiem istnieć (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 3 listopada 1994 r., sygn. akt I ACr 326/94; OSA 1995/5/24). Uchwała, mimo swej wadliwości i podstaw do uchylenia, zachowa swoją doniosłość i będzie obowiązywać. W ten sposób usunięty zostaje stan niepewności w związku z powziętą uchwałą - jej statusem i skutkami, co stabilizuje stosunki w spółce i wpływa na bezpieczeństwo obrotu.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Obok powództwa o uchylenie, uchwała wspólników (zgromadzenia wspólników) może zostać zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Opiera się ono na założeniu, że dana uchwała jest sprzeczna z przepisami obowiązującego prawa. Jest to jedyny tryb podważania uchwał jako sprzecznych z prawem. Legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zachowują organy/osoby wskazane w art. 250 k.s.h. Sprzeczność uchwały z przepisami prawa ma większy ciężar gatunkowy od zarzutów uzasadniających uchylenie uchwały. Stąd też terminy maksymalne na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały - sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały - są wydłużone w stosunku do terminów, w jakich wniesione ma być powództwo o uchylenie uchwały. Upływ terminów maksymalnych na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie niweczy możliwości podniesienia zarzutu nieważności danej uchwały. Problematyczne jest zagadnienie, komu przysługuje to uprawnienie. A priori może się wydawać, że regulacja art. 252 § 4 k.s.h., poprzez brak bezpośredniego odniesienia do osób/organów wskazanych w art. 250 k.s.h., uzasadnia tezę, że zarzut ten może zostać podniesiony przez każdą osobę, która ma w tym interes. Bardziej wnikliwa analiza tego przepisu uwydatnia jednak wniosek, że dotyczy to osób władnych wytoczyć powództwo. Po pierwsze - przekonuje o tym odwołanie do sformułowania: „Upływ terminów określonych w § 3”. Termin ten ma znaczenie dla osób władnych do wytoczenia powództwa i jego upływ oznacza negatywne skutki właśnie dla nich. Sprzężenie możności podniesienia zarzutu mimo upływu terminu oznacza zatem, że zarzut taki właściwy jest podmiotom legitymowanym do uprzedniego wytoczenia powództwa. Innymi słowy, gdyby intencją ustawodawcy było rozszerzenie tego uprawnienia na inne osoby, sformułowania tego po prostu by nie zawarto. Po drugie - regulację § 4 należy czytać w kontekście całego artykułu 252 k.s.h. Dotyczy on zaś problematyki powództwa o stwierdzenie nieważności, określając m.in. krąg osób umocowanych do wytoczenia powództwa i uprawnienia, jakie przysługują tym osobom, mimo braku wytoczenia powództwa w przypisanym czasie.

Zarzut nieważności uchwały nie odniesie jednak skutku, jeżeli uprzednio wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności zostanie prawomocnie oddalone. Zgodnie bowiem z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych - także inne osoby. W związku z przytoczoną powyżej regulacją w doktrynie podkreśla się, że: „Inne sądy, organy państwowe oraz organy administracji publicznej rozstrzygające w sprawach innych niż karne (§ 2) są związane prejudycjalnie, czyli nie mogą dokonać odmiennej oceny prawnej roszczenia niż zawarta w prejudykacie, ale także nie mogą dokonać odmiennych ustaleń faktycznych”. (Zob. P. Telenga: Komentarz do art. 365 Kodeksu postępowania cywilnego, [w:] Bodio J., Demendecki T., Jakubecki A., Marcewicz O., Telenga P., Wójcik M.P., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Oficyna, 2008, wyd. III). Z orzeczenia oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności danej uchwały wynika zatem - i jest to wiążące - że nie jest ona sprzeczna z ustawą, co dezaktualizuje ewentualny zarzut o jej nieważności.

Przypadek z uchwałą o dopłacie

Wadliwe stosowanie przepisów w zakresie powództw o uchylenie uchwały i stwierdzenie jej nieważności wymownie obrazuje przypadek rozpatrywany w jednym z sądów gospodarczych (rejonowych) w Warszawie2. Wyrok, jaki zapadł w tej sprawie (uwzględniający powództwo w całości), został zaskarżony apelacją, która została oddalona wyrokiem sądu II instancji. Firmę powódki oraz imię i nazwisko pozwanego, występujących w sprawie, przedstawiono w sposób uniemożliwiający ich identyfikację.

Zakres roszczenia i stanowiska stron

Pozwem z 30 marca 2009 r. X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. wniosła o zasądzenie na swoją rzecz od Y - osoby fizycznej kwoty 19 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 1 września 2008 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu powódka stwierdziła, że uchwałą zgromadzenia wspólników z 19 grudnia 2007 r. zobowiązano wszystkich udziałowców, w tym pozwanego, do wniesienia dopłat na jej rzecz w wysokości 1,0 w stosunku do udziałów. Pozwany wniósł co prawda o stwierdzenie nieważności tej uchwały, jednak jego powództwo zostało prawomocnie oddalone. To w konsekwencji uzasadniało pozew o zapłatę 19 000 zł jako równowartości jego udziałów w spółce.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. W złożonej odpowiedzi na pozew przede wszystkim wskazał, że przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Była to bowiem druga uchwała w tym przedmiocie i z jej przyjęciem przekraczano dopuszczalny poziom obciążenia dopłatami - w umowie spółki przyjęto bowiem wskaźnik 1,0, a na podstawie dwóch podjętych uchwał zobowiązywano wspólników do dopłat na poziomie 1,5. Poza tym pozwany wskazał, że przyjęcie przedmiotowej uchwały stanowiło przejaw pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych, którzy uprzednio zostali odwołani z organów spółki i z którymi wspólnicy większościowi - odtąd decydenci w spółce - pozostawali w konflikcie. W ten sposób podjęcie uchwały należało pojmować w kategorii naruszenia prawa podmiotowego, które nie zasługiwało na ochronę prawną.

Powyższe stanowiska zostały podtrzymane przez strony na rozprawie przed sądem I instancji.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Spółek
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Rolnicy ruszyli do skupów. Czy da się jeszcze zarobić na zbożu?

    W obliczu obaw o dalszy spadek cen, rolnicy postanowili sprzedać zboża ze swoich magazynów. Już w styczniu, punkty skupu zakupiły 538,8 tys. ton zbóż, co stanowi wzrost o 10% w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2023 i o 17% w stosunku do grudnia poprzedniego roku. 

    Dojście do niskiej inflacji wymaga kontraktu społecznego, który jest jak umowa widmo

    Niska inflacja to kontrakt społeczny. Taki kontrakt jest jak umowa widmo, ale osiągany jest głównie wysiłkiem banku centralnego, bo NBP jest odpowiedzialny za stabilność cen w gospodarce.

    Sektor MŚP chętniej sięga po kredyty, a banki zaostrzają kryteria ich przyznawania

    Popyt na kredyty długoterminowe ze strony małych przedsiębiorców jest najwyższy od lat. Jedocześnie banki przyznają, że zaostrzają kryteria kredytowe. Czy alternatywna forma finansowania, czyli faktoring, będzie przeżywał ożywienie?  

    Przedsiębiorcy mają obawy czy uda się wydać pieniądze z KPO. Polska ma na to o połowę mniej czasu niż inne kraje

    Pieniądze z Krajowego Planu Odbudowy – KPO dla Polski to doskonała wiadomość, ale trzeba się pospieszyć, by je efektywnie wydać, apelują przedsiębiorcy. Kraje, które dostały pieniądze europejskie bez opóźnień aktualnie są już w połowie drogi w ich wydatkowaniu. Polska będzie musiała wdrożyć wysokie tempo, by żadne dotacje nie przepadły.

     

    REKLAMA

    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    REKLAMA