REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zaskarżać uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Daniel Kupryjańczyk

REKLAMA

Ustawodawca stwarza w k.s.h. instrumenty, za pośrednictwem których istnieje możliwość wzruszenia uchwał(-y) zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Mowa tu przede wszystkim o możliwości wniesienia powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. 

 

REKLAMA

Oba te środki trzeba jednak od siebie odróżnić i wiedzieć, z którego z nich w danej sytuacji korzystać. Brak tej wiedzy może bowiem doprowadzić do negatywnych skutków, w tym upływu terminu na wniesienie właściwego powództwa. Przykład takiej właśnie sytuacji prezentujemy poniżej.

Powództwo o uchylenie uchwały

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników (zgromadzenia wspólników) stanowi jedną z form ich zaskarżania. W art. 249 § 1 k.s.h. stanowi się o przesłankach jego wytoczenia. Sposób sformułowania tej regulacji jest nieprecyzyjny, przez co doktryna pojmuje ją w niejednoznaczny sposób. Uciekając się od szerszych, teoretycznych rozważań i dysput w tym przedmiocie, należy przychylić się do poglądu, że uchwała może być skarżona w drodze powództwa o uchylenie, jeżeli ziści się którykolwiek ze wskazanych poniżej przypadków:

1) uchwała jest sprzeczna z umową spółki;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

2) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki;

3) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;

4) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika1.

REKLAMA

Stwierdzenie sprzeczności uchwały z umową spółki nie powinno wywoływać większych wątpliwości, zwłaszcza jeżeli ta ostatnia jest jednoznaczna w swej treści. Wyróżnienie jej jako samodzielnej przesłanki uzasadniającej powództwo o uchylenie uchwały dyktuje nie tylko ścisła wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. („bądź”), lecz także względy aksjologiczne (ład korporacyjny w spółce, postulat rzetelnego i legalnego działania, zasady dobrych praktyk w spółce). Rozwijając tę ostatnią myśl, należy stwierdzić, że możliwość uchylenia uchwały tylko ze względu na jej sprzeczność z umową stanowi instrument eliminowania wszelkich tego typu uchwał, co bez wątpienia skłania do przestrzegania postanowień umowy, pojętych jako ustalonych i obowiązujących wszystkich reguł współdziałania. W tym świetle sprzężenie przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki z koniecznością wystąpienia dalszych przesłanek (godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólnika) może spowodować, że uchylenie uchwał sprzecznych z umową spółki będzie utrudnione. Obok sprzeczności z umową spółki trzeba będzie bowiem wykazać dodatkowo dalsze przesłanki, które częstokroć mają przecież charakter wybitnie ocenny. W konsekwencji doprowadziłoby to do nieuprawnionego i nieuzasadnionego rozróżniania uchwał sprzecznych z umową spółki, a zatem dotkniętych taką samą rodzajowo wadą, na: uchwały potencjalnie zagrożone uchyleniem i uchwały niezagrożone takim uchyleniem (gdy bez wątpienia nie doszło do naruszenia pozostałych przesłanek uchylenia uchwały).

Pojęcie „dobrych obyczajów” jest niedookreślone. Jego istotę niechybnie trzeba wiązać z nakazem przyzwoitej postawy i szeroko pojętą zasadą uczciwości - zarówno wobec osób zaangażowanych w byt spółki, jak i wobec osób z zewnątrz, pozostających w relacji ze spółką.

Mniej problematyczne będzie rozumienie „godzenia w interes spółki” czy „pokrzywdzenia wspólnika”, z tym tylko zastrzeżeniem, że muszą one mieć obiektywny charakter. Chodzi zatem o uchwałę ewidentnie niekorzystną dla bytu i funkcjonowania spółki, jak też o uchwałę, która krzywdzi wspólnika w sposób realny, a nie tylko przez pryzmat jedynie jego subiektywnego odczucia.

REKLAMA

Katalog organów/osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest zamknięty (art. 250 k.s.h.). Poszczególni członkowie zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej są władni wytaczać powództwo o uchylenie uchwały, jeżeli w dacie składania pozwu aktualny jest status członka tego organu. Innymi słowy, nie ma legitymacji procesowej czynnej osoba, która w dacie wytaczania powództwa nie jest już członkiem zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95).

Ustawa zastrzega maksymalne terminy (prekluzyjne) na wniesienie powództwa - jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Niezaskarżenie uchwały w tym czasie powoduje, że legitymowane do wytoczenia powództwa osoby/organy tracą uprawnienie w tym zakresie, uprawnienie to przestaje bowiem istnieć (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 3 listopada 1994 r., sygn. akt I ACr 326/94; OSA 1995/5/24). Uchwała, mimo swej wadliwości i podstaw do uchylenia, zachowa swoją doniosłość i będzie obowiązywać. W ten sposób usunięty zostaje stan niepewności w związku z powziętą uchwałą - jej statusem i skutkami, co stabilizuje stosunki w spółce i wpływa na bezpieczeństwo obrotu.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Obok powództwa o uchylenie, uchwała wspólników (zgromadzenia wspólników) może zostać zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Opiera się ono na założeniu, że dana uchwała jest sprzeczna z przepisami obowiązującego prawa. Jest to jedyny tryb podważania uchwał jako sprzecznych z prawem. Legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zachowują organy/osoby wskazane w art. 250 k.s.h. Sprzeczność uchwały z przepisami prawa ma większy ciężar gatunkowy od zarzutów uzasadniających uchylenie uchwały. Stąd też terminy maksymalne na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały - sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały - są wydłużone w stosunku do terminów, w jakich wniesione ma być powództwo o uchylenie uchwały. Upływ terminów maksymalnych na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie niweczy możliwości podniesienia zarzutu nieważności danej uchwały. Problematyczne jest zagadnienie, komu przysługuje to uprawnienie. A priori może się wydawać, że regulacja art. 252 § 4 k.s.h., poprzez brak bezpośredniego odniesienia do osób/organów wskazanych w art. 250 k.s.h., uzasadnia tezę, że zarzut ten może zostać podniesiony przez każdą osobę, która ma w tym interes. Bardziej wnikliwa analiza tego przepisu uwydatnia jednak wniosek, że dotyczy to osób władnych wytoczyć powództwo. Po pierwsze - przekonuje o tym odwołanie do sformułowania: „Upływ terminów określonych w § 3”. Termin ten ma znaczenie dla osób władnych do wytoczenia powództwa i jego upływ oznacza negatywne skutki właśnie dla nich. Sprzężenie możności podniesienia zarzutu mimo upływu terminu oznacza zatem, że zarzut taki właściwy jest podmiotom legitymowanym do uprzedniego wytoczenia powództwa. Innymi słowy, gdyby intencją ustawodawcy było rozszerzenie tego uprawnienia na inne osoby, sformułowania tego po prostu by nie zawarto. Po drugie - regulację § 4 należy czytać w kontekście całego artykułu 252 k.s.h. Dotyczy on zaś problematyki powództwa o stwierdzenie nieważności, określając m.in. krąg osób umocowanych do wytoczenia powództwa i uprawnienia, jakie przysługują tym osobom, mimo braku wytoczenia powództwa w przypisanym czasie.

Zarzut nieważności uchwały nie odniesie jednak skutku, jeżeli uprzednio wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności zostanie prawomocnie oddalone. Zgodnie bowiem z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych - także inne osoby. W związku z przytoczoną powyżej regulacją w doktrynie podkreśla się, że: „Inne sądy, organy państwowe oraz organy administracji publicznej rozstrzygające w sprawach innych niż karne (§ 2) są związane prejudycjalnie, czyli nie mogą dokonać odmiennej oceny prawnej roszczenia niż zawarta w prejudykacie, ale także nie mogą dokonać odmiennych ustaleń faktycznych”. (Zob. P. Telenga: Komentarz do art. 365 Kodeksu postępowania cywilnego, [w:] Bodio J., Demendecki T., Jakubecki A., Marcewicz O., Telenga P., Wójcik M.P., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Oficyna, 2008, wyd. III). Z orzeczenia oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności danej uchwały wynika zatem - i jest to wiążące - że nie jest ona sprzeczna z ustawą, co dezaktualizuje ewentualny zarzut o jej nieważności.

Przypadek z uchwałą o dopłacie

Wadliwe stosowanie przepisów w zakresie powództw o uchylenie uchwały i stwierdzenie jej nieważności wymownie obrazuje przypadek rozpatrywany w jednym z sądów gospodarczych (rejonowych) w Warszawie2. Wyrok, jaki zapadł w tej sprawie (uwzględniający powództwo w całości), został zaskarżony apelacją, która została oddalona wyrokiem sądu II instancji. Firmę powódki oraz imię i nazwisko pozwanego, występujących w sprawie, przedstawiono w sposób uniemożliwiający ich identyfikację.

Zakres roszczenia i stanowiska stron

Pozwem z 30 marca 2009 r. X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. wniosła o zasądzenie na swoją rzecz od Y - osoby fizycznej kwoty 19 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 1 września 2008 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu powódka stwierdziła, że uchwałą zgromadzenia wspólników z 19 grudnia 2007 r. zobowiązano wszystkich udziałowców, w tym pozwanego, do wniesienia dopłat na jej rzecz w wysokości 1,0 w stosunku do udziałów. Pozwany wniósł co prawda o stwierdzenie nieważności tej uchwały, jednak jego powództwo zostało prawomocnie oddalone. To w konsekwencji uzasadniało pozew o zapłatę 19 000 zł jako równowartości jego udziałów w spółce.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. W złożonej odpowiedzi na pozew przede wszystkim wskazał, że przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Była to bowiem druga uchwała w tym przedmiocie i z jej przyjęciem przekraczano dopuszczalny poziom obciążenia dopłatami - w umowie spółki przyjęto bowiem wskaźnik 1,0, a na podstawie dwóch podjętych uchwał zobowiązywano wspólników do dopłat na poziomie 1,5. Poza tym pozwany wskazał, że przyjęcie przedmiotowej uchwały stanowiło przejaw pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych, którzy uprzednio zostali odwołani z organów spółki i z którymi wspólnicy większościowi - odtąd decydenci w spółce - pozostawali w konflikcie. W ten sposób podjęcie uchwały należało pojmować w kategorii naruszenia prawa podmiotowego, które nie zasługiwało na ochronę prawną.

Powyższe stanowiska zostały podtrzymane przez strony na rozprawie przed sądem I instancji.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

REKLAMA

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

REKLAMA