REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zaskarżać uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Daniel Kupryjańczyk

REKLAMA

Ustawodawca stwarza w k.s.h. instrumenty, za pośrednictwem których istnieje możliwość wzruszenia uchwał(-y) zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Mowa tu przede wszystkim o możliwości wniesienia powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. 

 

REKLAMA

Oba te środki trzeba jednak od siebie odróżnić i wiedzieć, z którego z nich w danej sytuacji korzystać. Brak tej wiedzy może bowiem doprowadzić do negatywnych skutków, w tym upływu terminu na wniesienie właściwego powództwa. Przykład takiej właśnie sytuacji prezentujemy poniżej.

Powództwo o uchylenie uchwały

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników (zgromadzenia wspólników) stanowi jedną z form ich zaskarżania. W art. 249 § 1 k.s.h. stanowi się o przesłankach jego wytoczenia. Sposób sformułowania tej regulacji jest nieprecyzyjny, przez co doktryna pojmuje ją w niejednoznaczny sposób. Uciekając się od szerszych, teoretycznych rozważań i dysput w tym przedmiocie, należy przychylić się do poglądu, że uchwała może być skarżona w drodze powództwa o uchylenie, jeżeli ziści się którykolwiek ze wskazanych poniżej przypadków:

1) uchwała jest sprzeczna z umową spółki;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

2) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki;

3) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;

4) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika1.

REKLAMA

Stwierdzenie sprzeczności uchwały z umową spółki nie powinno wywoływać większych wątpliwości, zwłaszcza jeżeli ta ostatnia jest jednoznaczna w swej treści. Wyróżnienie jej jako samodzielnej przesłanki uzasadniającej powództwo o uchylenie uchwały dyktuje nie tylko ścisła wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. („bądź”), lecz także względy aksjologiczne (ład korporacyjny w spółce, postulat rzetelnego i legalnego działania, zasady dobrych praktyk w spółce). Rozwijając tę ostatnią myśl, należy stwierdzić, że możliwość uchylenia uchwały tylko ze względu na jej sprzeczność z umową stanowi instrument eliminowania wszelkich tego typu uchwał, co bez wątpienia skłania do przestrzegania postanowień umowy, pojętych jako ustalonych i obowiązujących wszystkich reguł współdziałania. W tym świetle sprzężenie przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki z koniecznością wystąpienia dalszych przesłanek (godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólnika) może spowodować, że uchylenie uchwał sprzecznych z umową spółki będzie utrudnione. Obok sprzeczności z umową spółki trzeba będzie bowiem wykazać dodatkowo dalsze przesłanki, które częstokroć mają przecież charakter wybitnie ocenny. W konsekwencji doprowadziłoby to do nieuprawnionego i nieuzasadnionego rozróżniania uchwał sprzecznych z umową spółki, a zatem dotkniętych taką samą rodzajowo wadą, na: uchwały potencjalnie zagrożone uchyleniem i uchwały niezagrożone takim uchyleniem (gdy bez wątpienia nie doszło do naruszenia pozostałych przesłanek uchylenia uchwały).

Pojęcie „dobrych obyczajów” jest niedookreślone. Jego istotę niechybnie trzeba wiązać z nakazem przyzwoitej postawy i szeroko pojętą zasadą uczciwości - zarówno wobec osób zaangażowanych w byt spółki, jak i wobec osób z zewnątrz, pozostających w relacji ze spółką.

Mniej problematyczne będzie rozumienie „godzenia w interes spółki” czy „pokrzywdzenia wspólnika”, z tym tylko zastrzeżeniem, że muszą one mieć obiektywny charakter. Chodzi zatem o uchwałę ewidentnie niekorzystną dla bytu i funkcjonowania spółki, jak też o uchwałę, która krzywdzi wspólnika w sposób realny, a nie tylko przez pryzmat jedynie jego subiektywnego odczucia.

REKLAMA

Katalog organów/osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały jest zamknięty (art. 250 k.s.h.). Poszczególni członkowie zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej są władni wytaczać powództwo o uchylenie uchwały, jeżeli w dacie składania pozwu aktualny jest status członka tego organu. Innymi słowy, nie ma legitymacji procesowej czynnej osoba, która w dacie wytaczania powództwa nie jest już członkiem zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95).

Ustawa zastrzega maksymalne terminy (prekluzyjne) na wniesienie powództwa - jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Niezaskarżenie uchwały w tym czasie powoduje, że legitymowane do wytoczenia powództwa osoby/organy tracą uprawnienie w tym zakresie, uprawnienie to przestaje bowiem istnieć (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 3 listopada 1994 r., sygn. akt I ACr 326/94; OSA 1995/5/24). Uchwała, mimo swej wadliwości i podstaw do uchylenia, zachowa swoją doniosłość i będzie obowiązywać. W ten sposób usunięty zostaje stan niepewności w związku z powziętą uchwałą - jej statusem i skutkami, co stabilizuje stosunki w spółce i wpływa na bezpieczeństwo obrotu.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Obok powództwa o uchylenie, uchwała wspólników (zgromadzenia wspólników) może zostać zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Opiera się ono na założeniu, że dana uchwała jest sprzeczna z przepisami obowiązującego prawa. Jest to jedyny tryb podważania uchwał jako sprzecznych z prawem. Legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zachowują organy/osoby wskazane w art. 250 k.s.h. Sprzeczność uchwały z przepisami prawa ma większy ciężar gatunkowy od zarzutów uzasadniających uchylenie uchwały. Stąd też terminy maksymalne na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały - sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały - są wydłużone w stosunku do terminów, w jakich wniesione ma być powództwo o uchylenie uchwały. Upływ terminów maksymalnych na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie niweczy możliwości podniesienia zarzutu nieważności danej uchwały. Problematyczne jest zagadnienie, komu przysługuje to uprawnienie. A priori może się wydawać, że regulacja art. 252 § 4 k.s.h., poprzez brak bezpośredniego odniesienia do osób/organów wskazanych w art. 250 k.s.h., uzasadnia tezę, że zarzut ten może zostać podniesiony przez każdą osobę, która ma w tym interes. Bardziej wnikliwa analiza tego przepisu uwydatnia jednak wniosek, że dotyczy to osób władnych wytoczyć powództwo. Po pierwsze - przekonuje o tym odwołanie do sformułowania: „Upływ terminów określonych w § 3”. Termin ten ma znaczenie dla osób władnych do wytoczenia powództwa i jego upływ oznacza negatywne skutki właśnie dla nich. Sprzężenie możności podniesienia zarzutu mimo upływu terminu oznacza zatem, że zarzut taki właściwy jest podmiotom legitymowanym do uprzedniego wytoczenia powództwa. Innymi słowy, gdyby intencją ustawodawcy było rozszerzenie tego uprawnienia na inne osoby, sformułowania tego po prostu by nie zawarto. Po drugie - regulację § 4 należy czytać w kontekście całego artykułu 252 k.s.h. Dotyczy on zaś problematyki powództwa o stwierdzenie nieważności, określając m.in. krąg osób umocowanych do wytoczenia powództwa i uprawnienia, jakie przysługują tym osobom, mimo braku wytoczenia powództwa w przypisanym czasie.

Zarzut nieważności uchwały nie odniesie jednak skutku, jeżeli uprzednio wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności zostanie prawomocnie oddalone. Zgodnie bowiem z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych - także inne osoby. W związku z przytoczoną powyżej regulacją w doktrynie podkreśla się, że: „Inne sądy, organy państwowe oraz organy administracji publicznej rozstrzygające w sprawach innych niż karne (§ 2) są związane prejudycjalnie, czyli nie mogą dokonać odmiennej oceny prawnej roszczenia niż zawarta w prejudykacie, ale także nie mogą dokonać odmiennych ustaleń faktycznych”. (Zob. P. Telenga: Komentarz do art. 365 Kodeksu postępowania cywilnego, [w:] Bodio J., Demendecki T., Jakubecki A., Marcewicz O., Telenga P., Wójcik M.P., Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Oficyna, 2008, wyd. III). Z orzeczenia oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności danej uchwały wynika zatem - i jest to wiążące - że nie jest ona sprzeczna z ustawą, co dezaktualizuje ewentualny zarzut o jej nieważności.

Przypadek z uchwałą o dopłacie

Wadliwe stosowanie przepisów w zakresie powództw o uchylenie uchwały i stwierdzenie jej nieważności wymownie obrazuje przypadek rozpatrywany w jednym z sądów gospodarczych (rejonowych) w Warszawie2. Wyrok, jaki zapadł w tej sprawie (uwzględniający powództwo w całości), został zaskarżony apelacją, która została oddalona wyrokiem sądu II instancji. Firmę powódki oraz imię i nazwisko pozwanego, występujących w sprawie, przedstawiono w sposób uniemożliwiający ich identyfikację.

Zakres roszczenia i stanowiska stron

Pozwem z 30 marca 2009 r. X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. wniosła o zasądzenie na swoją rzecz od Y - osoby fizycznej kwoty 19 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 1 września 2008 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu powódka stwierdziła, że uchwałą zgromadzenia wspólników z 19 grudnia 2007 r. zobowiązano wszystkich udziałowców, w tym pozwanego, do wniesienia dopłat na jej rzecz w wysokości 1,0 w stosunku do udziałów. Pozwany wniósł co prawda o stwierdzenie nieważności tej uchwały, jednak jego powództwo zostało prawomocnie oddalone. To w konsekwencji uzasadniało pozew o zapłatę 19 000 zł jako równowartości jego udziałów w spółce.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. W złożonej odpowiedzi na pozew przede wszystkim wskazał, że przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Była to bowiem druga uchwała w tym przedmiocie i z jej przyjęciem przekraczano dopuszczalny poziom obciążenia dopłatami - w umowie spółki przyjęto bowiem wskaźnik 1,0, a na podstawie dwóch podjętych uchwał zobowiązywano wspólników do dopłat na poziomie 1,5. Poza tym pozwany wskazał, że przyjęcie przedmiotowej uchwały stanowiło przejaw pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych, którzy uprzednio zostali odwołani z organów spółki i z którymi wspólnicy większościowi - odtąd decydenci w spółce - pozostawali w konflikcie. W ten sposób podjęcie uchwały należało pojmować w kategorii naruszenia prawa podmiotowego, które nie zasługiwało na ochronę prawną.

Powyższe stanowiska zostały podtrzymane przez strony na rozprawie przed sądem I instancji.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA