Jak pozbyć się uciążliwego wspólnika ze sp. z o.o.

Nierzadko rzeczywistość okazuje się jednak nie być aż tak kolorowa. Rozbieżności co do wizji działalności spółki, podziału zysków itp. mogą prowadzić do przypadków, w których niektórzy ze wspólników przestają zgodnie współdziałać dla dobra spółki i zaczynają realizować swoje własne partykularne interesy. Taka sytuacja może z kolei prowadzić do destabilizacji prowadzonej działalności a także stwarzać ryzyko dla dalszego istnienia spółki.

Czy zatem w takiej sytuacji pozostali wspólnicy mają możliwość pozbycia się niechcianego wspólnika. Przepisy kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) przewidują taką możliwość. Zgodnie bowiem z art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.  

Przesłanki wyłączenia wspólnika

Wyłączenie wspólnika ze spółki może nastąpić z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Przykładowo, przyczyną taką może być działanie na szkodę spółki, podejmowanie działań konkurencyjnych, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, lecz również takie ułożenie relacji interpersonalnych pomiędzy wspólnikami, z powodu których nie jest możliwe bezkonfliktowe współdziałanie dla dobra spółki. Należy pamiętać jednak, iż ważne przyczyny powinny dotyczyć wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Nie mogą być to zatem okoliczności, które dotyczą wszystkich wspólników lub też samej spółki.

Wyłączenie może zostać dokonane tylko na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, a dodatkowo ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak w tym zakresie przewidywać, że stosowne żądanie może złożyć mniejsza liczba wspólników.

Procedura

Wyłączenie wspólnika następuje na skutek orzeczenia sądu. W tym celu konieczne jest zatem wniesienie powództwa do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki oraz przebrnięcie przez - z reguły długotrwałą - batalię sądową. Z oczywistych przyczyn bowiem wspólnik, który ma zostać wyłączony nie da łatwo za wygraną i będzie kwestionował żądanie pozostałych wspólników.

W przypadku uwzględnienia powództwa Sąd orzeka o wyłączeniu wspólnika ze spółki. W konsekwencji udziały przysługujące temu wspólnikowi powinny zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub przez osoby trzecie w terminie oraz za cenę określoną przez Sąd w wyroku. Jeżeli cena taka nie zostanie zapłacona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne, a niechciany wspólnik zachowa swoje uprawnienia w spółce. Co istotne, w przypadku bezskuteczności orzeczenia o wyłączeniu wspólnik, którego dotyczyło postępowanie może żądać od pozostałych wspólników naprawienia szkody, którą poniósł z tego tytułu.

Podsumowanie

Jak widać, ustawodawca wyposażył wspólników spółki z o.o. w prawną możliwość wyłączenia ze spółki niechcianego wspólnika. Z możliwości tej należy jednak korzystać w sposób rozsądny. Nierozważne i nieprzemyślane działania mogą bowiem doprowadzić do sytuacji, w której wspólnik, którego chciano ze spółki usunąć będzie domagał się odszkodowania za szkody poniesione w związku z takim działaniem pozostałych wspólników. Taka sytuacja może z kolei dodatkowo skomplikować sytuację w spółce i istotnie zagrozić jej dalszemu istnieniu.

Marcin Bącal

radca prawny w kancelarii prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto