REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak pozbyć się uciążliwego wspólnika ze sp. z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marcin Bącal

REKLAMA

Zakładając lub przystępując do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy z reguły nie rozważają sytuacji, w której w przyszłości w działalności spółki i ich wzajemnych relacjach mogą pojawić się nieporozumienia. Wszakże decydując się na wspólną działalność obdarzamy się zaufaniem i wierzymy, że ewentualne problemy będzie można rozwiązać polubownie.

Nierzadko rzeczywistość okazuje się jednak nie być aż tak kolorowa. Rozbieżności co do wizji działalności spółki, podziału zysków itp. mogą prowadzić do przypadków, w których niektórzy ze wspólników przestają zgodnie współdziałać dla dobra spółki i zaczynają realizować swoje własne partykularne interesy. Taka sytuacja może z kolei prowadzić do destabilizacji prowadzonej działalności a także stwarzać ryzyko dla dalszego istnienia spółki.

REKLAMA

Czy zatem w takiej sytuacji pozostali wspólnicy mają możliwość pozbycia się niechcianego wspólnika. Przepisy kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) przewidują taką możliwość. Zgodnie bowiem z art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.  

Przesłanki wyłączenia wspólnika

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika ze spółki może nastąpić z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Przykładowo, przyczyną taką może być działanie na szkodę spółki, podejmowanie działań konkurencyjnych, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, lecz również takie ułożenie relacji interpersonalnych pomiędzy wspólnikami, z powodu których nie jest możliwe bezkonfliktowe współdziałanie dla dobra spółki. Należy pamiętać jednak, iż ważne przyczyny powinny dotyczyć wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Nie mogą być to zatem okoliczności, które dotyczą wszystkich wspólników lub też samej spółki.

Wyłączenie może zostać dokonane tylko na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, a dodatkowo ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak w tym zakresie przewidywać, że stosowne żądanie może złożyć mniejsza liczba wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika następuje na skutek orzeczenia sądu. W tym celu konieczne jest zatem wniesienie powództwa do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki oraz przebrnięcie przez - z reguły długotrwałą - batalię sądową. Z oczywistych przyczyn bowiem wspólnik, który ma zostać wyłączony nie da łatwo za wygraną i będzie kwestionował żądanie pozostałych wspólników.

W przypadku uwzględnienia powództwa Sąd orzeka o wyłączeniu wspólnika ze spółki. W konsekwencji udziały przysługujące temu wspólnikowi powinny zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub przez osoby trzecie w terminie oraz za cenę określoną przez Sąd w wyroku. Jeżeli cena taka nie zostanie zapłacona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne, a niechciany wspólnik zachowa swoje uprawnienia w spółce. Co istotne, w przypadku bezskuteczności orzeczenia o wyłączeniu wspólnik, którego dotyczyło postępowanie może żądać od pozostałych wspólników naprawienia szkody, którą poniósł z tego tytułu.

Podsumowanie

Jak widać, ustawodawca wyposażył wspólników spółki z o.o. w prawną możliwość wyłączenia ze spółki niechcianego wspólnika. Z możliwości tej należy jednak korzystać w sposób rozsądny. Nierozważne i nieprzemyślane działania mogą bowiem doprowadzić do sytuacji, w której wspólnik, którego chciano ze spółki usunąć będzie domagał się odszkodowania za szkody poniesione w związku z takim działaniem pozostałych wspólników. Taka sytuacja może z kolei dodatkowo skomplikować sytuację w spółce i istotnie zagrozić jej dalszemu istnieniu.


Marcin Bącal

radca prawny w kancelarii prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

  

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

REKLAMA

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

REKLAMA

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

REKLAMA