Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak pozbyć się uciążliwego wspólnika ze sp. z o.o.

Marcin Bącal
Zakładając lub przystępując do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy z reguły nie rozważają sytuacji, w której w przyszłości w działalności spółki i ich wzajemnych relacjach mogą pojawić się nieporozumienia. Wszakże decydując się na wspólną działalność obdarzamy się zaufaniem i wierzymy, że ewentualne problemy będzie można rozwiązać polubownie.

Nierzadko rzeczywistość okazuje się jednak nie być aż tak kolorowa. Rozbieżności co do wizji działalności spółki, podziału zysków itp. mogą prowadzić do przypadków, w których niektórzy ze wspólników przestają zgodnie współdziałać dla dobra spółki i zaczynają realizować swoje własne partykularne interesy. Taka sytuacja może z kolei prowadzić do destabilizacji prowadzonej działalności a także stwarzać ryzyko dla dalszego istnienia spółki.

Czy zatem w takiej sytuacji pozostali wspólnicy mają możliwość pozbycia się niechcianego wspólnika. Przepisy kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) przewidują taką możliwość. Zgodnie bowiem z art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.  

Przesłanki wyłączenia wspólnika

Wyłączenie wspólnika ze spółki może nastąpić z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Przykładowo, przyczyną taką może być działanie na szkodę spółki, podejmowanie działań konkurencyjnych, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, lecz również takie ułożenie relacji interpersonalnych pomiędzy wspólnikami, z powodu których nie jest możliwe bezkonfliktowe współdziałanie dla dobra spółki. Należy pamiętać jednak, iż ważne przyczyny powinny dotyczyć wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Nie mogą być to zatem okoliczności, które dotyczą wszystkich wspólników lub też samej spółki.

Wyłączenie może zostać dokonane tylko na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, a dodatkowo ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak w tym zakresie przewidywać, że stosowne żądanie może złożyć mniejsza liczba wspólników.

Procedura

Wyłączenie wspólnika następuje na skutek orzeczenia sądu. W tym celu konieczne jest zatem wniesienie powództwa do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki oraz przebrnięcie przez - z reguły długotrwałą - batalię sądową. Z oczywistych przyczyn bowiem wspólnik, który ma zostać wyłączony nie da łatwo za wygraną i będzie kwestionował żądanie pozostałych wspólników.

W przypadku uwzględnienia powództwa Sąd orzeka o wyłączeniu wspólnika ze spółki. W konsekwencji udziały przysługujące temu wspólnikowi powinny zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub przez osoby trzecie w terminie oraz za cenę określoną przez Sąd w wyroku. Jeżeli cena taka nie zostanie zapłacona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne, a niechciany wspólnik zachowa swoje uprawnienia w spółce. Co istotne, w przypadku bezskuteczności orzeczenia o wyłączeniu wspólnik, którego dotyczyło postępowanie może żądać od pozostałych wspólników naprawienia szkody, którą poniósł z tego tytułu.

Podsumowanie

Jak widać, ustawodawca wyposażył wspólników spółki z o.o. w prawną możliwość wyłączenia ze spółki niechcianego wspólnika. Z możliwości tej należy jednak korzystać w sposób rozsądny. Nierozważne i nieprzemyślane działania mogą bowiem doprowadzić do sytuacji, w której wspólnik, którego chciano ze spółki usunąć będzie domagał się odszkodowania za szkody poniesione w związku z takim działaniem pozostałych wspólników. Taka sytuacja może z kolei dodatkowo skomplikować sytuację w spółce i istotnie zagrozić jej dalszemu istnieniu.


Marcin Bącal

radca prawny w kancelarii prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

  

 

Reklama
Zaktualizuj swoją wiedzę z naszymi publikacjami i szkoleniami
Źródło: Kancelaria prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Analiza: znaczny wzrost cen złota ma związek z obligacjami USA

    W poniedziałek cena złota przebiła poziom 2 tys. dolarów za uncję. Zdaniem eksperta Tomasza Niewińskiego to efekt spadku zaufania w sektorze bankowym oraz przekonania rynku, że Fed w obliczu ryzyka kryzysu finansowego przestanie podwyższać stopy.

    Wdrożenie: Czym jest onboarding w firmie?

    Już sam fakt, że nie mamy w języku polskim dobrego tłumaczenia słowa “onboarding”, wiele mówi o podejściu do przyjmowania nowych pracowników. Najbliższy ekwiwalent to “wdrożenie”, ale ten termin brzmi technicznie, a nowa osoba w firmie nie jest maszyną, którą można szybko ustawić.

    Ranking: Warszawa najlepszą destynacją turystyczną i biznesową

    Zagraniczni turyści oraz firmy dostrzegają potencjał Warszawy. Miasto zwyciężyło w rankingu European Best Destination 2023 oraz znalazło się na szóstej pozycji w globalnym zestawieniu najlepszych miejsc do podróży biznesowych. 

    Inflacja zmienia nawyki. 60% oszczędza na jedzeniu, 40% kupuje tańsze produkty

    W Polsce trwa konsumencka recesja, czyli spadek wydatków gospodarstw domowych. Inflacja sprawiła, że klienci przewartościowali swoje potrzeby i ostrożniej podejmują decyzje zakupowe. Z badania wynika, że 64% klientów sklepów deklaruje zakup tylko tych produktów, które na pewno wykorzysta, a 38% twierdzi, że „mniej znaczy więcej” – osoby te podkreślają, że nie potrzebują wszystkich rzeczy, które wcześniej wydawały się dla nich niezbędne. 

    Światło dzienne w mieszkaniu – same korzyści. Jak poprawić dostęp do światła dziennego?

    Większość Polaków zauważa poprawę samopoczucia w pomieszczeniach dobrze doświetlonych światłem dziennym, a połowa wskazuje na pogorszenie nastroju, gdy go brakuje. Jednocześnie co trzeci Polak uważa, że nie ma odpowiedniego dostępu do naturalnego światła w swoim domu - to wyniki najnowszych badań ARC Rynek i Opinia na zlecenie VELUX Polska. Tymczasem światło naturalne ma bardzo duży wpływ na nasze zdrowie psychiczne i poczucie szczęścia. Warto o tym pamiętać choćby z okazji obchodzonego 20 marca Międzynarodowego Dnia Szczęścia.

    Kasoterminale online i wirtualne kasy fiskalne, czyli nowe rozwiązania dla małych i średnich firm

    Kasoterminale online i wirtualne kasy fiskalne dla firm. Dynamiczny rozwój technologii oraz branży e-commerce otworzył nowe możliwości, usprawniając prowadzenie biznesu w Polsce. W 2020 roku zostały wprowadzone przepisy dotyczące kas wirtualnych. Przepisy te określają m.in. wymagania, jakie muszą spełniać kasy wirtualne oraz ich operatorzy w celu zapewnienia bezpieczeństwa i ochrony interesów klientów. W ślad za tymi przepisami niektórzy z dostawców rozwiązań fiskalno-płatniczych dopasowali swoją ofertę do nowych regulacji, oferując nowoczesne kasy wirtualne.

    Jak ogrzewane są polskie domy? RAPORT

    Jak ogrzewane są polskie domy? W Polsce od kilku lat można zaobserwować zmianę rodzaju stosowanych systemów centralnego ogrzewania. Odnotowano, że coraz rzadziej w nowych domach montowane są piece gazowe. Blisko 50% inwestorów w 2022 roku wybrało pompę ciepła jako centralną jednostkę instalacji grzewczej – wynika z Raportu o budowie domów w Polsce, przygotowanego przez Oferteo.pl. 

    Średnia płaca 2023. Dane z lutego pokazują wzrost

    Średnia płaca w lutym 2023. Przeciętne wynagrodzenie uległo zwiększeniu w stosunku do stycznia o 181,60 PLN do 7065,56 PLN, tj. o 2,6%.

    Hortiterapia sposobem na stres dziecięcy. Czym jest terapia ogrodnicza i jak ją stosować?

    Hortiterapię warto stosować bez względu na to czy mieszkamy na wsi, czy w mieście, w bloku, czy w domu z ogrodem. Rośliny możemy uprawiać na balkonie, w mieszkaniu na parapecie czy właśnie w ogrodzie.

    „Dokapitalizowanie” spółki komandytowej

    W związku z przejściowymi problemami finansowymi spółki komandytowej wspólnicy mogą ją wspomóc finansowo na kilka sposobów, co pozwoli na jej przetrwanie w niesprzyjającym okresie.

    Jak bezpiecznie kupić używany samochód? Oto kilka zasad

    Przy zakupie samochodu używanego najważniejsza jest weryfikacja stanu technicznego, sprawdzenie stanu prawnego i jego pochodzenie. Zgromadzone informacje powinny pomóc w zbiciu ceny.

    Jak przyłączyć źródła odnawialne do sieci?

    O zielonej energii mówimy dziś jako o integralnym i jednym z kluczowych elementów składających się na strategię zrównoważonego rozwoju. Korzystanie ze źródeł odnawialnych i ich planowanie wpływa na zmianę modeli konsumpcyjnych. Odbiorcy chcą, a poniekąd z biegiem czasu muszą, zwiększać w swoim miksie energetycznym udział zielonej energii, która niewątpliwie jest przyszłością. Z czym mierzą się w Polsce ci, którzy już dziś chcą dynamizować rynek zielonej energii od strony wytwórczej? 

    Akcje, obligacje, giełda, rynek kapitałowy – komentarz rynkowy - marzec 2023 r.

    Z rozszerzonego, lutowego komentarza rynkowego opracowanego przez Ekspertów VIG/C-QUADRAT TFI dowiedzą się Państwo: 
    - jaki wpływ na sytuację rynkową wywarły ostatnie komunikaty banków centralnych oraz polityka pieniężna Chin,
    - jak kształtują się kluczowe wskaźniki ekonomiczne, 
    - dlaczego krajowy rynek akcji ponownie dzieli się na dwie prędkości, 
    - jakie są dalsze perspektywy dla obligacji.
    Poniżej prezentujemy wybrane informacje z tego raportu.

    Inflacja bazowa z początku 2023 r. jest już znana. Jakie wnioski?

    Inflacja bazowa w styczniu i lutym 2023 roku jest już znana. Jakie wnioski można wyciągnąć na przyszłość? 

    Nowe technologie w miejscu pracy, obawy o inwigilację

    2,5 kwintyliona – tyle bajtów danych przybywa na świecie każdego dnia. Dużą część z nich wytwarzają i przetwarzają firmy. Analiza danych pozwala na podejmowanie lepszych decyzji biznesowych oraz na obniżenie kosztów operacyjnych. Przedsiębiorstwa zyskują zatem na zarządzaniu opartym na cyfrowej informacji. Czy tak samo zyskują pracownicy?

    Średnie wynagrodzenie niższe o ponad 1000 zł według siły nabywczej

    5814,16 zł brutto - tyle wynosi realna siła nabywcza średniego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, określona przez GUS na 6883,96 zł.

    Płatności odroczone za zabiegi zdrowotne coraz popularniejsze

    Od początku 2023 roku z płatności odroczonych za zabiegi i usługi zdrowotne miesięcznie korzysta już średnio 3,5 tys. osób. To znaczący wzrost w porównaniu z 2022 rokiem.

    6 proc. średnich i dużych firm może zakończyć działalność z powodu wysokich cen energii

    6 proc. średnich i dużych firm rozważa lub już podjęło decyzję o zakończeniu działalności przedsiębiorstwa z powodu wysokich cen energii, a 26 proc. takich firm uważa, że wzrost kosztów energii stanowi zagrożenie dla ich dalszego istnienia - wynika z badania przeprowadzonego przez EY.

    Pechowy kolor samochodu, czyli kolory o największej szkodowości

    Pechowy kolor samochodu? Dziś mamy listę kolorów aut z największym ryzykiem szkody. Zestawienie jest naprawdę ciekawe.

    Continental PremiumContact 7. Nowość letnia z Niemiec

    Continental PremiumContact 7 dopracowuje kwestią trakcji na mokrej nawierzchni. Ale nie tylko! Nowy model ogumienia można zamawiać już dziś.

    Goodyear Urbanmax Commuter, czyli opona dla autobusów

    Goodyear Urbanmax Commuter to opona przeznaczona do autobusów z napędem konwencjonalnym, hybrydowym, jak i elektrycznym.

    Jaki będzie 2023 w mieszkaniówce?

    Jak będzie rozwijał się rynek mieszkaniowy w 2023 roku? Czy zapowiedziany przez rząd program mieszkaniowy, który ma przynieść kredyty z dopłatą może zmienić sytuację w sektorze? W jakim stopniu? Jaką strategię działania przyjęli deweloperzy? Jakie inwestycje wejdą do sprzedaży w tym roku? 

    Zakup samochodu przez internet? Trochę tak. Od sieci zaczynają się poszukiwania

    Zakup samochodu przez internet? 80 proc. nabywców nowych aut i prawie 100 proc nabywców używanych poszukiwania zaczyna w internecie.

    Zdał egzamin na prawo jazdy za brata. Obydwaj mają problem

    Zdał egzamin na prawo jazdy za brata. Teraz konsekwencje poniosą obydwaj. Grozić im może kara nawet do 3 lat pozbawienia wolności.

    Postęp na rynku opon. Przed jakimi wyzwaniami stoją producenci?

    Postęp na rynku opon. Bo na przestrzeni ostatnich dwóch trzech dekad zmieniły się nie tylko oczekiwania kierowców, ale i samochody.