REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak pozbyć się uciążliwego wspólnika ze sp. z o.o.

Marcin Bącal

REKLAMA

Zakładając lub przystępując do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy z reguły nie rozważają sytuacji, w której w przyszłości w działalności spółki i ich wzajemnych relacjach mogą pojawić się nieporozumienia. Wszakże decydując się na wspólną działalność obdarzamy się zaufaniem i wierzymy, że ewentualne problemy będzie można rozwiązać polubownie.

Nierzadko rzeczywistość okazuje się jednak nie być aż tak kolorowa. Rozbieżności co do wizji działalności spółki, podziału zysków itp. mogą prowadzić do przypadków, w których niektórzy ze wspólników przestają zgodnie współdziałać dla dobra spółki i zaczynają realizować swoje własne partykularne interesy. Taka sytuacja może z kolei prowadzić do destabilizacji prowadzonej działalności a także stwarzać ryzyko dla dalszego istnienia spółki.

REKLAMA

Czy zatem w takiej sytuacji pozostali wspólnicy mają możliwość pozbycia się niechcianego wspólnika. Przepisy kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) przewidują taką możliwość. Zgodnie bowiem z art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.  

Przesłanki wyłączenia wspólnika

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika ze spółki może nastąpić z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Przykładowo, przyczyną taką może być działanie na szkodę spółki, podejmowanie działań konkurencyjnych, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, lecz również takie ułożenie relacji interpersonalnych pomiędzy wspólnikami, z powodu których nie jest możliwe bezkonfliktowe współdziałanie dla dobra spółki. Należy pamiętać jednak, iż ważne przyczyny powinny dotyczyć wspólnika, który ma zostać wyłączony ze spółki. Nie mogą być to zatem okoliczności, które dotyczą wszystkich wspólników lub też samej spółki.

Wyłączenie może zostać dokonane tylko na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, a dodatkowo ich udziały powinny stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak w tym zakresie przewidywać, że stosowne żądanie może złożyć mniejsza liczba wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika następuje na skutek orzeczenia sądu. W tym celu konieczne jest zatem wniesienie powództwa do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki oraz przebrnięcie przez - z reguły długotrwałą - batalię sądową. Z oczywistych przyczyn bowiem wspólnik, który ma zostać wyłączony nie da łatwo za wygraną i będzie kwestionował żądanie pozostałych wspólników.

W przypadku uwzględnienia powództwa Sąd orzeka o wyłączeniu wspólnika ze spółki. W konsekwencji udziały przysługujące temu wspólnikowi powinny zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub przez osoby trzecie w terminie oraz za cenę określoną przez Sąd w wyroku. Jeżeli cena taka nie zostanie zapłacona w terminie, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne, a niechciany wspólnik zachowa swoje uprawnienia w spółce. Co istotne, w przypadku bezskuteczności orzeczenia o wyłączeniu wspólnik, którego dotyczyło postępowanie może żądać od pozostałych wspólników naprawienia szkody, którą poniósł z tego tytułu.

Podsumowanie

Jak widać, ustawodawca wyposażył wspólników spółki z o.o. w prawną możliwość wyłączenia ze spółki niechcianego wspólnika. Z możliwości tej należy jednak korzystać w sposób rozsądny. Nierozważne i nieprzemyślane działania mogą bowiem doprowadzić do sytuacji, w której wspólnik, którego chciano ze spółki usunąć będzie domagał się odszkodowania za szkody poniesione w związku z takim działaniem pozostałych wspólników. Taka sytuacja może z kolei dodatkowo skomplikować sytuację w spółce i istotnie zagrozić jej dalszemu istnieniu.


Marcin Bącal

radca prawny w kancelarii prawnej Chajec, Don-Siemion & Żyto

  

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Kancelaria prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

REKLAMA

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

REKLAMA

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

Analiza wpływu ryzyka jako narzędzie zarządzania kryzysowego w firmach produkcyjnych [Poradnik]

Firmy produkcyjne, które operują złożonymi procesami, zaawansowanymi technologiami oraz różnorodnymi materiałami, są szczególnie narażone na ryzyko wystąpienia kryzysu. Analiza wpływu ryzyka (ang. Risk Impact Analysis) jest narzędziem, które pozwala firmom oszacować, jakie skutki dla organizacji mogą mieć określone zdarzenia i podjąć kroki w celu ich minimalizacji. Jak firmy produkcyjne mogą wykorzystać to narzędzie, aby skuteczniej zarządzać kryzysami?

REKLAMA