REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy brak należytej staranności członka zarządu uprawnia spółkę do odszkodowania?

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Kiedy spółka może żądać odszkodowania od członka zarządu? fot. Fotolia
Kiedy spółka może żądać odszkodowania od członka zarządu? fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Samo niedochowanie przez członka zarządu należytej staranności nie musi wywoływać odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki, jeżeli nie wykazano szkody wyrządzonej spółce oraz bezprawności działania powodującego szkodę.

Kwestia została poruszona w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 sierpnia 2011 r., sygn. akt I ACa 54/11

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z przepisami art. 293 § 1 i art. 483 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) członek zarządu spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), członek jej rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy (statutu) spółki. Z kolei przepisy § 2 obu artykułów nakładają na wymienione osoby obowiązek dołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności podczas pełnienia powierzonych funkcji.

W przedmiotowej sprawie spółka dochodziła odszkodowania od byłych członków zarządu na podstawie art. 293 k.s.h. Sąd I instancji oddalił powództwo, stwierdzając, że nie została wykazana bezprawność w działaniu lub zaniechaniu pozwanych, uzasadniająca roszczenie. Stanowisko to podtrzymał sąd apelacyjny, oddalając apelację powoda.

Zobacz serwis: Przedsiębiorca przed sądem

REKLAMA

Zdaniem sądu ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać się jedynie do ogólnego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z przepisami prawa bądź postanowieniami umowy spółki (statutu). Sprzeczność z prawem należy oceniać przez pryzmat art. 87 Konstytucji RP, co wskazał w uzasadnieniu sąd apelacyjny, przywołując wyrok Sądu Najwyższego (V CSK 128/05). Sprzeczne z prawem jest więc zachowanie członka organu spółki, które jest niezgodne z przepisem Konstytucji, ustawy, umowy międzynarodowej, rozporządzenia lub z aktem prawa miejscowego. Do umowy spółki (statutu) można odwołać się wtedy, gdy z treści takiego dokumentu można wywieść skonkretyzowane obowiązki (nakazy, zakazy bądź wytyczne działania), których naruszenie spowodowało szkodę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zarzucając członkowi organu podejmowanie działań sprzecznych z prawem lub z umową spółki (statutem), należy wskazać, na czym polega ta sprzeczność, przytaczając konkretne przepisy lub postanowienia.

Zobacz: Nadzór i kontrola w spółce z o.o.

Sąd apelacyjny nie podzielił stanowiska wyrażonego przez skarżącego, że bezprawnym działaniem jest już samo uchybienie obowiązkowi dochowania należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka organu spółki. Zdaniem sądu kwestia dochowania należytej staranności przez członka zarządu jest rozpatrywana dopiero w ostatniej kolejności, jako miernik pomocny przy ustalaniu stopnia zawinienia pozwanego. W związku z tym dopiero po stwierdzeniu naruszenia przez członka organu przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub postanowień umowy spółki (statutu) może zostać przeprowadzona ocena, czy i w jakim stopniu naruszono obowiązek dochowania należytej staranności.

Wynika stąd, że warunkami odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), członka jej rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatora, na podstawie art. 293 k.s.h., są: powstanie szkody, wykazanie, że szkoda powstała na skutek bezprawnego działania lub zaniechania wymienionych osób, oraz dowiedzenie, że osoby te nie dochowały należytej staranności „sumiennego kupca”.

Autorka: Agnieszka Szydlik, Grupa Transakcyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

REKLAMA

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA