REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy brak należytej staranności członka zarządu uprawnia spółkę do odszkodowania?

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Kiedy spółka może żądać odszkodowania od członka zarządu? fot. Fotolia
Kiedy spółka może żądać odszkodowania od członka zarządu? fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Samo niedochowanie przez członka zarządu należytej staranności nie musi wywoływać odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki, jeżeli nie wykazano szkody wyrządzonej spółce oraz bezprawności działania powodującego szkodę.

Kwestia została poruszona w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 sierpnia 2011 r., sygn. akt I ACa 54/11

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z przepisami art. 293 § 1 i art. 483 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) członek zarządu spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), członek jej rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy (statutu) spółki. Z kolei przepisy § 2 obu artykułów nakładają na wymienione osoby obowiązek dołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności podczas pełnienia powierzonych funkcji.

W przedmiotowej sprawie spółka dochodziła odszkodowania od byłych członków zarządu na podstawie art. 293 k.s.h. Sąd I instancji oddalił powództwo, stwierdzając, że nie została wykazana bezprawność w działaniu lub zaniechaniu pozwanych, uzasadniająca roszczenie. Stanowisko to podtrzymał sąd apelacyjny, oddalając apelację powoda.

Zobacz serwis: Przedsiębiorca przed sądem

REKLAMA

Zdaniem sądu ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać się jedynie do ogólnego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z przepisami prawa bądź postanowieniami umowy spółki (statutu). Sprzeczność z prawem należy oceniać przez pryzmat art. 87 Konstytucji RP, co wskazał w uzasadnieniu sąd apelacyjny, przywołując wyrok Sądu Najwyższego (V CSK 128/05). Sprzeczne z prawem jest więc zachowanie członka organu spółki, które jest niezgodne z przepisem Konstytucji, ustawy, umowy międzynarodowej, rozporządzenia lub z aktem prawa miejscowego. Do umowy spółki (statutu) można odwołać się wtedy, gdy z treści takiego dokumentu można wywieść skonkretyzowane obowiązki (nakazy, zakazy bądź wytyczne działania), których naruszenie spowodowało szkodę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zarzucając członkowi organu podejmowanie działań sprzecznych z prawem lub z umową spółki (statutem), należy wskazać, na czym polega ta sprzeczność, przytaczając konkretne przepisy lub postanowienia.

Zobacz: Nadzór i kontrola w spółce z o.o.

Sąd apelacyjny nie podzielił stanowiska wyrażonego przez skarżącego, że bezprawnym działaniem jest już samo uchybienie obowiązkowi dochowania należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka organu spółki. Zdaniem sądu kwestia dochowania należytej staranności przez członka zarządu jest rozpatrywana dopiero w ostatniej kolejności, jako miernik pomocny przy ustalaniu stopnia zawinienia pozwanego. W związku z tym dopiero po stwierdzeniu naruszenia przez członka organu przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub postanowień umowy spółki (statutu) może zostać przeprowadzona ocena, czy i w jakim stopniu naruszono obowiązek dochowania należytej staranności.

Wynika stąd, że warunkami odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), członka jej rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatora, na podstawie art. 293 k.s.h., są: powstanie szkody, wykazanie, że szkoda powstała na skutek bezprawnego działania lub zaniechania wymienionych osób, oraz dowiedzenie, że osoby te nie dochowały należytej staranności „sumiennego kupca”.

Autorka: Agnieszka Szydlik, Grupa Transakcyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

REKLAMA

Analiza wpływu ryzyka jako narzędzie zarządzania kryzysowego w firmach produkcyjnych [Poradnik]

Firmy produkcyjne, które operują złożonymi procesami, zaawansowanymi technologiami oraz różnorodnymi materiałami, są szczególnie narażone na ryzyko wystąpienia kryzysu. Analiza wpływu ryzyka (ang. Risk Impact Analysis) jest narzędziem, które pozwala firmom oszacować, jakie skutki dla organizacji mogą mieć określone zdarzenia i podjąć kroki w celu ich minimalizacji. Jak firmy produkcyjne mogą wykorzystać to narzędzie, aby skuteczniej zarządzać kryzysami?

Współpraca z agencją SEO - przewodnik

Jak wygląda współpraca z agencją SEO? Co obejmuje? Jak jest rozliczana? Oto przewodnik.

ZUS: 717 wniosków o świadczenie interwencyjne. ZUS wypłacił do tej pory ponad 31 mln 350 tys. zł z tego tytułu. Jak i gdzie złożyć wniosek o świadczenie?

ZUS: 717 wniosków o świadczenie interwencyjne. ZUS wypłacił do tej pory ponad 31 mln 350 tys. zł z tego tytułu. Jak i gdzie złożyć wniosek o świadczenie interwencyjne? Kto może ubiegać się o świadczenie interwencyjne? 

Prowadzisz e-commerce? Pozbądź się poniedziałkowego chaosu i poznaj Weekendowe Nadania!
Uniknij poniedziałkowego chaosu w magazynie! Weekendowe Nadania to innowacyjne rozwiązanie, które usprawni logistykę Twojego e-commerce. Dowiedz się, jak szybciej realizować zamówienia, zwiększyć satysfakcję klientów i zyskać przewagę nad konkurencją. Sprawdź, jak to działa!

REKLAMA

Nastroje w branży rolnej - znowu w dół. [Raport] Polskiej Izby Gospodarczej Maszyn i Urządzeń Rolniczych

Nastroje w branży rolnej - znowu w dół. [Raport] Polskiej Izby Gospodarczej Maszyn i Urządzeń Rolniczych. Rolnicy wziąć ograniczają swoje inwestycje. Zmalał odsetek przedsiębiorców, którzy przewidują poprawę koniunktury w branży

Indeks Dekarbonizacji Polskiej Gospodarki [odczyt II]: firmy nieprzygotowane na redukcję śladu węglowego, choć odczuwane wsparcie ze strony państwa rośnie

W pierwszym półroczu 2024 r. dekarbonizacja i ochrona środowiska miały rosnące znaczenie w działalności przedsiębiorstw – to wniosek z drugiego odczytu Indeksu Dekarbonizacji Polskiej Gospodarki. Drugi odczyt wskaźnika wskazuje wartość 61 pkt., gdzie 50 pkt. to wynik neutralny, powyżej 50 - pozytywny, a poniżej 50 - negatywny –  i w stosunku do pierwszego odczytu za rok 2023 nie uległ on zmianie. W drugiej odsłonie Indeksu wzięto pod uwagę odpowiedzi udzielone przez 111 polskich przedsiębiorstw. 

REKLAMA