REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy brak należytej staranności członka zarządu uprawnia spółkę do odszkodowania?

Portal  Procesowy
Wydawcą portalu jest kancelaria Wardyński i Wspólnicy.
Kiedy spółka może żądać odszkodowania od członka zarządu? fot. Fotolia
Kiedy spółka może żądać odszkodowania od członka zarządu? fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Samo niedochowanie przez członka zarządu należytej staranności nie musi wywoływać odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki, jeżeli nie wykazano szkody wyrządzonej spółce oraz bezprawności działania powodującego szkodę.

Kwestia została poruszona w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 sierpnia 2011 r., sygn. akt I ACa 54/11

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z przepisami art. 293 § 1 i art. 483 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) członek zarządu spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), członek jej rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy (statutu) spółki. Z kolei przepisy § 2 obu artykułów nakładają na wymienione osoby obowiązek dołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności podczas pełnienia powierzonych funkcji.

W przedmiotowej sprawie spółka dochodziła odszkodowania od byłych członków zarządu na podstawie art. 293 k.s.h. Sąd I instancji oddalił powództwo, stwierdzając, że nie została wykazana bezprawność w działaniu lub zaniechaniu pozwanych, uzasadniająca roszczenie. Stanowisko to podtrzymał sąd apelacyjny, oddalając apelację powoda.

Zobacz serwis: Przedsiębiorca przed sądem

REKLAMA

Zdaniem sądu ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać się jedynie do ogólnego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z przepisami prawa bądź postanowieniami umowy spółki (statutu). Sprzeczność z prawem należy oceniać przez pryzmat art. 87 Konstytucji RP, co wskazał w uzasadnieniu sąd apelacyjny, przywołując wyrok Sądu Najwyższego (V CSK 128/05). Sprzeczne z prawem jest więc zachowanie członka organu spółki, które jest niezgodne z przepisem Konstytucji, ustawy, umowy międzynarodowej, rozporządzenia lub z aktem prawa miejscowego. Do umowy spółki (statutu) można odwołać się wtedy, gdy z treści takiego dokumentu można wywieść skonkretyzowane obowiązki (nakazy, zakazy bądź wytyczne działania), których naruszenie spowodowało szkodę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zarzucając członkowi organu podejmowanie działań sprzecznych z prawem lub z umową spółki (statutem), należy wskazać, na czym polega ta sprzeczność, przytaczając konkretne przepisy lub postanowienia.

Zobacz: Nadzór i kontrola w spółce z o.o.

Sąd apelacyjny nie podzielił stanowiska wyrażonego przez skarżącego, że bezprawnym działaniem jest już samo uchybienie obowiązkowi dochowania należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka organu spółki. Zdaniem sądu kwestia dochowania należytej staranności przez członka zarządu jest rozpatrywana dopiero w ostatniej kolejności, jako miernik pomocny przy ustalaniu stopnia zawinienia pozwanego. W związku z tym dopiero po stwierdzeniu naruszenia przez członka organu przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub postanowień umowy spółki (statutu) może zostać przeprowadzona ocena, czy i w jakim stopniu naruszono obowiązek dochowania należytej staranności.

Wynika stąd, że warunkami odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), członka jej rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatora, na podstawie art. 293 k.s.h., są: powstanie szkody, wykazanie, że szkoda powstała na skutek bezprawnego działania lub zaniechania wymienionych osób, oraz dowiedzenie, że osoby te nie dochowały należytej staranności „sumiennego kupca”.

Autorka: Agnieszka Szydlik, Grupa Transakcyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

REKLAMA

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA