REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Za co odpowiada nabywca przedsiębiorstwa?

Rafał Kornat
Adwokat kościelny
Kancelaria Kornat
Kancelaria prawna
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za jego zobowiązania jest ograniczona.
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za jego zobowiązania jest ograniczona.

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks cywilny za przedsiębiorstwo uznaje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo rozumiane w ten sposób może stanowić samodzielny przedmiot stosunków cywilnoprawnych. Za co odpowiada nabywca w przypadku zakupu przedsiębiorstwa?

Ustawodawca, definiując przedsiębiorstwo, w pierwszej kolejności umieścił jego składniki niematerialne. Przyjęta kolejność podkreśla znaczenie elementów niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, jak klientela czy renoma.

REKLAMA

REKLAMA

Zorganizowany kompleks dóbr materialnych i niematerialnych, a za takie uznawane jest przedsiębiorstwo, może stanowić przedmiot zbycia, które następuje przede wszystkim wskutek sprzedaży, darowizny, zamiany oraz świadczenia w miejsce wykonania. Największe znaczenie praktyczne ma sprzedaż przedsiębiorstwa.

Zbycie przedsiębiorstwa nie uwalnia zbywcy od odpowiedzialności za długi związane z jego prowadzeniem. W granicach określonych prawem wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń zarówno od nabywcy, jak i zbywcy. Na podstawie art. 55 4 kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie wraz ze zbywcą za zobowiązania przez niego zaciągnięte związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, pomimo zachowania należytej staranności.

Odpowiedzialność nabywcy do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa ogranicza stan z chwili nabycia oraz cena z chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można ani ograniczyć, ani wyłączyć bez zgody wierzyciela. Występuje zatem solidarna odpowiedzialność dłużników w rozumieniu art. 366 kodeksu cywilnego.

REKLAMA

Odpowiedzialność nabywcy jednak ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa, co oznacza, iż nabywca odpowiada całym swoim majątkiem, ale tylko do pewnej kwoty, wyznaczonej wartością nabytego przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność odnosi się wyłącznie do zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, np. zakup surowców, najem budynków, lokali, dowóz produktów. Do tej grupy zobowiązań należą także zobowiązania związane z nakładami i wydatkami koniecznymi i użytecznymi dla prawidłowego gospodarowania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego do zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa zalicza się również zobowiązania przedsiębiorcy z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych, a także zobowiązania z tytułu zwiększonego ryzyka (odpowiedzialność deliktowa na zasadzie ryzyka, związana z ruchem przedsiębiorstwa – art. 435 kodeksu cywilnego).

Polecamy: Nie daj się oszukać! - "Kupię firmę z długami"

Przepis art. 554 Kodeksu cywilnego zakłada domniemanie prawne, że nabywca w chwili nabycia przedsiębiorstwa posiadał informacje, że z prowadzeniem przedsiębiorstwa są związane niezaspokojone zobowiązania, a jeżeli o tym nie wiedział, to mógł się dowiedzieć o tym fakcie, przy zachowaniu należytej staranności. Jest oczywistym, że prowadzenie przedsiębiorstwa wiąże się z powstawaniem różnego rodzaju zobowiązań finansowych. Nabywca jest zobowiązany do dopełnienia wszelkich aktów staranności niezbędnych do ustalenia stanu faktycznego, czy z prowadzeniem przedsiębiorstwa związane są w chwili nabycia niespłacone długi.

Nabywca może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że pomimo zachowania należytej staranności w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie posiadał informacji o istnieniu niezaspokojonych zobowiązań wynikających z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Moc dowodowa spoczywa w tym zakresie na nabywcy. Wierzyciel nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania dowodowego, że nabywca wiedział o istnieniu niezaspokojonych zobowiązań.

Istotnym elementem bezpieczeństwa transakcji nabycia przedsiębiorstwa jest również wystąpienie do organów podatkowych w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej o wydanie zaświadczeń. Zgodnie z art. 112 § 6 Ordynacji podatkowej, nabywca nie odpowiada za zaległości podatkowe, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu, o którym mowa w art. 306g.

Należy zwrócić uwagę, że nie są to zwykłe zaświadczenia, tylko zaświadczenia wydane w szczególnym trybie -wydawane przed transakcją, na wniosek nabywcy za zgodą zbywcy, i tylko one dają nabywcy pewność, że nie będzie odpowiadał za zaległości podatkowe nie wykazane w tym zaświadczeniu. Zwykłe zaświadczenia o niezaleganiu - nie wydane w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej, nie umożliwiają żadnej ochrony prawnej nabywcy. 

Polecamy: Jak przeprowadzić remanent

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wskaźnik koniunktury GUS. Gastronomia i zakwaterowanie z największym wzrostem

    Zakwaterowanie i gastronomia znalazły się wśród branż, w których notowany był do tej pory dodatni wskaźnik koniunktury (informacja i komunikacja oraz finanse i ubezpieczenia).

    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    REKLAMA

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA