REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Za co odpowiada nabywca przedsiębiorstwa?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rafał Kornat
Adwokat kościelny
Kancelaria Kornat
Kancelaria prawna
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za jego zobowiązania jest ograniczona.
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za jego zobowiązania jest ograniczona.

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks cywilny za przedsiębiorstwo uznaje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo rozumiane w ten sposób może stanowić samodzielny przedmiot stosunków cywilnoprawnych. Za co odpowiada nabywca w przypadku zakupu przedsiębiorstwa?

Ustawodawca, definiując przedsiębiorstwo, w pierwszej kolejności umieścił jego składniki niematerialne. Przyjęta kolejność podkreśla znaczenie elementów niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, jak klientela czy renoma.

REKLAMA

REKLAMA

Zorganizowany kompleks dóbr materialnych i niematerialnych, a za takie uznawane jest przedsiębiorstwo, może stanowić przedmiot zbycia, które następuje przede wszystkim wskutek sprzedaży, darowizny, zamiany oraz świadczenia w miejsce wykonania. Największe znaczenie praktyczne ma sprzedaż przedsiębiorstwa.

Zbycie przedsiębiorstwa nie uwalnia zbywcy od odpowiedzialności za długi związane z jego prowadzeniem. W granicach określonych prawem wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń zarówno od nabywcy, jak i zbywcy. Na podstawie art. 55 4 kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie wraz ze zbywcą za zobowiązania przez niego zaciągnięte związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, pomimo zachowania należytej staranności.

Odpowiedzialność nabywcy do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa ogranicza stan z chwili nabycia oraz cena z chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można ani ograniczyć, ani wyłączyć bez zgody wierzyciela. Występuje zatem solidarna odpowiedzialność dłużników w rozumieniu art. 366 kodeksu cywilnego.

REKLAMA

Odpowiedzialność nabywcy jednak ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa, co oznacza, iż nabywca odpowiada całym swoim majątkiem, ale tylko do pewnej kwoty, wyznaczonej wartością nabytego przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność odnosi się wyłącznie do zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, np. zakup surowców, najem budynków, lokali, dowóz produktów. Do tej grupy zobowiązań należą także zobowiązania związane z nakładami i wydatkami koniecznymi i użytecznymi dla prawidłowego gospodarowania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego do zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa zalicza się również zobowiązania przedsiębiorcy z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych, a także zobowiązania z tytułu zwiększonego ryzyka (odpowiedzialność deliktowa na zasadzie ryzyka, związana z ruchem przedsiębiorstwa – art. 435 kodeksu cywilnego).

Polecamy: Nie daj się oszukać! - "Kupię firmę z długami"

Przepis art. 554 Kodeksu cywilnego zakłada domniemanie prawne, że nabywca w chwili nabycia przedsiębiorstwa posiadał informacje, że z prowadzeniem przedsiębiorstwa są związane niezaspokojone zobowiązania, a jeżeli o tym nie wiedział, to mógł się dowiedzieć o tym fakcie, przy zachowaniu należytej staranności. Jest oczywistym, że prowadzenie przedsiębiorstwa wiąże się z powstawaniem różnego rodzaju zobowiązań finansowych. Nabywca jest zobowiązany do dopełnienia wszelkich aktów staranności niezbędnych do ustalenia stanu faktycznego, czy z prowadzeniem przedsiębiorstwa związane są w chwili nabycia niespłacone długi.

Nabywca może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że pomimo zachowania należytej staranności w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie posiadał informacji o istnieniu niezaspokojonych zobowiązań wynikających z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Moc dowodowa spoczywa w tym zakresie na nabywcy. Wierzyciel nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania dowodowego, że nabywca wiedział o istnieniu niezaspokojonych zobowiązań.

Istotnym elementem bezpieczeństwa transakcji nabycia przedsiębiorstwa jest również wystąpienie do organów podatkowych w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej o wydanie zaświadczeń. Zgodnie z art. 112 § 6 Ordynacji podatkowej, nabywca nie odpowiada za zaległości podatkowe, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu, o którym mowa w art. 306g.

Należy zwrócić uwagę, że nie są to zwykłe zaświadczenia, tylko zaświadczenia wydane w szczególnym trybie -wydawane przed transakcją, na wniosek nabywcy za zgodą zbywcy, i tylko one dają nabywcy pewność, że nie będzie odpowiadał za zaległości podatkowe nie wykazane w tym zaświadczeniu. Zwykłe zaświadczenia o niezaleganiu - nie wydane w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej, nie umożliwiają żadnej ochrony prawnej nabywcy. 

Polecamy: Jak przeprowadzić remanent

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tego zawodu nie zastąpi AI. A które czeka zagłada? Ekspert: Programiści są pierwsi w kolejce

Sztuczna inteligencja na rynku pracy to temat, który budzi coraz większe emocje. W dobie dynamicznego rozwoju technologii jedno jest pewne – wiele profesji czeka poważna transformacja, a niektóre wręcz znikną. Ale są też takie zawody, których AI nie zastąpi – i to raczej nigdy. Jakie branże są najbardziej zagrożone? A gdzie ludzka praca pozostanie niezastąpiona? O tym mówi Jan Oleszczuk - Zygmuntowski z Polskiej Sieci Ekonomii.

Branża handlowa traci coraz więcej na kradzieżach w sklepach. Jak handlowcy rozwiązują ten problem

Zmorą branży handlowej wciąż są kradzieże sklepowe. Nasiliły się one w okresie wysokiej inflacji, ale teraz nie słabną w oczekiwanym tempie. Kradzieży z powodów ekonomicznych jest mniej, natomiast rozzuchwalili się złodzieje kradnący dla zysku.

Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

REKLAMA

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

REKLAMA

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

REKLAMA