Nowy projekt nowelizacji k.s.h. - spółka bez kapitału

Ministerstwo Sprawiedliwości proponuje wprowadzenie istotnych zmian w określaniu kapitału zakładowego spółki z o.o. W obecnym stanie prawnym minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5 000 zł a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. W myśl projektu nowelizacji ma nastąpić obniżenie kapitału do 1 zł bądź wprowadzenie możliwości założenie spółki z udziałami beznominałowymi, która będzie alternatywą dla tradycyjnego modelu kapitału zakładowego. Zgodnie z założeniami projektu wkłady wnoszone na pokrycie udziałów będą stanowiły nową pozycję w bilansie kapitału własnego spółki z o.o. Udziały beznominałowe nie będą mogły być poczytywane jako część kapitału zakładowego ani kapitału udziałowego. Prawa na udziałach beznominałowych będą równoważne z prawami na udziałach nominałowych. Wprowadzony rodzaj udziałów mógłby ułatwić szybszą emisję nowych udziałów po cenie rynkowej bez potrzeby przeprowadzania procedury obniżania nominału zakładowego, umowy spółki oraz konwokacji wierzycieli.

Ponadto projekt dopuszcza tzw. model mieszany, w którym wspólnicy będą posiadać zarówno udziały otrzymane w tradycyjny sposób, jak również udziały beznominałowe. Tego typy model będzie szczególnie korzystny w okresie przejściowym, przy tworzeniu nowych udziałów beznominałowych bez konieczności jednoczesnego umarzania lub przekształcania dotychczasowych udziałów nominałowych. Na przeprowadzenie przekształcenia w tym wypadku musieliby wyrazić zgodę udziałowcy oraz wierzyciele spółki. Istotne jest, iż projekt nie zakłada tworzenia odrębnej formy prawnej spółki z udziałami beznominałowymi, co wiązałoby się z nadmiernymi kosztami, natomiast wprowadza możliwość objęcia udziałów beznominałowych przez odpowiednią zmianę umowy spółki.

Zakłada się, że zmiany będą obowiązywać od 1 stycznia 2015 r.

Zobacz również: Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego?

Fakultatywne określenie kapitału zakładowego

W modelu spółki bezkapitałowej ustalenie wysokości kapitału będzie wynikiem autonomicznej decyzji wspólników i nie będzie związana z rodzajem prowadzonej działalności. Każda branża na rynku, w której spółki prowadzą działalność cechuje się innym ryzykiem wystąpienia strat oraz inną wysokością nakładów potrzebnych na dokonanie inwestycji. Zatem projekt nowelizacji proponuje ustalenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego jako czynność fakultatywną, z ustawowym minimum w wysokości 1 zł, która jest wymogiem ustawowym uregulowanym w ustawie o rachunkowości.

Cele proponowanych zmian

Zmiany proponowane w projekcie nowelizacji mają na celu:

1. ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. przez reformę struktury majątkowej tej formy spółki przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiednich instrumentów ochrony wierzycieli spółki, co ma też zwiększyć atrakcyjność polskiej spółki z o.o. w dobie rosnącej konkurencji prawa spółek państw UE,

2. ułatwienie podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności w formie spółki jawnej i komandytowej, poprzez rozszerzenie możliwości zawiązania, zmiany i rozwiązania spółek jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorców udostępnianych w systemie teleinformatycznym oraz udogodnienia w zakresie składania wniosków do rejestru i w zakresie uiszczania opłat sądowych od tych wniosków i podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zadaj pytanie na Forum: Moja Firma - Spółki kapitałowe