Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. - gdzie przeprowadzać?

• Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

W treści zaproszenia wspólników na zgromadzenia należy wskazać konkretny adres pod którym odbędzie się zgromadzenie. Nie jest wystarczającym wskazanie tylko miejscowości.   Kodeks Spółek Handlowych wskazuje, iż na zaproszeniu ma być wskazane miejsce zgromadzenia, co oznacza, iż jeśli spółka ma statutową siedzibę w Katowicach to zgromadzenie może odbyć się zarówno w miejscu, w którym  urzęduje zarząd i prowadzona jest działalność przez tą spółkę,  jak również w wynajętej w tym celu np. restauracji na terenie Katowic,  czy też,  jeśli zachodzi taka konieczność w biurze notariusza. Wszystkie te miejsca ma łączyć jedno - ta sama miejscowość wskazana jako siedziba spółki.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Ustawodawca dopuścił jednak możliwość określenia innego miejsca przeprowadzenia zgromadzenia wspólników pod warunkiem, iż miejsce to zostało wyraźnie wskazane w umowie spółki. Przy czym wystarczające jest oczywiście, gdy umowa spółki wskazuje miejscowość, a nie konkretny adres. Wspólnicy mogą umownie określić kilka miejscowości, w których możliwe jest przeprowadzenie zgromadzenia. Zapewnia to większą elastyczność i swobodę wspólnikom. Ustawodawca ograniczył jednak możliwość wyboru miejscowości do terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Nie jest będzie zatem prawidłowe zgromadzenie, które odbyło się za granicą, nawet jeśli był na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy. A zatem spółka z o.o., której siedziba mieści się np. w Bytomiu może w umowie spółki wskazać, iż zgromadzenia wspólników będą się odbywać także w Gdańsku, Krakowie i Białymstoku. W takim wypadku wybór miejsca przeprowadzenia zgromadzenia będzie należał do osoby zwołującej zgromadzenie (najczęściej do zarządu).

Zobacz: Procedura założenia spółki komandytowej

Ponadto zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nawet jeśli nie zostało ono wyraźnie wymienione w umowie spółki, pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Zgoda taka powinna być uzyskana przed rozpoczęciem zgromadzenia wspólników. Wymagana jest jednomyślność i przedstawienie swojej decyzji na piśmie. Brak zgody któregokolwiek wspólnika na odbycie Zgromadzenia w innym miejscu niż siedziba spółki lub miejsce wskazane w umowie może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwał ze względu na naruszenie umowy spółki lub też ustawy albo  stanowić podstawę do wytoczenia powództwa o stwierdzenie ich nieważności.

Reasumując, ustawodawca nałożył jeden, bezwzględny obowiązek dotyczący miejsca odbycia Zgromadzenia Wspólników - ma się ono odbyć na terenie miejscowości położonej w Rzeczpospolitej Polskiej. W pozostałym zakresie dał wspólnikom możliwość dokonania wyboru i dostosowania miejsca przeprowadzenia Zgromadzenia do aktualnych potrzeb w tym zakresie. Miejsce odbycia zgromadzenia może, przy zgodzie wszystkich wspólników, być za każdym razem inne.

Zobacz: Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce