REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konieczność wpłacenia kapitału zakładowego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Maurycy Organa

REKLAMA

Jesteśmy grupą znajomych, którzy od początku lat 90. prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po pewnym czasie w celu uwiarygodnienia spółki w oczach kontrahentów podnieśliśmy jej kapitał z 20 000 do 900 000 PLN. Nie wszyscy wspólnicy ostatecznie wpłacili gotówkę do spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Na początku tego roku musieliśmy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości naszej spółki. Syndyk po zbadaniu jej dokumentów złożył przeciwko niektórym z nas pozwy o wpłacenie środków na kapitał zakładowy. Nie mamy takich pieniędzy. Czy syndyk ma rację? Co możemy w takiej sytuacji zrobić?

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić przez wniesienie do takiej spółki wkładu niepieniężnego lub wkładu pieniężnego. Od momentu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki może ona żądać od wspólników wpłaty kwoty wkładu pieniężnego/przeniesienia na spółkę wkładu niepieniężnego (np. prawo własności nieruchomości, prawa z umowy najmu itp.). Składając wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, cały zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością deklaruje na piśmie, że wszystkie wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione (w przypadku gdy wkładem jest gotówka, oznacza to, że zarząd powinien faktycznie otrzymać od wspólników umówioną kwotę).

REKLAMA

Składając wniosek do KRS, zarząd spółki z o.o. oświadcza, że pieniądze na pokrycie kapitału zakładowego zostały faktycznie do spółki wniesione.

Jeżeli zarząd złoży oświadczenie o wniesieniu do spółki wkładów, mimo że wkłady takie nigdy nie zostały przeniesione na spółkę, to składa oświadczenie niezgodne z rzeczywistością. Złożenie takiego oświadczenia jest przestępstwem ściganym z oskarżenia publicznego, zagrożonym karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2 (art. 587 § 1 kodeksu spółek handlowych).

Członkowie zarządu fikcyjnie oświadczając, że wspólnicy wnieśli do spółki wkłady, które nigdy nie stały się majątkiem spółki, dopuszczają się przestępstwa.

REKLAMA

Sam fakt zarejestrowania przez KRS podwyższenia kapitału zakładowego, mimo niewniesienia wkładów na pokrycie tego wkładu, nie zwalnia wspólników z obowiązku wniesienia tych wkładów do spółki. Prawo żądania wniesienia wkładów przysługuje spółce, którą reprezentuje zarząd (jeżeli wspólnik, który nie wniósł wkładu, jest jednocześnie członkiem zarządu tej spółki, to spółka musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Po ogłoszeniu upadłości to syndyk przejmuje zarząd upadłą spółką, i to syndyk może żądać od wspólników wniesienia brakujących wkładów. Stanowisko to potwierdził także Sąd Najwyższy. W uchwale z 16 września 2010 r. (sygn. akt III CZP 56/10) SN orzekł, że syndyk masy upadłości spółki akcyjnej ma legitymację do ściągnięcia od akcjonariuszy uzupełniających wpłat na pokrycie kapitału zakładowego, których termin płatności nie nastąpił przed ogłoszeniem upadłości. Z punktu widzenia syndyka niewniesiony wkład jest zatem jeszcze jedną wierzytelnością spółki, którą syndyk musi zwindykować w celu spieniężenia całej masy upadłości.

Syndyk masy upadłości może żądać od wspólników spółek kapitałowych wpłat na pokrycie kapitału zakładowego.

Żądanie przez syndyka wpłaty przez wspólników brakujących części kapitału zakładowego nie oznacza, że tylko wspólnicy ponoszą odpowiedzialność materialną w takiej sytuacji. Otóż członkowie zarządu, którzy przy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki złożyli fałszywe oświadczenie co do wniesienia wkładów, odpowiadają materialnie i solidarnie wobec wierzycieli spółki przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291 k.s.h.). Odpowiedzialność ta powstaje zarówno wtedy, gdy członkowie zarządu z pełną świadomością złożyli fałszywe oświadczenia woli, jak i wtedy, gdy złożenie takiego oświadczenia woli wynika po prostu z ich niedbałości.

Jeżeli członkowie zarządu fałszywie oświadczyli o wniesieniu wkładów do spółki, to i oni będą musieli płacić za jej długi.

PRZYKŁAD

Kapitał zakładowy Spółki Apha podwyższono o 303 100 PLN. Wspólnik, który objął wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, wpłacił do spółki 303 000 PLN, a zarząd spółki oświadczył, że cały wkład został wniesiony (mimo że faktycznie wspólnik zapomniał o wpłacie 100 PLN). Po roku od podwyższenia kapitału spółka zawarła umowę, której nie wykonała, i w konsekwencji jej kontrahent uzyskał przeciwko spółce wyrok na kwotę 1 050 000 PLN. Kiedy wierzyciel spółki zorientował się, że nie będzie ona w stanie spłacić swojego zadłużenia, zażądał przed sądem spłaty całego długu od członków zarządu, którzy poświadczyli nieprawdę przy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Członkowie zarządu są tutaj dłużnikami solidarnymi. Wierzyciel spółki może tak zrobić, jeżeli od dnia podwyższenia kapitału nie upłynęły jeszcze trzy lata, chyba że dany członek zarządu działał nieumyślnie lub nie można mu zarzucić niedbalstwa (np. wspólnik okazał mu sfałszowane potwierdzenie realizacji przelewu na całą kwotę 303 100 PLN).

Reasumując, syndyk ma rację. Jeżeli chcą Państwo uniknąć egzekucji komorniczej, należałoby negocjować z syndykiem ratalną spłatę zadłużenia.

Maurycy Organa

radca prawny, syndyk licencjonowany

Podstawa prawna:

• art. 91 § 2 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (j.t. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 z późn.zm.),

• art. 167 § 1 pkt 2, art. 291, art. 587 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sukcesja w firmach rodzinnych: kluczowe wyzwania i rosnąca rola fundacji rodzinnych

29 maja 2025 r. w warszawskim hotelu ARCHE odbyła się konferencja „SUKCESJA BIZNES NA POKOLENIA”, której idea narodziła się z współpracy Business Centre Club, Banku Pekao S.A. oraz kancelarii Domański Zakrzewski Palinka i Pru – Prudential Polska. Różnorodne doświadczenia i zakres wiedzy organizatorów umożliwiły kompleksowe i wielowymiarowe przedstawienie tematu sukcesji w firmach rodzinnych.

Raport Strong Women in IT: zgłoszenia do 31 lipca 2025 r.

Ruszył nabór do raportu Strong Women in IT 2025. Jest to raport mający na celu przybliżenie osiągnięć kobiet w branży technologicznej oraz w działach IT-Tech innych branż. Zgłoszenia do 31 lipca 2025 r.

Gdy ogień nie jest przypadkiem. Pożary w punktach handlowo-usługowych

Od stycznia do początku maja 2025 roku straż pożarna odnotowała 306 pożarów w obiektach handlowo-usługowych, z czego aż 18 to celowe podpalenia. Potwierdzony przypadek sabotażu, który doprowadził do pożaru hali Marywilska 44, pokazuje, że bezpieczeństwo pożarowe staje się kluczowym wyzwaniem dla tej branży.

Przedsiębiorcy zyskają nowe narzędzia do analizy rynku. Współpraca GUS i Rzecznika MŚP

Nowe intuicyjne narzędzia analityczne, takie jak Dashboard Regon oraz Dashboard Koniunktura Gospodarcza, pozwolą firmom na skuteczne monitorowanie rynku i podejmowanie trafniejszych decyzji biznesowych.

REKLAMA

Firma w Anglii w 2025 roku – czy to się nadal opłaca?

Rok 2025 to czas ogromnych wyzwań dla przedsiębiorców z Polski. Zmiany legislacyjne, niepewne otoczenie podatkowe, rosnąca liczba kontroli oraz nieprzewidywalność polityczna sprawiają, że coraz więcej firm poszukuje bezpiecznych alternatyw dla prowadzenia działalności. Jednym z najczęściej wybieranych kierunków pozostaje Wielka Brytania. Mimo Brexitu, inflacji i globalnych zmian gospodarczych, firma w Anglii to nadal bardzo atrakcyjna opcja dla polskich przedsiębiorców.

Windykacja należności krok po kroku [3 etapy]

Niezapłacone faktury to codzienność, z jaką muszą się mierzyć w swej działalności przedsiębiorcy. Postępowanie windykacyjne obejmuje szereg działań mających na celu ich odzyskanie. Kluczową rolę odgrywa w nim czas. Sprawne rozpoczęcie czynności windykacyjnych zwiększa szanse na skuteczne odzyskanie należności. Windykację możemy podzielić na trzy etapy: przedsądowy, sądowy i egzekucyjny.

Roczne rozliczenie składki zdrowotnej. 20 maja 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców

20 maja 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o rozliczenie składki zdrowotnej. Kto musi złożyć dokumenty dotyczące rocznego rozliczenia składki na ubezpieczenie zdrowotne za 2024 r.? Co w przypadku nadpłaty składki zdrowotnej?

Klienci nie płacą za komórki i Internet, operatorzy telekomunikacyjni sami popadają w długi

Na koniec marca w rejestrze widniało niemal 300 tys. osób i firm z przeterminowanymi zobowiązaniami wynikającymi z umów telekomunikacyjnych - zapłata za komórki i Internet. Łączna wartość tych zaległości przekroczyła 1,4 mld zł. Największe obciążenia koncentrują się w stolicy – mieszkańcy Warszawy zalegają z płatnościami na blisko 130 mln zł, w czołówce jest też Kraków, Poznań i Łódź.

REKLAMA

Leasing: szykowana jest zmiana przepisów, która dodatkowo ułatwi korzystanie z tej formy finansowania

Branża leasingowa znajduje się obecnie w przededniu zmian legislacyjnych, które jeszcze bardziej ułatwią zawieranie umów. Dziś, by umowa leasingu była ważna, wymagana jest forma pisemna, a więc klient musi złożyć kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpisać dokument fizycznie. To jednak już niebawem może się zmienić.

Spółka cywilna – kto jest odpowiedzialny za zobowiązania, kogo pozwać?

Spółka cywilna jest stosunkowo często spotykaną w praktyce formą prowadzenia działalności gospodarczej. Warto wiedzieć, że taka spółka nie ma osobowości prawnej i tak naprawdę nie jest generalnie żadnym samodzielnym podmiotem prawa. Jedynie niektóre ustawy (np. ustawy podatkowe) nadają spółce cywilnej przymiot podmiotu praw i obowiązków. W jaki sposób można pozwać kontrahenta, który prowadzi działalność w formie spółki cywilnej?

REKLAMA