REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konieczność wpłacenia kapitału zakładowego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Maurycy Organa

REKLAMA

Jesteśmy grupą znajomych, którzy od początku lat 90. prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po pewnym czasie w celu uwiarygodnienia spółki w oczach kontrahentów podnieśliśmy jej kapitał z 20 000 do 900 000 PLN. Nie wszyscy wspólnicy ostatecznie wpłacili gotówkę do spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Na początku tego roku musieliśmy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości naszej spółki. Syndyk po zbadaniu jej dokumentów złożył przeciwko niektórym z nas pozwy o wpłacenie środków na kapitał zakładowy. Nie mamy takich pieniędzy. Czy syndyk ma rację? Co możemy w takiej sytuacji zrobić?

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić przez wniesienie do takiej spółki wkładu niepieniężnego lub wkładu pieniężnego. Od momentu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki może ona żądać od wspólników wpłaty kwoty wkładu pieniężnego/przeniesienia na spółkę wkładu niepieniężnego (np. prawo własności nieruchomości, prawa z umowy najmu itp.). Składając wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, cały zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością deklaruje na piśmie, że wszystkie wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione (w przypadku gdy wkładem jest gotówka, oznacza to, że zarząd powinien faktycznie otrzymać od wspólników umówioną kwotę).

REKLAMA

Składając wniosek do KRS, zarząd spółki z o.o. oświadcza, że pieniądze na pokrycie kapitału zakładowego zostały faktycznie do spółki wniesione.

Jeżeli zarząd złoży oświadczenie o wniesieniu do spółki wkładów, mimo że wkłady takie nigdy nie zostały przeniesione na spółkę, to składa oświadczenie niezgodne z rzeczywistością. Złożenie takiego oświadczenia jest przestępstwem ściganym z oskarżenia publicznego, zagrożonym karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2 (art. 587 § 1 kodeksu spółek handlowych).

Członkowie zarządu fikcyjnie oświadczając, że wspólnicy wnieśli do spółki wkłady, które nigdy nie stały się majątkiem spółki, dopuszczają się przestępstwa.

REKLAMA

Sam fakt zarejestrowania przez KRS podwyższenia kapitału zakładowego, mimo niewniesienia wkładów na pokrycie tego wkładu, nie zwalnia wspólników z obowiązku wniesienia tych wkładów do spółki. Prawo żądania wniesienia wkładów przysługuje spółce, którą reprezentuje zarząd (jeżeli wspólnik, który nie wniósł wkładu, jest jednocześnie członkiem zarządu tej spółki, to spółka musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Po ogłoszeniu upadłości to syndyk przejmuje zarząd upadłą spółką, i to syndyk może żądać od wspólników wniesienia brakujących wkładów. Stanowisko to potwierdził także Sąd Najwyższy. W uchwale z 16 września 2010 r. (sygn. akt III CZP 56/10) SN orzekł, że syndyk masy upadłości spółki akcyjnej ma legitymację do ściągnięcia od akcjonariuszy uzupełniających wpłat na pokrycie kapitału zakładowego, których termin płatności nie nastąpił przed ogłoszeniem upadłości. Z punktu widzenia syndyka niewniesiony wkład jest zatem jeszcze jedną wierzytelnością spółki, którą syndyk musi zwindykować w celu spieniężenia całej masy upadłości.

Syndyk masy upadłości może żądać od wspólników spółek kapitałowych wpłat na pokrycie kapitału zakładowego.

Żądanie przez syndyka wpłaty przez wspólników brakujących części kapitału zakładowego nie oznacza, że tylko wspólnicy ponoszą odpowiedzialność materialną w takiej sytuacji. Otóż członkowie zarządu, którzy przy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki złożyli fałszywe oświadczenie co do wniesienia wkładów, odpowiadają materialnie i solidarnie wobec wierzycieli spółki przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291 k.s.h.). Odpowiedzialność ta powstaje zarówno wtedy, gdy członkowie zarządu z pełną świadomością złożyli fałszywe oświadczenia woli, jak i wtedy, gdy złożenie takiego oświadczenia woli wynika po prostu z ich niedbałości.

Jeżeli członkowie zarządu fałszywie oświadczyli o wniesieniu wkładów do spółki, to i oni będą musieli płacić za jej długi.

PRZYKŁAD

Kapitał zakładowy Spółki Apha podwyższono o 303 100 PLN. Wspólnik, który objął wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, wpłacił do spółki 303 000 PLN, a zarząd spółki oświadczył, że cały wkład został wniesiony (mimo że faktycznie wspólnik zapomniał o wpłacie 100 PLN). Po roku od podwyższenia kapitału spółka zawarła umowę, której nie wykonała, i w konsekwencji jej kontrahent uzyskał przeciwko spółce wyrok na kwotę 1 050 000 PLN. Kiedy wierzyciel spółki zorientował się, że nie będzie ona w stanie spłacić swojego zadłużenia, zażądał przed sądem spłaty całego długu od członków zarządu, którzy poświadczyli nieprawdę przy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Członkowie zarządu są tutaj dłużnikami solidarnymi. Wierzyciel spółki może tak zrobić, jeżeli od dnia podwyższenia kapitału nie upłynęły jeszcze trzy lata, chyba że dany członek zarządu działał nieumyślnie lub nie można mu zarzucić niedbalstwa (np. wspólnik okazał mu sfałszowane potwierdzenie realizacji przelewu na całą kwotę 303 100 PLN).

Reasumując, syndyk ma rację. Jeżeli chcą Państwo uniknąć egzekucji komorniczej, należałoby negocjować z syndykiem ratalną spłatę zadłużenia.

Maurycy Organa

radca prawny, syndyk licencjonowany

Podstawa prawna:

• art. 91 § 2 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (j.t. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 z późn.zm.),

• art. 167 § 1 pkt 2, art. 291, art. 587 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dziękuję, które liczy się podwójnie. Jak benefity mogą wspierać ludzi, firmy i planetę?

Coraz więcej firm mówi o zrównoważonym rozwoju – w Polsce aż 72% organizacji zatrudniających powyżej 1000 pracowników deklaruje działania w tym obszarze1. Jednak to nie tylko wielkie strategie kształtują kulturę organizacyjną. Często to codzienne, pozornie mało znaczące decyzje – jak wybór dostawcy benefitów czy sposób ich przekazania pracownikom – mówią najwięcej o tym, czym firma kieruje się naprawdę. To właśnie one pokazują, czy wartości organizacji wykraczają poza hasła w prezentacjach.

Windykacja należności. Na czym powinna opierać się działalność windykacyjna

Chociaż windykacja kojarzy się z negatywnie, to jest ona kluczowa w zapewnieniu stabilności finansowej przedsiębiorstw. Branża ta, często postrzegana jako pozbawiona jakichkolwiek zasad etycznych, w ciągu ostatnich lat przeszła znaczną transformację, stawiając na profesjonalizm, przejrzystość i szacunek wobec klientów.

Będą duże problemy. Obowiązkowe e-fakturowanie już za kilka miesięcy, a dwie na trzy małe firmy nie mają o nim żadnej wiedzy

Krajowy System e-Faktur (KSeF) nadchodzi, a firmy wciąż nie są na niego przygotowane. Nie tylko od strony logistycznej czyli zakupu i przygotowania odpowiedniego oprogramowania, ale nawet elementarnej wiedzy czym jest KSeF – Krajowy System e-Faktur.

Make European BioTech Great Again - szanse dla biotechnologii w Europie Środkowo-Wschodniej

W obliczu zmian geopolitycznych w świecie Europa Środkowo-Wschodnia może stać się nowym centrum biotechnologicznych innowacji. Czy Polska i kraje regionu są gotowe na tę szansę? O tym będą dyskutować uczestnicy XXIII edycji CEBioForum, największego w regionie spotkania naukowców, ekspertów, przedsiębiorców i inwestorów zajmujących się biotechnologią.

REKLAMA

Jak ustanowić zarząd sukcesyjny za życia przedsiębiorcy? Procedura krok po kroku

Najlepszym scenariuszem jest zaplanowanie sukcesji zawczasu, za życia właściciela firmy. Ustanowienie zarządu sukcesyjnego sprowadza się do formalnego powołania zarządcy sukcesyjnego i zgłoszenia tego faktu do CEIDG.

Obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Polsce: wyzwania i możliwości dla firm

Obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dotyczy dużych podmiotów oraz notowanych małych i średnich przedsiębiorstw. Firmy muszą działać w duchu zrównoważonego rozwoju. Jakie zmiany w pakiecie Omnibus mogą wejść w życie?

Nowa funkcja Google: AI Overviews. Czy zagrozi polskim firmom i wywoła spadki ruchu na stronach internetowych?

Po latach dominacji na rynku wyszukiwarek Google odczuwa coraz większą presję ze strony takich rozwiązań, jak ChatGPT czy Perplexity. Dzięki SI internauci zyskali nowe możliwości pozyskiwania informacji, lecz gigant z Mountain View nie odda pola bez walki. AI Overviews – funkcja, która właśnie trafiła do Polski – to jego kolejna próba utrzymania cyfrowego monopolu. Dla firm pozyskujących klientów dzięki widoczności w internecie, jest ona powodem do niepokoju. Czy AI zacznie przejmować ruch, który dotąd trafiał na ich strony? Ekspert uspokaja – na razie rewolucji nie będzie.

Coraz więcej postępowań restrukturyzacyjnych. Ostatnia szansa przed upadłością

Branża handlowa nie ma się najlepiej. Ale przed falą upadłości ratuje ją restrukturyzacja. Przez dwa pierwsze miesiące 2025 r. w porównaniu do roku ubiegłego, odnotowano już 40% wzrost postępowań restrukturyzacyjnych w sektorze spożywczym i 50% wzrost upadłości w handlu odzieżą i obuwiem.

REKLAMA

Ostatnie lata to legislacyjny rollercoaster. Przedsiębiorcy oczekują deregulacji, ale nie hurtowo

Ostatnie lata to legislacyjny rollercoaster. Przedsiębiorcy oczekują deregulacji i pozytywnie oceniają większość zmian zaprezentowanych przez Rafała Brzoskę. Deregulacja to tlen dla polskiej gospodarki, ale nie można jej przeprowadzić hurtowo.

Ekspansja zagraniczna w handlu detalicznym, a zmieniające się przepisy. Jak przygotować systemy IT, by uniknąć kosztownych błędów?

Według danych Polskiego Instytutu Ekonomicznego (Tygodnik Gospodarczy PIE nr 34/2024) co trzecia firma działająca w branży handlowej prowadzi swoją działalność poza granicami naszego kraju. Większość organizacji docenia możliwości, które dają międzynarodowe rynki. Potwierdzają to badania EY (Wyzwania polskich firm w ekspansji zagranicznej), zgodnie z którymi aż 86% polskich podmiotów planuje dalszą ekspansję zagraniczną. Przygotowanie do wejścia na nowe rynki obejmuje przede wszystkim kwestie związane ze szkoleniami (47% odpowiedzi), zakupem sprzętu (45%) oraz infrastrukturą IT (43%). W przypadku branży retail dużą rolę odgrywa integracja systemów fiskalnych z lokalnymi regulacjami prawnymi. O tym, jak firmy mogą rozwijać międzynarodowy handel detaliczny bez obaw oraz o kompatybilności rozwiązań informatycznych, opowiadają eksperci INEOGroup.

REKLAMA