REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konieczność wpłacenia kapitału zakładowego

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Maurycy Organa

REKLAMA

Jesteśmy grupą znajomych, którzy od początku lat 90. prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po pewnym czasie w celu uwiarygodnienia spółki w oczach kontrahentów podnieśliśmy jej kapitał z 20 000 do 900 000 PLN. Nie wszyscy wspólnicy ostatecznie wpłacili gotówkę do spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Na początku tego roku musieliśmy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości naszej spółki. Syndyk po zbadaniu jej dokumentów złożył przeciwko niektórym z nas pozwy o wpłacenie środków na kapitał zakładowy. Nie mamy takich pieniędzy. Czy syndyk ma rację? Co możemy w takiej sytuacji zrobić?

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić przez wniesienie do takiej spółki wkładu niepieniężnego lub wkładu pieniężnego. Od momentu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki może ona żądać od wspólników wpłaty kwoty wkładu pieniężnego/przeniesienia na spółkę wkładu niepieniężnego (np. prawo własności nieruchomości, prawa z umowy najmu itp.). Składając wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, cały zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością deklaruje na piśmie, że wszystkie wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione (w przypadku gdy wkładem jest gotówka, oznacza to, że zarząd powinien faktycznie otrzymać od wspólników umówioną kwotę).

REKLAMA

Składając wniosek do KRS, zarząd spółki z o.o. oświadcza, że pieniądze na pokrycie kapitału zakładowego zostały faktycznie do spółki wniesione.

Jeżeli zarząd złoży oświadczenie o wniesieniu do spółki wkładów, mimo że wkłady takie nigdy nie zostały przeniesione na spółkę, to składa oświadczenie niezgodne z rzeczywistością. Złożenie takiego oświadczenia jest przestępstwem ściganym z oskarżenia publicznego, zagrożonym karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2 (art. 587 § 1 kodeksu spółek handlowych).

Członkowie zarządu fikcyjnie oświadczając, że wspólnicy wnieśli do spółki wkłady, które nigdy nie stały się majątkiem spółki, dopuszczają się przestępstwa.

REKLAMA

Sam fakt zarejestrowania przez KRS podwyższenia kapitału zakładowego, mimo niewniesienia wkładów na pokrycie tego wkładu, nie zwalnia wspólników z obowiązku wniesienia tych wkładów do spółki. Prawo żądania wniesienia wkładów przysługuje spółce, którą reprezentuje zarząd (jeżeli wspólnik, który nie wniósł wkładu, jest jednocześnie członkiem zarządu tej spółki, to spółka musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Po ogłoszeniu upadłości to syndyk przejmuje zarząd upadłą spółką, i to syndyk może żądać od wspólników wniesienia brakujących wkładów. Stanowisko to potwierdził także Sąd Najwyższy. W uchwale z 16 września 2010 r. (sygn. akt III CZP 56/10) SN orzekł, że syndyk masy upadłości spółki akcyjnej ma legitymację do ściągnięcia od akcjonariuszy uzupełniających wpłat na pokrycie kapitału zakładowego, których termin płatności nie nastąpił przed ogłoszeniem upadłości. Z punktu widzenia syndyka niewniesiony wkład jest zatem jeszcze jedną wierzytelnością spółki, którą syndyk musi zwindykować w celu spieniężenia całej masy upadłości.

Syndyk masy upadłości może żądać od wspólników spółek kapitałowych wpłat na pokrycie kapitału zakładowego.

Żądanie przez syndyka wpłaty przez wspólników brakujących części kapitału zakładowego nie oznacza, że tylko wspólnicy ponoszą odpowiedzialność materialną w takiej sytuacji. Otóż członkowie zarządu, którzy przy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki złożyli fałszywe oświadczenie co do wniesienia wkładów, odpowiadają materialnie i solidarnie wobec wierzycieli spółki przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego (art. 291 k.s.h.). Odpowiedzialność ta powstaje zarówno wtedy, gdy członkowie zarządu z pełną świadomością złożyli fałszywe oświadczenia woli, jak i wtedy, gdy złożenie takiego oświadczenia woli wynika po prostu z ich niedbałości.

Jeżeli członkowie zarządu fałszywie oświadczyli o wniesieniu wkładów do spółki, to i oni będą musieli płacić za jej długi.

PRZYKŁAD

Kapitał zakładowy Spółki Apha podwyższono o 303 100 PLN. Wspólnik, który objął wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, wpłacił do spółki 303 000 PLN, a zarząd spółki oświadczył, że cały wkład został wniesiony (mimo że faktycznie wspólnik zapomniał o wpłacie 100 PLN). Po roku od podwyższenia kapitału spółka zawarła umowę, której nie wykonała, i w konsekwencji jej kontrahent uzyskał przeciwko spółce wyrok na kwotę 1 050 000 PLN. Kiedy wierzyciel spółki zorientował się, że nie będzie ona w stanie spłacić swojego zadłużenia, zażądał przed sądem spłaty całego długu od członków zarządu, którzy poświadczyli nieprawdę przy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Członkowie zarządu są tutaj dłużnikami solidarnymi. Wierzyciel spółki może tak zrobić, jeżeli od dnia podwyższenia kapitału nie upłynęły jeszcze trzy lata, chyba że dany członek zarządu działał nieumyślnie lub nie można mu zarzucić niedbalstwa (np. wspólnik okazał mu sfałszowane potwierdzenie realizacji przelewu na całą kwotę 303 100 PLN).

Reasumując, syndyk ma rację. Jeżeli chcą Państwo uniknąć egzekucji komorniczej, należałoby negocjować z syndykiem ratalną spłatę zadłużenia.

Maurycy Organa

radca prawny, syndyk licencjonowany

Podstawa prawna:

• art. 91 § 2 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (j.t. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 z późn.zm.),

• art. 167 § 1 pkt 2, art. 291, art. 587 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA