| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka komandytowo-akcyjna > Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Spółka komandytowo-akcyjna jest szczególnym rodzajem spółki handlowej, który łączy w sobie cechy spółek osobowych i kapitałowych. Jest instytucją stosunkowo nową w polskim prawie spółek, wprowadzoną dopiero przez Kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie w roku 2001. Wiedza przedsiębiorców na temat procedury zakładania spółek komandytowo-akcyjnych jest niewielka.

Przygotowanie statutu spółki

Jedną z pierwszych czynności koniecznych do założenia spółki komandytowo-akcyjnej jest przygotowanie statutu. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien określać:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) czas trwania spółki, jeżeli spółka tworzona jest na czas oznaczony,

4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,

5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,

6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,

7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,

8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej to nazwa pod którą spółka prowadzi swoją działalność.

Firma powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest przy tym używanie w obrocie skrótu „S.K.A.” Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna (np. spółka z o.o. lub spółka akcyjna), wówczas firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”.

Nie wyklucza to oczywiście zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Niezależnie od powyższego, w firmie spółki komandytowo-akcyjnej mogą również znaleźć się dodatkowo inne dowolnie obrane określenia, przykładowo wskazujące na przedmiot prowadzonej przez spółkę działalności czy miejsce jej prowadzenia. Firma spółki może nadto zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej nie będącej jej wspólnikiem, jeśli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością spółki.

W takim przypadku, umieszczenie w firmie nazwiska lub pseudonimu wymaga uzyskania pisemnej zgody tej osoby fizycznej, a w razie jej śmierci – zgody jej małżonka i dzieci.

Polecamy: Jakie przepis dotyczące spółek handlowych stosuje się do spółki komandytowo-akcyjnej

Polecamy: Jakie są zasady podejmowania uchwał w spółce komandytowo-akcyjnej

W firmie spółki komandytowo-akcyjnej nie można natomiast zamieszczać nazwiska ani firmy (nazwy) akcjonariusza. Gdyby jednak doszło do takiej sytuacji, że nazwisko albo nazwa akcjonariusza zostałyby umieszczone w firmie spółki, wówczas akcjonariusz taki odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich tak jak komplementariusz tj. całym swoim majątkiem bez ograniczenia.

Należy również pamiętać, że firma spółki nie może wprowadzać innych podmiotów (przede wszystkim konsumentów) w błąd, w szczególności co do przedmiotu i miejsca działalności spółki lub źródeł zaopatrzenia. Firma spółki powinna zatem dostatecznie odróżniać się od firm (nazw) innych przedsiębiorców prowadzących swoją działalność na tym samym rynku.

Pojęcie „rynku” nie zostało zdefiniowane ani w Kodeksie cywilnym ani w Kodeksie spółek handlowych. Możemy w tym przypadku posiłkować się definicją „rynku właściwego” zaczerpniętą z Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Artykuł 4 pkt 9 tej ustawy wskazuje, że przez rynek właściwy należy rozumieć rynek towarów (przy czym przez towary rozumie się zarówno rzeczy jak i energię, papiery wartościowe i inne prawa majątkowe, usługi, a także roboty budowlane), które ze względu na ich przeznaczenie, cenę oraz właściwości, w tym jakość, są uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz są oferowane na obszarze, na którym, ze względu na ich rodzaj i właściwości, istnienie barier dostępu do rynku, preferencje konsumentów, znaczące różnice cen i koszty transportu, panują zbliżone warunki konkurencji. Ustalając na jakim rynku działa dany przedsiębiorca należy przede wszystkim brać pod uwagę zasięg terytorialny jego działania oraz zakres oferowanych towarów lub usług.

Określenie siedziby spółki polega na wskazaniu w statucie miejscowości, w której zlokalizowana będzie siedziba. Nie ma natomiast potrzeby ani konieczności wskazywania dokładnego adresu, pod którym zarejestrowana będzie siedziba spółki.

Polecamy: Jak rozliczyć zyski ze spółki komandytowo-akcyjnej?

Polecamy: Jakie są sposoby wnoszenia udziałów w spółce komandytowo-akcyjnej

Przedmiot działalności spółki tradycyjnie określa się w oparciu o Polską Klasyfikację Działalności wprowadzoną Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz. U. z 2007 r., nr 251, poz. 1885). Schemat tej klasyfikacji zawierający określenie poszczególnych rodzajów działalności oraz ich numeryczne oznaczenie z podziałem na działy, grupy, klasy i podklasy stanowi załącznik do powyższego Rozporządzenia.

Oznaczenie w statucie czasu trwania spółki konieczne jest tylko wówczas, gdy zamiarem wspólników jest powołanie spółki na określony z góry okres czasu. Czas, na który spółka została utworzona może zostać wyznaczony albo poprzez wskazanie okresu czasu, albo daty końcowej trwania spółki, albo też wskazanie zdarzenia, którego zaistnienie spowoduje rozwiązanie spółki (np. zrealizowanie zamierzonego przedsięwzięcia gospodarczego). Jeśli w statucie nie zamieścimy wzmianki na temat czasu na jaki spółka została utworzona, wtenczas przyjmuje się, że spółka została powołana na czas nieoznaczony.

W statucie musi ponadto znaleźć się dokładne oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość. Dotyczy to zarówno wkładów wnoszonych na kapitał zakładowy w zamian za obejmowane akcje jak i wkładów wnoszonych na inne fundusze. Wkłady wnoszone przez wspólników mogą mieć charakter pieniężny bądź też niepieniężny (aporty). Przedmiotem aportu mogą być przykładowo: wierzytelności, know-how, nieruchomości, prawa autorskie, udziały, akcje i inne papiery wartościowe, ale także przedsiębiorstwo.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

e-agropodatki.pl

Pierwszy w Polsce podatkowy serwis informacyjny dla rolników indywidualnych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »