REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie są skutki ogłoszenia upadłości dla organów spółek?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mateusz Latosiński
Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Niezwykle doniosłe są skutki ogłoszenia upadłości dla organów spółek, takich jak zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy./Fot. Shutterstock
Niezwykle doniosłe są skutki ogłoszenia upadłości dla organów spółek, takich jak zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy./Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Skutki ogłoszenia upadłości dla organów spółek są niezwykle doniosłe. Jakie zmiany w zakresie stosunków prawnych zachodzą wraz z ogłoszeniem upadłości?

Upadłość a funkcjonowanie organów spółki

Niezwykle doniosłe są skutki ogłoszenia upadłości dla organów spółek, takich jak zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wszak wraz z ogłoszeniem upadłości osób prawnych, w tym spółek prawa handlowego, dochodzi do wielu istotnych zmian w zakresie stosunków prawnych, zarówno wewnętrznych jak również  z podmiotami trzecimi.

REKLAMA

Polecamy: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Utrata prawa zarządu majątkiem spółki

REKLAMA

Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego (z pewnymi wyjątkami) staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego. Tym samym diametralnej zmianie ulega cel, jakiemu służyć ma majątek upadłej spółki - z celu w postaci prowadzenia działalności spółki w oparciu o zgromadzony kapitał na umożliwienie zaspokojenia wierzycieli.

Ponadto z dniem upadłości upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim, co powoduje niezwykle doniosły skutek w postaci całkowitej utraty władztwa organów spółki nad jej majątkiem, które to władztwo od chwili ogłoszenia upadłości przysługuje wyłącznie syndykowi. Co ważne, członkowie zarządu spółki tracą również status kierownika jednostki w rozumienia wskazanym w art. 3 ust 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości. Nadmienić należy także, iż obecnie wraz z wejściem w życie z początkiem 2016 r. ustawy prawo restrukturyzacyjne i pozostawieniem w polskim modelu prawnym wyłącznie upadłości o charakterze likwidacyjnym, utrzymanie prawa zarządu majątkiem spółki w kompetencjach organów spółki (w ograniczonym zakresie) ma miejsce wyłącznie w ramach postępowań restrukturyzacyjnych.

Nadmienić należy także, iż utrata władztwa nad majątkiem spółki dotyczy także majątku w postaci praw wynikających z uczestnictwa w spółkach i spółdzielniach. Po ogłoszeniu upadłości bowiem wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednocześnie koniecznym jest podkreślenie, iż ogłoszenie upadłości nie ma wpływu na zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych upadłej spółki. Tym samym spółka nadal pozostaje podmiotem praw i obowiązków wynikających ze stosunków prawnych nawiązanych przed ogłoszeniem upadłości, jednakże jak zostało to wyżej wskazane, traci ona prawa zarządu majątkiem wchodzącym do masy upadłości (zachowując zarazem pełne prawo zarządu nad majątkiem, który do masy upadłości nie wchodzi).

Utrata prawa reprezentacji spółki w toku postępowań sądowych

REKLAMA

Pomimo, iż upadła spółka nie zostaje pozbawiona zdolności sądowej jak i procesowej, to jednak postępowania sądowe, administracyjne lub sądowo-administracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu.

Syndyk prowadzi te postępowania na rzecz upadłego, lecz w imieniu własnym, co prowadzi do wniosku, iż stroną postępowań jest nadal upadły, jednakże reprezentowany przez syndyka. Należy tu nadmienić, iż upadły zachowuje w pełni kompetencje procesowe w zakresie postępowań, które nie dotyczą masy upadłości.

Kompetencje organów spółki w upadłości

Należy podkreślić, iż organy spółki nie mają żadnych bezpośrednich kompetencji do kontroli i nadzoru nad czynnościami dokonywanymi przez syndyka masy upadłości. Działalność syndyka podlega bowiem kontroli ze strony sędziego – komisarza, sądu oraz rady wierzycieli. Niemniej nic nie stoi zarazem na przeszkodzie, aby organy reprezentujące upadłą spółkę zawiadomiły sędziego – komisarza o czynności syndyka, jeżeli w ich przekonaniu pozostaje ona w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, oczekując podjęcia stosownych działań nadzorczych.

Można się nawet pokusić o stwierdzenie, iż organy spółki zachowują pełnię swoich kompetencji, w odniesieniu do majątku spółki, który nie wchodzi w skład masy upadłości.

Należy także uznać, iż organy upadłego nadal mogą korzystać ze swoich kompetencji niedotyczących majątku spółki, a tym samym:

  • organy nadzorcze mogą nadal wykonywać swoje czynności korporacyjne dotyczące m.in. powoływania i odwoływania członków zarządu jak i wyrażania opinii o działaniach zarządu;
  • organy stanowiące spółki zachowują uprawnienia korporacyjne dotyczące m.in. zmian w umowie/statucie spółki, powoływania i odwoływania członków zarządu jak i udzielania absolutorium członkom zarządu.

Koszty funkcjonowania organów spółki w upadłości

Jak zostało wskazane, upadła spółka traci prawo zarządu swoim majątkiem, który wchodzi do masy upadłości. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest fakt, że organy spółki nie mogą decydować o jego przeznaczeniu m.in. na koszty związane z ich bieżącą działalnością. Koszty związane z funkcjonowaniem organów upadłego oraz realizacją jego uprawnień organizacyjnych ustala każdorazowo sędzia-komisarz w drodze postanowienia. Koszty te wchodzą w skład kosztów postępowania upadłościowego, zaś na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie.

Oznacza to, iż spożytkowanie sum pieniężnych z masy upadłości na pokrycie kosztów działalności organów upadłego wymaga akceptacji ze strony sędziego – komisarza, który rozpatruje celowość poniesienia konkretnych kosztów. Mowa tutaj o:

  • kosztach związanych ze zwołaniem i odbyciem zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
  • kosztach wynagrodzeń w związku z pełnieniem swojej funkcji przez członków zarządu i rady nadzorczej spółki.

Tym samym sędzia – komisarz posiada kompetencję do ingerencji w wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez członków organów spółki w upadłości (przy czym jeżeli wynagrodzenie to przysługuje na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, to zasadnym jest, aby ingerencja w jego wysokość – w zakresie w jakim jest ono nadmierne, odbyła się w drodze uznania jego określonej części za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości, na podstawie przepisów prawa upadłościowego).

W kontekście konieczności ustalenia kosztów funkcjonowania organów upadłego przez sędziego – komisarza, należy także dostrzec praktyczny problem sprowadzający się do tego, iż inicjowanie przez organy upadłego postępowań sądowych (z których wszczęciem z reguły wiąże się obowiązek wniesienia stosownej opłaty sądowej) także wymaga przyznania określonej kwoty w drodze postanowienia. Tym samym często od uznania danych kosztów, związanych z zainicjowaniem postępowania, za celowe zależeć będzie możliwość np. wniesienia środków odwoławczych w toku postepowania upadłościowego. Przy czym problem ten jest znacznie mniej dolegliwy w przypadku spółek należących do grup kapitałowych, w których to inne spółki często będą zainteresowane w tymczasowym wyłożeniu stosownej kwoty potrzebnej do uzyskania ochrony sądowej przez upadłą spółkę powiązaną. Zauważyć należy zarazem, iż brak jest przeszkód by przyznane w drodze postanowienia sędziego – komisarza kwoty dotyczyły wydatków już poniesionych w zastępstwie upadłej spółki.

***

Kompetencje organów spółki w upadłości z chwilą jej ogłoszenia zostają istotnie ograniczone. Jak zostało to wyżej wskazane, organy spółki zostają praktycznie całkowicie pozbawione kompetencji zarządczych, co do majątku spółki, który wchodzi w skład masy upadłości, a bez którego to majątku trudno jest podejmować jakiekolwiek działania, w tym zmierzające do uzyskania ochrony przed sądem.

W tym kontekście w sytuacji nadzwyczajnej jaką jest funkcjonowanie spółki znajdującej się w stanie upadłości, szczególnie istotna jest znajomość regulacji prawa upadłościowego normujących możliwości działania organów upadłego. Bezcenne może okazać się także doraźne wsparcie finansowe ze strony spółek wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej.

Polecamy serwis: Upadłość

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kontrole podatkowe. 2025 rok przyniósł ważną zmianę, ale to dopiero początek ułatwień

Urzędy skarbowe przeprowadzają kontrole podatkowe od kiedy tylko istnieją podatki. Zmienia się jedynie charakter służb kotrolnych oraz zasady przeprowadzania samych kontroli. Kluczowe zmiany w kontroli podatkowej nastąpiły z początkiem 2025 roku, choć nie wszyscy o nich pamiętają.

Mobbing w pracy: jak rozpoznać i chronić się przed nim?

Poznaj definicję, przyczyny i formy mobbingu oraz praktyczne sposoby ochrony przed nim – wszystkie wskazówki prosto z rozmowy z ekspertką Katarzyną Bednarczykówą, autorką książki "Masz się łasić".

Reputacja przedsiębiorcy to jedno z kluczowych aktywów firmy. Tak uważa coraz więcej właścicieli firm w Polsce

Firmy w Polsce coraz częściej traktują reputację jako kapitał, który warto chronić, nawet kosztem wyników finansowych. To po części efekt walki stereotypu przedsiębiorcy, który chce osiągać zyski za wszelką cenę. Jest on wciąż głęboko zakorzeniony w świadomości społecznej.

Badania Uniwersytetu Stanford: Polscy programiści odnoszą największe korzyści z AI [KOMENTARZ]

Polska błyszczy wśród europejskich krajów pod względem produktywności programistów korzystających z AI. Jednak niska adopcja technologii i wysoki poziom poprawek stawiają pytania o jakość i przyszłość. O tym, jak interpretować wyniki badań ze Stanford opowiedział członek zespołu badawczego.

REKLAMA

Sztuczna inteligencja. McKinsey: Tylko 1 proc. menedżerów określa wdrożenia AI w swoich organizacjach jako dojrzałe

Choć zastosowanie gen-AI w 2024 r. znacząco wzrosło, a 78 proc. respondentów deklarowało w ub.r. użycie co najmniej jednej funkcji biznesowej tego rozwiązania w porównaniu do 55 proc. rok wcześniej, to jedynie 1 proc. menedżerów określa wdrożenie AI w ich w organizacjach jako dojrzałe.

Obligacje korporacyjne: wciąż wysoki popyt u inwestorów

W pierwszym kwartale tego roku emitenci przeprowadzili cztery publiczne emisje obligacji korporacyjnych o wartości 286,5 mln zł. Popyt inwestorów ponownie przekroczył wartość emisji i wyniósł 747 mln zł, a średni poziom redukcji dla emisji sięgnął 44 proc.

Przedsiębiorcy na całym świecie już nie patrzą w przyszłość optymistycznie

Spada poziom optymizmu przedsiębiorców na świecie. Powodem niepewność i nieprzewidywalność w globalnym handlu i wysokie stopy procentowe, tak wynika z przeprowadzonego przez Dun & Bradstreet badania na próbie ponad 10 tys. przedsiębiorców.

Wystawianie faktur przez freelancerów w 2025 r. Zasady, narzędzia, terminy, opłaty, najczęstsze błędy przy wystawianiu faktur

Praca freelancera daje dużą swobodę – pozwala samodzielnie zarządzać czasem, projektami i klientami. Z tą niezależnością wiąże się jednak także odpowiedzialność za kwestie formalne, takie jak wystawianie faktur. Kto może wystawiać faktury jako freelancer? Co powinno znaleźć się na fakturze? Jakie są najczęstsze błędy?

REKLAMA

Susza rolnicza może w tym roku być wcześniej

Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej prognozuje, że susza rolnicza może w tym roku rozwinąć się wcześniej. W raporcie podał także, ze prognozy dotyczące opadów są optymistyczne.

Jak założyć spółkę z o.o. z aktem notarialnym?

Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego jest konieczna, gdy wspólnicy zamierzają wprowadzić do umowy postanowienia, których dodanie nie jest możliwe w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez S24. Dotyczy to m.in. sytuacji, w których wspólnicy zamierzają wnieść wkłady niepieniężne, wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zmienić zasady głosowania w spółce, uprzywilejować udziały co do głosu, czy do dywidendy.

REKLAMA