REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Klauzula o odpowiedzialności odszkodowawczej w umowie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Klauzula o odpowiedzialności odszkodowawczej w umowie / Fot. Fotolia
Klauzula o odpowiedzialności odszkodowawczej w umowie / Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Dla pewności prawidłowego wykonania umowy, powinna ona w swej treści zawierać klauzulę dotyczącą odpowiedzialności odszkodowawczej w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania umownego. Możliwe jest również, że to samo zdarzenie spowoduje powstanie roszczenia o naprawienie szkody, a tym samym tzw. odpowiedzialność deliktową.

Sformułowanie korzystnych dla Klienta postanowień dotyczących odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest kluczowe w perspektywie ewentualnych sporów, jakie mogą pojawić się na etapie realizacji umowy. Zależnie od oczekiwań Klienta zakres odpowiedzialności odszkodowawczej może zostać zawężony lub rozszerzony.

REKLAMA

Art. 361 § 2 KC – zawężenie zakresu obowiązku odszkodowawczego

Art. 361 § 1. Zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła.

§ 2. W powyższych granicach, w braku odmiennego przepisu ustawy lub postanowienia umowy, naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł, oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Art. 361 § 2 KC stanowiący o składnikach szkody szkody majątkowej (straty oraz utracone korzyści) dopuszcza modyfikację umowną, ponieważ jest przepisem iuris dispositivi. Jeżeli strony nie zawrą w umowie postanowienia regulującego zakres odszkodowania, wówczas zgodnie z art. 361 § 2 KC naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł (damnum emergens), oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono (lucrum cessans).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przedmiotem modyfikacji umownej może być:

- zakres uszczerbku podlegającego naprawieniu,

- metoda obliczania wartości uszczerbku.

Strony mogą zatem w umowie ograniczyć odpowiedzialność do poniesionych strat, wyłączając utracone korzyści. Strony mogą także umownie ograniczyć kwotę, do której odpowiada dłużnik.

Wiedza bazowa do art. 361 KC:

- Art. 361 – 363 zawierają podstawowe reguły obowiązku odszkodowawczego zarówno w reżimie odpowiedzialności deliktowej (art. 415 KC) jak i w reżimie odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 KC).

- W art. 361 zostały sformułowane trzy przesłanki obowiązku odszkodowawczego:

  1. zdarzenie, z którym przepisy wiążą odpowiedzialność danej osoby (działanie lub zaniechanie),
  2. szkoda: majątkowa (straty oraz utracone korzyści) i niemajątkowa (krzywda, co do zasady wyłączona przy odpowiedzialności kontraktowej),
  3. adekwatny związek przyczynowy pomiędzy zdarzeniem a szkodą.

- Szkoda majątkowa obejmuje straty (damnum emergens) i utracone korzyści (lucrum cessans) – zasada pełnego odszkodowania.

- Utracone korzyści muszą być wysoce prawdopodobne; nie podlega naprawieniu szkoda ewentualna (utracona szansa na uzyskanie korzyści).

- Adekwatny związek przyczynowy: przyczyny, które normalnie wywołują określone skutki.

- Metoda obliczania szkody majątkowej: porównanie dwóch wartości, stanu majątku poszkodowanego po zdarzeniu, z którego szkoda wynikła, z hipotetycznym stanem majątku poszkodowanego, który istniałby, gdyby zdarzenie nie nastąpiło.

Zobacz również: Odpowiedzialność deliktowa a odpowiedzialność kontraktowa

Autor: Radca prawny Sylwia Gładysz


Art. 472 w zw. z art. 355 KC i art. 473 KC – zaostrzenie (art. 472 i art. 473 § 1 KC) albo złagodzenie obowiązku odszkodowawczego (art. 472 i art. 473 § 2 KC).

Art. 472 Jeżeli ze szczególnego przepisu ustawy albo z czynności prawnej nie wynika nic innego, dłużnik odpowiedzialny jest za niezachowanie należytej staranności.

Art. 355 § 1. Dłużnik obowiązany jest do staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju (należyta staranność).

§ 2. Należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności.

Art. 473 § 1. Dłużnik może przez umowę przyjąć odpowiedzialność za niewykonanie lub za nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu oznaczonych okoliczności, za które na mocy ustawy odpowiedzialności nie ponosi.

§ 2. Nieważne jest zastrzeżenie, iż dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie.

REKLAMA

Zgodnie z art. 472 KC strony mogą w umowie złagodzić jak i zaostrzyć odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, ponieważ dopiero gdy brak przepisu ustawy lub postanowienia umownego dłużnik odpowiada za niedochowanie należytej staranności, co oznacza odpowiedzialność za każdą postać i stopień winy zarówno umyślną jak i nieumyślną (art. 355 KC). Art. 472 KC dopuszcza zatem modyfikację umowną i strony mogą wprowadzić do umowy odpowiedzialność opartą na zasadzie winy umyślnej albo tylko za rażące niedbalstwo i winę umyślną, co stanowi złagodzenie odpowiedzialności odszkodowawczej. Odpowiedzialność wyłącznie za szkodę wyrządzoną umyślnie wyłącza odpowiedzialność dłużnika za rażące niedbalstwo. Granicą zmniejszania odpowiedzialności dłużnika jest art. 473 § 2 KC, który stanowi, że nieważne jest zastrzeżenie wyłączające odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną umyślnie. Zakres odpowiedzialności dłużnika może zostać również rozszerzony zgodnie z art. 473 § 1 KC.

Art. 473 § 1 KC pozwala na zaostrzenie odpowiedzialności odszkodowawczej, ponieważ w drodze umowy dłużnik może przyjąć odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu okoliczności, za które na mocy ustawy odpowiedzialności nie ponosi. Odpowiedzialność dłużnika może zostać ukształtowana jako odpowiedzialność na zasadzie ryzyka. Dla skuteczności takiego postanowienia ustanawiającego surowszą odpowiedzialności, kwestią podstawową jest oznaczenie tych okoliczności.

REKLAMA

„Z art. 471 KC wynika, że dłużnik zobowiązany jest do naprawienia szkody spowodowanej nie tylko jego zawinionym zachowaniem ale także innymi okolicznościami, Przepis art. 473 KC zaś jednoznacznie pozwala na to aby krąg okoliczności, o których mowa w art. 471 KC został przez ustawę lub umowę stron rozszerzony. Za jak najbardziej dopuszczalną, na tle wspomnianych przepisów uznać więc należy możliwość, iż odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy może przysługiwać wierzycielowi jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie będzie następstwem innych okoliczności, niż tylko zawinione zachowanie dłużnika. Nie ma też żadnych przeszkód, aby strony umówiły się, że odszkodowanie to przybierze, również i wtedy postać kary umownej” – wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 27 czerwca 2003 r. IV CKN 300/01.

„Przepis art. 473 § 1 KC wymaga oznaczenia w umowie okoliczności zaostrzających odpowiedzialność dłużnika (wskazania szerszego lub węższego zamkniętego kręgu tych okoliczności). W umowie można wprawdzie wskazać, że dłużnik ma odpowiadać za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu ściśle określonych okoliczności przypadkowych, a nawet za siłę wyższą niemniej ogólne stwierdzenie o pełnej odpowiedzialności bez ich oznaczenia jest niewystarczające – wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 29 listopada 2002 r. IV CKN 1553/00.

Zobacz też: Odpowiedzialność odszkodowawcza osoby prawnej

Autor: Radca prawny Sylwia Gładysz


Wiedza bazowa do art. 471 – 473 KC:

- Art. 471 KC przesłanki odpowiedzialności kontraktowej:

  1. niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, na skutek okoliczności, za które dłużnik z mocy ustawy lub umowy ponosi odpowiedzialność,
  2. szkoda,
  3. związek przyczynowy między niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania a szkodą.

- Z art. 471 KC wynika korzystne dla wierzyciela domniemanie, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność (dowód przeciwny spoczywa na dłużniku).

- Odpowiedzialność kontraktowa jest odpowiedzialnością opartą na zasadzie winy – umyślnej i nieumyślnej (art. 472 KC).

Art. 443 KC – umowne wyłączenie odpowiedzialności deliktowej

To samo zdarzenie może rodzić roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, jak i roszczenie o naprawienie szkody powstałej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Wybór roszczenia jest po stronie poszkodowanego. Jako przykład zbiegu roszczeń można wskazać na uszkodzenie ciała w związku z wadliwie wykonanym zabiegiem medycznym przez lekarza, z którym zawarta była umowa o usługę medyczną. Zgodnie z art. 443 KC strony mogą w umowie wyłączyć roszczenia z tytułu odpowiedzialności deliktowej i przewidzieć wyłączność reżimu kontraktowego jako podstawy przyszłych roszczeń wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Takie zastrzeżenie umowne nie jest dopuszczalne w każdym przypadku z uwagi na ograniczenia ustawowe, wynikające m.in. z art. 437 KC. Zważywszy na to, że zgodnie z dominującym poglądem dochodzenie zadośćuczynienia pieniężnego jest możliwe w odniesieniu do deliktów a wyłączone na gruncie kontraktów, określona modyfikacja umowna mogłaby okazać się bardzo korzystna, jednak postanowienie umowne stanowiące o wyłączeniu odpowiedzialności deliktowej nie unicestwia wszystkich ewentualnych roszczeń wierzyciela. „Wyłączenie lub ograniczenie możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych ex delicto ze względu na umowę stron nie będzie mogło mieć miejsca co do szkód wyrządzonych z winy umyślnej, w związku z dyspozycją art. 473 § 2 KC. Należy przyjąć, iż umowne wyłączenie czy nawet tylko ograniczenie odpowiedzialności deliktowej, nie może nastąpić także w odniesieniu do szkód na osobie i klauzule takie należy uznać za nieważne jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Poszkodowany, związany ze sprawcą szkody stosunkiem umownym, może więc korzystać z podstawy kontraktowej lub deliktowej” - E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz.

Wiedza bazowa do art. 443 KC.

- Reżimy odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej są równorzędne i w razie zbiegu roszczeń mają charakter alternatywny.

- Wybór roszczenia opartego na odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 KC) wyklucza dochodzenie zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę w ramach tego reżimu (szkodę niemajątkową) – istnieją odmienne poglądy.

Granice umownej modyfikacji odpowiedzialności odszkodowawczej wyznacza art. 353 (1) KC, czyli zasada wolności kontraktowej. Zgodnie z art. 353 (1) KC kompetencję stron do swobodnego kształtowania treści wyznaczają natura (właściwość) zobowiązania, przepisy ustawy oraz zasady współżycia społecznego. Podobne lub takie same rezultaty osiągnięte dzięki modyfikacji przepisów o odpowiedzialności odszkodowawczej można osiągnąć również, wprowadzając odpowiednie postanowienia dotyczące kary umownej (art. 483 i art. 484 KC).

Zobacz: Odpowiedzialność właścicieli nieruchomości komercyjnych za szkodę poniesioną przez klienta

Autor: Radca prawny Sylwia Gładysz

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]

Obcokrajowcy wciąż chętnie zakładają w Polsce małe firmy. Głównie są to Ukraińcy i Białorusini [DANE Z CEIDG]. W pierwszej połowie br. 21,5 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej wpłynęło do rejestru CEIDG od osób, które mają obywatelstwo innego państwa. To 14,4% wszystkich zgłoszeń w tym zakresie.

Hossa na giełdzie w 2025 r. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają zagraniczni inwestorzy

Na warszawskiej giełdzie trwa hossa. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają u nas zagraniczni inwestorzy. Co musi się w Polsce zmienić, aby ludzie zaczęli inwestować na giełdzie?

Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

Rezygnują z własnej działalności na rzecz umowy o pracę. Sytuacja jest trudna

Sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych jest trudna. Coraz więcej osób rezygnuje i wybiera umowę o pracę. W 2025 r. wpłynęło blisko 100 tysięcy wniosków o zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jakie są bezpośrednie przyczyny takiego stanu rzeczy?

REKLAMA

Umowa Mercosur może osłabić rynek UE. O co chodzi? Jeszcze 40 umów handlowych należy przejrzeć

Umowa z krajami Mercosur (Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem) dotyczy partnerstwa w obszarze handlu, dialogu politycznego i współpracy sektorowej. Otwiera rynek UE na produkty z tych państw, przede wszystkim mięso i zboża. Rolnicy obawiają się napływu tańszych, słabszej jakości produktów, które zdestabilizują rynek. UE ma jeszcze ponad 40 umów handlowych. Należy je przejrzeć.

1 października 2025 r. w Polsce wchodzi system kaucyjny. Jest pomysł przesunięcia terminu lub odstąpienia od kar

Dnia 1 października 2025 r. w Polsce wchodzi w życie system kaucyjny. Rzecznik MŚP przedstawia szereg obaw i wątpliwości dotyczących funkcjonowania nowych przepisów. Jest pomysł przesunięcia terminu wejścia w życie systemu kaucyjnego albo odstąpienia od nakładania kar na jego początkowym etapie.

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

150 tys. zł dofinansowania! Dla kogo i od kiedy można składać wnioski?

Zakładasz własny biznes, ale brakuje Ci środków na start? Nie musisz od razu brać drogiego kredytu. W Polsce jest kilka źródeł finansowania, które mogą pomóc w uruchomieniu działalności – od dotacji i tanich pożyczek, po prywatnych inwestorów i crowdfunding. Wybór zależy m.in. od tego, czy jesteś bezrobotny, mieszkasz na wsi, czy może planujesz innowacyjny startup.

REKLAMA

W pół roku otwarto ponad 149 tys. jednoosobowych firm. Do tego wznowiono przeszło 102 tys. [DANE Z CEIDG]

Jak wynika z danych Ministerstwa Rozwoju i Technologii (MRiT), w pierwszej połowie 2025 roku do rejestru CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) wpłynęło 149,1 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej. To o 1% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, kiedy takich przypadków było 150,7 tys. Co to oznacza?

Jak liderzy finansowi mogą budować odporność biznesową w czasach niepewności?

Niepewność stała się trwałym elementem globalnego krajobrazu biznesowego. Od napięć geopolitycznych, przez zmienność inflacyjną, po skokowy rozwój technologii – dziś pytaniem nie jest już, czy pojawią się ryzyka, ale kiedy i jak bardzo wpłyną one na organizację. W takim świecie dyrektor finansowy (CFO) musi pełnić rolę strategicznego radaru – nie tylko reagować, ale przewidywać i przekształcać ryzyko w przewagę konkurencyjną. Przedstawiamy pięć praktyk budujących odporność biznesową.

REKLAMA