REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Sprzeczność wzorców umownych w stosunkach obustronnie profesjonalnych

Marek Pasiński
Radca prawny
Przemysław Gorzko
jaki jest skutek sprzeczności wzorców umownych w stosunkach obustronnie profesjonalnych?
jaki jest skutek sprzeczności wzorców umownych w stosunkach obustronnie profesjonalnych?

REKLAMA

REKLAMA

Wraz z wprowadzeniem do polskiego systemu prawnego regulacji dotyczącej wzorców umownych, ich stosowanie przez przedsiębiorców stało się zjawiskiem powszechnym. Ułatwiają one w znaczny sposób obrót gospodarczy, gdyż pozwalają na określenie w ich treści typowych postanowień, stosowanych w danym rodzaju umów. Takie warunki umowne zostają następnie włączone do każdorazowego stosunku prawnego, którego stroną jest przedsiębiorca.

 Przez wzorce należy zatem rozumieć klauzule umowne, które zostały opracowane przez jedną ze stron stosunku cywilnoprawnego (przedsiębiorcę) i mają być wykorzystane na użytek umów zawieranych w przyszłości. W praktyce nadaje im się różne określenia takie jak: regulaminy, ogólne warunki umów, instrukcje, taryfy, wzory umów etc.

REKLAMA

REKLAMA

Z uwagi na fakt, iż wyłącznie jedna strona umowy ma faktyczny wpływ na kształt owych postanowień, skuteczność włączenia takich wzorców do stosunku prawnego poddano szczegółowemu unormowaniu w Kodeksie Cywilnym. Jednym ze specyficznych problemów, pojawiających się w zakresie posługiwania się wzorcami umownymi, jest zagadnienie sprzeczności treści wzorców stosowanych przez obie strony umowy, będące przedsiębiorcami.

Takie zjawisko zostało przez ustawodawcę opisane w Art. 3854 kodeksu cywilnego. Normuję on tzw. „konflikt formularzy”, który dotyczy umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami, posługującymi się w obrocie własnymi wzorcami umownymi.

Zobacz: Umowa komisu i kontrakt estymatoryjny - zastosowanie handlowe

REKLAMA

Przedsiębiorca rozpowszechnia katalogi towarów oferowanych przez niego do sprzedaży. W odpowiedzi na nie inny przedsiębiorca wysyła zamówienie na stosowanym przez niego formularzu umowy. Potwierdzenie przyjęcia zamówienia następuję natomiast na formularzu używanym przez sprzedawcę. Treść klauzul zawartych w obydwu formularzach jest w pewnym zakresie sprzeczna ze sobą. Pojawia się zatem spór o treść zawartej między przedsiębiorcami umowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polski ustawodawca przyjął, w odniesieniu do takich przypadków, koncepcję wzajemnego wykluczania się kolidujących ze sobą wzorców. Oznacza to, iż postanowienia ogólnych warunków umów, które są sprzeczne ze sobą nie wchodzą w skład stosunku prawnego, a co za tym idzie nie wpływają na kształt zawartej umowy. W miejsce takich znoszących się postanowień wchodzą przepisy dyspozytywne prawa cywilnego. Niewątpliwie sprzeczne są ze sobą takie klauzule, których treść nie może być realizowana w ramach jednego stosunku obligacyjnego. Niemniej jednak termin sprzeczność powinien być wykładany w sposób szerszy. W związku z tym dyspozycja Art. 3854 nie ogranicza się do treści, które wzajemnie się wykluczają, lecz również do częściowo wyłączających się postanowień (np. niemożność jednoczesnego wykonania jakichś obowiązków.)

W sytuacjach gdy jeden ze wzorców reguluję daną kwestie, a drugi milczy w tym zakresie, nie następuje konflikt wzorców. Zawarta zostaje zatem umowa, o treści ukształtowanej przez ten jeden wzorzec „nie milczący”.

Biorąc pod uwagę fakt, iż strony mogą nie być zainteresowane zawarciem umowy, pozbawionej stosowanych przez nich postanowień wzorcowych, ustawa przewiduje prawo odmowy wstąpienia w taki stosunek prawny. Wobec tego w Art. 3854§2 przyznano stronie uprawnienie do zawiadomienia, w niezwłocznym czasie o braku intencji do zawarcia umowy z wyłączeniem sprzecznych klauzul wzorcowych. Niezwłoczność zawiadomienia należy rozumieć, jako zajęcie stanowiska bez zbędnej zwłoki, przy uwzględnieniu współczesnych środków komunikacji. Zawiadomienie powoduje skutek w postaci nieskuteczności zawarcia umowy pomiędzy stronami. Sformułowanie, którym posłużono się przy określaniu tegoż uprawnienia wywołuje szereg wątpliwości.

W pierwszej kolejności dostrzec należy konkurencję w stosowaniu przepisów Art. 3854 oraz Art. 681. Ten ostatni określa skutki modyfikującego przyjęcia oferty w stosunkach między przedsiębiorcami. Pomiędzy zakresem obydwu norm zachodzi stosunek krzyżowania. Modyfikujące przyjęcie oferty dotyczy bowiem wszystkich oświadczeń woli złożonych przez oblata (przyjmującego ofertę), który jest przedsiębiorcą. Nie sposób zatem wykluczyć zastosowania tego przepisu do oświadczeń woli zawierających klauzule przejęte z wzorca umownego. Jednocześnie modyfikujące przyjęcie jest skuteczne o tyle o ile poczynione przez oblata zmiany nie są istotne. Tymczasem zgodnie z Art. 3854, posłużenie się zawartym w nim rozwiązaniem konfliktu wzorców nie jest uzależnione od kategorii istotności różnic.

Wydaje się, iż najlepszym rozwiązaniem jest kumulatywne stosowanie obydwu przepisów. Nastąpić to powinno jednak w sposób sekwencyjny. Wpierw rozstrzygnąć należy to czy zastrzeżenia poczynione w odpowiedzi na ofertę (nawet te zawarte we wzorcu) noszą znamiona istotności. Jeśli nie są istotne, to umowa zostaje zawarta z ich uwzględnieniem. Jeżeli jednakże te nieistotne zmiany, wynikające z wzorca stosowanego przez oblata, wykluczają się ze wzorcem oferenta (składającego ofertę), podlegają wtedy wzajemnemu zniesieniu na mocy Art. 3854. Wynika z tego to, iż istotne zmiany wywołane stosowaniem przez oblata wzorca nie podpadają pod dyspozycje „konfliktu wzorców”. Ich wystąpienie prowadzi do tego, iż jego oświadczenie stanowi kontrofertę, zgodnie z Art. 681.

Polecamy: Jak realizować zobowiązania w walutach obcych?

Konkurencja pomiędzy przepisem zawartym pośród ogólnej regulacji trybu ofertowego (Art. 681), a tym dotyczącym konfliktu wzorców (Art. 3854) stwarza także pytanie o to, komu przysługuje uprawnienie do oświadczenia braku intencji zawarcia umowy, przewidzianego w Art. 3854§2. Użycie w treści przepisu określenia „strona” wskazuje na to, iż zarówno oferent jak i oblat są uprawnieni do skorzystania z takiej kompetencji. Należy jednak zauważyć fakt, iż prawo do sprzeciwienia się modyfikacjom oferty zostało przyznane oferentowi na mocy Art. 681§2. Dlatego też dyspozycja zawarta w Art. 3854§2 może być zrealizowana wyłącznie przez oświadczenie po stronie oblata.

Powyższy pogląd uzasadniony jest dodatkowo przez posłużenie się sformułowaniem, iż zawiadomienia można dokonać „po otrzymaniu oferty”. Z natury trybu ofertowego zawierania umów wynika, iż to oblat jest stroną otrzymującą ofertę. Nie może tu być mowy o pierwotnym oferencie, który otrzymywałby kontrofertę, gdyż zastosowanie Art. 3854 zakłada spełnienie przesłanek Art. 681, a więc konstrukcji zapobiegającej powstawaniu kontrofert przy nieistotnych zmianach. Jak zostało wspomniane wcześniej przepis określający „konflikt wzorców” nie ma zastosowania przy istotnych różnicach, powodujących uznanie oświadczenia oblata jako kontroferty.

Przyjęcie takiego rozwiązania jest także dopełnieniem konstrukcji dorozumianego przyjęcia oferty (Art. 682). Dotyczy ona stałych stosunków gospodarczych pomiędzy przedsiębiorcami, w których brak niezwłocznej odpowiedzi na ofertę stanowi jej przyjęcie. Kompetencja z Art. 3854§2 zapobiega zawarciu umowy o niechcianej przez oblata treści, która wynikałaby z zastosowania konkurencyjnych wzorców i pozwala mu na sprzeciwienie się uformowaniu takiego stosunku prawnego.

Skorzystanie z uprawnienia do zawiadomienia o braku intencji do zawarcia umowy nie jest uzależnione od faktycznego wystąpienia sprzeczności wzorców. Przeciwny pogląd nakładałby bowiem na oblata nieuzasadnione obowiązki analizy treści obu wzorców oraz ponoszenie ryzyka pomyłki w dokonaniu takiej oceny. Sam fakt posługiwania się przez obydwie strony swoimi wzorcami stwarza zatem podstawę do skorzystania przez oblata prawa do odstąpienia od zawarcia umowy, choćby nie zachodziła pomiędzy nimi sprzeczność.

Ostatnim zagadnieniem obejmującym konflikt wzorców jest dopuszczalność posługiwania się tzw. klauzulami defensywnymi. Klauzule takie są umieszczane we wzorcach i przewidują, iż umowa może dojść do skutku tylko z użyciem danego wzorca w całości. Zastrzegając fakt, że zawiadomienie z Art. 3854§2 powinno być czymś zewnętrznym wobec treści wzorca, akceptuje się traktowanie klauzul defensywnych umieszczonych we wzorcu oblata jako takie zawiadomienie. Dodatkowo klauzule defensywne we wzorcu oferenta powinny być rozpatrywane w świetle Art. 681 jako zastrzeżenie w treści oferty, iż może być ona przyjęta tylko bez zmian.

Polecamy: serwis Zakładam firmę

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

REKLAMA

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

REKLAMA

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

REKLAMA