REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Sprzeczność wzorców umownych w stosunkach obustronnie profesjonalnych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Pasiński
Radca prawny
Przemysław Gorzko
jaki jest skutek sprzeczności wzorców umownych w stosunkach obustronnie profesjonalnych?
jaki jest skutek sprzeczności wzorców umownych w stosunkach obustronnie profesjonalnych?

REKLAMA

REKLAMA

Wraz z wprowadzeniem do polskiego systemu prawnego regulacji dotyczącej wzorców umownych, ich stosowanie przez przedsiębiorców stało się zjawiskiem powszechnym. Ułatwiają one w znaczny sposób obrót gospodarczy, gdyż pozwalają na określenie w ich treści typowych postanowień, stosowanych w danym rodzaju umów. Takie warunki umowne zostają następnie włączone do każdorazowego stosunku prawnego, którego stroną jest przedsiębiorca.

 Przez wzorce należy zatem rozumieć klauzule umowne, które zostały opracowane przez jedną ze stron stosunku cywilnoprawnego (przedsiębiorcę) i mają być wykorzystane na użytek umów zawieranych w przyszłości. W praktyce nadaje im się różne określenia takie jak: regulaminy, ogólne warunki umów, instrukcje, taryfy, wzory umów etc.

REKLAMA

REKLAMA

Z uwagi na fakt, iż wyłącznie jedna strona umowy ma faktyczny wpływ na kształt owych postanowień, skuteczność włączenia takich wzorców do stosunku prawnego poddano szczegółowemu unormowaniu w Kodeksie Cywilnym. Jednym ze specyficznych problemów, pojawiających się w zakresie posługiwania się wzorcami umownymi, jest zagadnienie sprzeczności treści wzorców stosowanych przez obie strony umowy, będące przedsiębiorcami.

Takie zjawisko zostało przez ustawodawcę opisane w Art. 3854 kodeksu cywilnego. Normuję on tzw. „konflikt formularzy”, który dotyczy umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami, posługującymi się w obrocie własnymi wzorcami umownymi.

Zobacz: Umowa komisu i kontrakt estymatoryjny - zastosowanie handlowe

REKLAMA

Przedsiębiorca rozpowszechnia katalogi towarów oferowanych przez niego do sprzedaży. W odpowiedzi na nie inny przedsiębiorca wysyła zamówienie na stosowanym przez niego formularzu umowy. Potwierdzenie przyjęcia zamówienia następuję natomiast na formularzu używanym przez sprzedawcę. Treść klauzul zawartych w obydwu formularzach jest w pewnym zakresie sprzeczna ze sobą. Pojawia się zatem spór o treść zawartej między przedsiębiorcami umowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polski ustawodawca przyjął, w odniesieniu do takich przypadków, koncepcję wzajemnego wykluczania się kolidujących ze sobą wzorców. Oznacza to, iż postanowienia ogólnych warunków umów, które są sprzeczne ze sobą nie wchodzą w skład stosunku prawnego, a co za tym idzie nie wpływają na kształt zawartej umowy. W miejsce takich znoszących się postanowień wchodzą przepisy dyspozytywne prawa cywilnego. Niewątpliwie sprzeczne są ze sobą takie klauzule, których treść nie może być realizowana w ramach jednego stosunku obligacyjnego. Niemniej jednak termin sprzeczność powinien być wykładany w sposób szerszy. W związku z tym dyspozycja Art. 3854 nie ogranicza się do treści, które wzajemnie się wykluczają, lecz również do częściowo wyłączających się postanowień (np. niemożność jednoczesnego wykonania jakichś obowiązków.)

W sytuacjach gdy jeden ze wzorców reguluję daną kwestie, a drugi milczy w tym zakresie, nie następuje konflikt wzorców. Zawarta zostaje zatem umowa, o treści ukształtowanej przez ten jeden wzorzec „nie milczący”.

Biorąc pod uwagę fakt, iż strony mogą nie być zainteresowane zawarciem umowy, pozbawionej stosowanych przez nich postanowień wzorcowych, ustawa przewiduje prawo odmowy wstąpienia w taki stosunek prawny. Wobec tego w Art. 3854§2 przyznano stronie uprawnienie do zawiadomienia, w niezwłocznym czasie o braku intencji do zawarcia umowy z wyłączeniem sprzecznych klauzul wzorcowych. Niezwłoczność zawiadomienia należy rozumieć, jako zajęcie stanowiska bez zbędnej zwłoki, przy uwzględnieniu współczesnych środków komunikacji. Zawiadomienie powoduje skutek w postaci nieskuteczności zawarcia umowy pomiędzy stronami. Sformułowanie, którym posłużono się przy określaniu tegoż uprawnienia wywołuje szereg wątpliwości.

W pierwszej kolejności dostrzec należy konkurencję w stosowaniu przepisów Art. 3854 oraz Art. 681. Ten ostatni określa skutki modyfikującego przyjęcia oferty w stosunkach między przedsiębiorcami. Pomiędzy zakresem obydwu norm zachodzi stosunek krzyżowania. Modyfikujące przyjęcie oferty dotyczy bowiem wszystkich oświadczeń woli złożonych przez oblata (przyjmującego ofertę), który jest przedsiębiorcą. Nie sposób zatem wykluczyć zastosowania tego przepisu do oświadczeń woli zawierających klauzule przejęte z wzorca umownego. Jednocześnie modyfikujące przyjęcie jest skuteczne o tyle o ile poczynione przez oblata zmiany nie są istotne. Tymczasem zgodnie z Art. 3854, posłużenie się zawartym w nim rozwiązaniem konfliktu wzorców nie jest uzależnione od kategorii istotności różnic.

Wydaje się, iż najlepszym rozwiązaniem jest kumulatywne stosowanie obydwu przepisów. Nastąpić to powinno jednak w sposób sekwencyjny. Wpierw rozstrzygnąć należy to czy zastrzeżenia poczynione w odpowiedzi na ofertę (nawet te zawarte we wzorcu) noszą znamiona istotności. Jeśli nie są istotne, to umowa zostaje zawarta z ich uwzględnieniem. Jeżeli jednakże te nieistotne zmiany, wynikające z wzorca stosowanego przez oblata, wykluczają się ze wzorcem oferenta (składającego ofertę), podlegają wtedy wzajemnemu zniesieniu na mocy Art. 3854. Wynika z tego to, iż istotne zmiany wywołane stosowaniem przez oblata wzorca nie podpadają pod dyspozycje „konfliktu wzorców”. Ich wystąpienie prowadzi do tego, iż jego oświadczenie stanowi kontrofertę, zgodnie z Art. 681.

Polecamy: Jak realizować zobowiązania w walutach obcych?

Konkurencja pomiędzy przepisem zawartym pośród ogólnej regulacji trybu ofertowego (Art. 681), a tym dotyczącym konfliktu wzorców (Art. 3854) stwarza także pytanie o to, komu przysługuje uprawnienie do oświadczenia braku intencji zawarcia umowy, przewidzianego w Art. 3854§2. Użycie w treści przepisu określenia „strona” wskazuje na to, iż zarówno oferent jak i oblat są uprawnieni do skorzystania z takiej kompetencji. Należy jednak zauważyć fakt, iż prawo do sprzeciwienia się modyfikacjom oferty zostało przyznane oferentowi na mocy Art. 681§2. Dlatego też dyspozycja zawarta w Art. 3854§2 może być zrealizowana wyłącznie przez oświadczenie po stronie oblata.

Powyższy pogląd uzasadniony jest dodatkowo przez posłużenie się sformułowaniem, iż zawiadomienia można dokonać „po otrzymaniu oferty”. Z natury trybu ofertowego zawierania umów wynika, iż to oblat jest stroną otrzymującą ofertę. Nie może tu być mowy o pierwotnym oferencie, który otrzymywałby kontrofertę, gdyż zastosowanie Art. 3854 zakłada spełnienie przesłanek Art. 681, a więc konstrukcji zapobiegającej powstawaniu kontrofert przy nieistotnych zmianach. Jak zostało wspomniane wcześniej przepis określający „konflikt wzorców” nie ma zastosowania przy istotnych różnicach, powodujących uznanie oświadczenia oblata jako kontroferty.

Przyjęcie takiego rozwiązania jest także dopełnieniem konstrukcji dorozumianego przyjęcia oferty (Art. 682). Dotyczy ona stałych stosunków gospodarczych pomiędzy przedsiębiorcami, w których brak niezwłocznej odpowiedzi na ofertę stanowi jej przyjęcie. Kompetencja z Art. 3854§2 zapobiega zawarciu umowy o niechcianej przez oblata treści, która wynikałaby z zastosowania konkurencyjnych wzorców i pozwala mu na sprzeciwienie się uformowaniu takiego stosunku prawnego.

Skorzystanie z uprawnienia do zawiadomienia o braku intencji do zawarcia umowy nie jest uzależnione od faktycznego wystąpienia sprzeczności wzorców. Przeciwny pogląd nakładałby bowiem na oblata nieuzasadnione obowiązki analizy treści obu wzorców oraz ponoszenie ryzyka pomyłki w dokonaniu takiej oceny. Sam fakt posługiwania się przez obydwie strony swoimi wzorcami stwarza zatem podstawę do skorzystania przez oblata prawa do odstąpienia od zawarcia umowy, choćby nie zachodziła pomiędzy nimi sprzeczność.

Ostatnim zagadnieniem obejmującym konflikt wzorców jest dopuszczalność posługiwania się tzw. klauzulami defensywnymi. Klauzule takie są umieszczane we wzorcach i przewidują, iż umowa może dojść do skutku tylko z użyciem danego wzorca w całości. Zastrzegając fakt, że zawiadomienie z Art. 3854§2 powinno być czymś zewnętrznym wobec treści wzorca, akceptuje się traktowanie klauzul defensywnych umieszczonych we wzorcu oblata jako takie zawiadomienie. Dodatkowo klauzule defensywne we wzorcu oferenta powinny być rozpatrywane w świetle Art. 681 jako zastrzeżenie w treści oferty, iż może być ona przyjęta tylko bez zmian.

Polecamy: serwis Zakładam firmę

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ten głos zaboli polityków. "Do 2030 roku zabraknie nam prądu, firmy uciekną za granicę"
Ponad 80 proc. specjalistów pozytywnie ocenia szkolenia z cyberbezpieczeństwa przeprowadzane w firmie

Szybki rozwój technologii oraz zwiększone ryzyko cyberataków przyczyniają się do rosnącego zainteresowania bezpieczeństwem IT. Zdaniem szkolonych menadżerów, szkolenia z cyberbezpieczeństwa przeprowadzane w firmie: są nie tylko potrzebne, ale i skuteczne.

Dłużnicy wykorzystują brak znajomości prawa u wierzycieli i specjalnie zwlekają z zapłatą za faktury, traktując zwłokę jako formę bezpłatnego kredytu. Powinni i mogą jednak słono za to zapłacić

Słaba znajomość podstawowych przepisów prawa finansowego u przedsiębiorców sprawia, że dłużnicy celowo przeciągają płatności, zyskując w ten sposób darmowy, nieoprocentowany kredyt. Dzieje się to w czasie, gdy zatory płatnicze w polskich przedsiębiorstwach cały czas rosną, a utrata płynności finansowej jest realnym zagrożeniem dla małych i średnich firm.

Czy wspólnik mniejszościowy zawsze jest na straconej pozycji?

Wspólnik posiadający mniejszościowy pakiet udziałów w spółce z o.o. nie musi już na starcie znajdować się na przegranej pozycji w potencjalnym sporze ze wspólnikiem większościowym. Kluczowe jest, aby taki udziałowiec znał swoje prawa w spółce oraz aktywnie i umiejętnie z nich korzystał, co w ostatecznym rozrachunku może przyczynić się do skutecznej obrony interesu wspólnika mniejszościowego i zachowania przez niego wpływu na spółkę.

REKLAMA

Polski Akt o Dostępności – jakie zmiany czekają przedsiębiorców?

Od 28 czerwca 2025 r. produkty i usługi wprowadzane na rynek będą musiały spełniać określone wymogi i być dostosowane również do osób z niepełnosprawnościami. To oznacza wiele zmian również dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Polski Akt o Dostępności – jak się przygotować?

Już pod koniec czerwca wchodzi w życie Polski Akt o Dostępności. Nowe przepisy oznaczają dla przedsiębiorców nie tylko obowiązki, ale i nowe możliwości. Kogo dotyczą te zmiany? Co czeka konsumentów, a co przedsiębiorców? Skąd można wziąć pieniądze na ich wprowadzenie?

Zaprojektuj z nami swoją pierwszą innowację – poznaj bezpłatną usługę Innovation Coach i weź udział w wydarzeniu w Łodzi

W dobie dynamicznych zmian technologicznych i rosnącej konkurencji, przedsiębiorcy coraz częściej poszukują sposobów na wdrażanie innowacji w swoich firmach. Nie każdy jednak wie, od czego zacząć, jak zdobyć fundusze na rozwój, czy jak skutecznie przejść przez proces planowania i realizacji innowacyjnego projektu.

Odroczenie terminu płatności składek ZUS. Kto i na jakich zasadach może skorzystać z odroczenia terminu płatności składek?

Odroczenie terminu płatności składek ZUS. Kto i na jakich zasadach może skorzystać z odroczenia terminu płatności składek? W ubiegłym roku z odroczenia terminu płatności składek najczęściej korzystali mali płatnicy.

REKLAMA

Przewodnik po spółce w Delaware – wszystko, co musisz wiedzieć zanim założysz firmę w USA

Założenie spółki w Stanach Zjednoczonych, a w szczególności w stanie Delaware, to marzenie wielu przedsiębiorców – zarówno z Polski, jak i z całego świata. Delaware od dekad uważany jest za światowe centrum dla biznesu dzięki swojej wyjątkowej legislacji, przyjaznemu klimatowi dla przedsiębiorców oraz elastycznym strukturze prawnej. Ale czy spółka w Delaware to dobry wybór dla każdego? I co warto wiedzieć zanim złożysz wniosek o rejestrację?

Europejski Akt Dostępności zacznie obowiązywać od 28 czerwca 2025 roku. Za niespełnienie wymagań dyrektywy wysokie kary

Zbliża się termin, od którego wszystkie firmy świadczące określone usługi lub sprzedające wybrane produkty będą musiały zapewnić ich dostępność dla osób z niepełnosprawnościami. Od 28 czerwca 2025 r. niespełnienie wymagań może wiązać się z wysokimi grzywnami oraz utratą reputacji.

REKLAMA