REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania/Fot. Fotolia
Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania/Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego jest możliwe, mimo iż w toku likwidacji spieniężyła swój majątek i pozostały niespełnione zobowiązania. Co więcej, wykreślenie spółki z rejestru nie skutkuje wygaśnięciem jej zobowiązań.

Przepisy obowiązującego Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U.2013.1030 j. t.) przewidują w rozdziale 6 możliwość zlikwidowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a proces ten przebiega w ściśle określony przepisami sposób. W szczególności czynności te zostały określone przez wskazanie obowiązków likwidatora, do których należą: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie należności, wypełnienie zobowiązań i spieniężenie majątku spółki (art. 282 § 1 KSH). Jeśli zaś chodzi o podejmowanie nowych interesów, jest to możliwe tyko w sytuacji, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku (art. 282 § 1 zd. 2.) W związku z powyższym, nowo podejmowane interesy nie mogą mieć samoistnej natury.

REKLAMA

Zobacz: Kiedy grozi wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego

REKLAMA

Powyższe powoduje, że wielokrotnie ma miejsce sytuacja, w której likwidator doprowadza do spieniężenia całego majątku likwidowanej spółki, jednakże ten majątek nie pozwala na zaspokojenie wszystkich wierzycieli zgłaszających swoje wierzytelności. Wówczas pojawia się pytanie: czy w obrocie gospodarczym powinien funkcjonować podmiot pozbawiony majątku i tym samym niemogący wypełniać swojej gospodarczej funkcji, czy wręcz przeciwnie należałoby dopuścić możliwość wykreślenia takiego podmiotu z rejestru, pomimo niezrealizowanych zobowiązań.

Na gruncie obowiązujących przepisów komentatorzy jednoznacznie podkreślają, że najwyższą wartością jest pewność obrotu i zapewnienie ochrony potencjalnym kontrahentom, czemu ustawodawca dał wyraz w regulacji przewidującej możliwość zlikwidowania spółki a w konsekwencji jej wykreślenie z rejestru. Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy, który  w Postanowieniu z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02 wskazał, że prawidłowe wypełnienie czynności likwidacyjnych jest asumptem do wykreślenia spółki z rejestru.

Zobacz również: Wykreślenie z rejestru spółki w upadłości

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W powołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy uznał, że: „zakończenie likwidacji ma miejsce, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i fakt ten znajduje odzwierciedlenie w sprawozdaniu likwidacyjnym.”Nadto Sąd Najwyższy wskazał, że: „zakończenia postępowania likwidacyjnego nie wyłącza brak zaspokojenia wierzycieli spółki. Gdyby taki warunek traktować jako negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to w istocie oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej, przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw, co do możliwości wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Jeżeli spółka nie pozostaje we władaniu jakichkolwiek składników majątkowych, to nie sposób w samym tylko jej istnieniu upatrywać możliwości zaspokojenia przez nią wierzycieli.” Odnosząc powyższe twierdzenia na grunt praktyki wskazać należy, że w takiej sytuacji nie będą zasługiwały również na uwzględnienie m.in. żądania niezaspokojonych wierzycieli, którzy sprzeciwiają się wykreśleniu spółki z rejestru, uzasadniając swoje poczynania, tym, że istnienie podmiotu, nawet pozbawionego majątku, daje im realne szanse na zaspokojenie.

Zobacz: Za długie zawieszenie działalności skutkuje wykreśleniem z CEIDG

Takie twierdzenia są wyłącznie dowodem na niezrozumienie instytucji likwidacji i jej gospodarczego przeznaczenia i celu, którym jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i spieniężenia majątku. Jak uprzednio wskazywano, możliwość inicjowania nowych interesów może mieć miejsce wyłącznie w sytuacjach, gdy tak podejmowane interesy są niezbędne do ukończenia dotychczasowych. Jeżeli wobec tego wyłączone jest podjęcie działań gospodarczych niemieszczących się w tej puli, to nierealne jest zdobycie przez likwidowaną spółkę środków na zaspokojenie wierzycieli.

Zobacz serwis: Zakładam firmę

Podobnie stanowisko w zakresie wykreślenia spółki z rejestru zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96, zgodnie z którego treścią: „możliwe jest wykreślenie z rejestru handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną nie spełnione zobowiązania ciążące na tej spółce.”Ponadto, Sąd Najwyższy podkreślił, iż analogiczne rozwiązania przewiduje Prawo upadłościowe i naprawcze oraz Prawo spółdzielcze, które przewidują odpowiednio, że „postępowanie upadłościowe zostaje zakończone, mimo iż nie wszyscy wierzyciele zostaną zaspokojeni z masy upadłości, jak też dopuszczają możliwość wykreślenia z rejestru spółdzielni, która nie wypełniła w toku likwidacji wszystkich zobowiązań.”

Zobacz: Dopłata do kapitału w spółce z o.o.

Jak słusznie Sąd Najwyższy wywodzi, decyzja o nieuwzględnieniu wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego z uwagi na okoliczność, że nie nastąpiło pełne zaspokojenie wszystkich wierzycieli, pomimo spieniężenia całego majątku likwidowanej spółki, prowadziłoby do akceptowania istnienia „martwego” podmiotu gospodarczego. Jak uprzednio wskazywano likwidator nie ma kompetencji inicjowania nowych interesów, chyba, ze są one niezbędne do ukończenia bieżących spraw likwidowanej spółki. Nadto, obowiązujące przepisy nie dają instrumentów, przy użyciu których mogłoby dojść do wymuszenia na spółce podjęcia działalności gospodarczej, co byłoby sprzeczne z zasadą wolności działalności gospodarczej.

Zobacz: Rozwiązanie spółki z o.o. – aspekty prawne i formalno-majątkowe

REKLAMA

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007r., II CSK 240/07: „gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenie Spółki z rejestru, to oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli.”

Reasumując powyższe rozważania należy dojść do wniosku, że Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie od lat wyznaje zasadę, z której wynika, że istnieje możliwość wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która w toku likwidacji spieniężyła cały swój majątek, chociaż pozostały niespełnione zobowiązania. Powyższe nie tylko jest dopuszczalne, ale wręcz zalecane z uwagi na realizację zasady pewności obrotu, której głównym celem jest niewprowadzanie uczestników w błąd, co do faktu prowadzenia bądź nieprowadzenia działalności gospodarczej.

Autor: Paulina Kopanska

Niniejszy wpis jest przedmiotem praw autorskich Kancelarii Prawnej Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.


Postanowienie SN z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02

Postanowienie SN z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02

Postanowienie SN z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99,

Postanowienie SN z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99,

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

REKLAMA

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA