Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania

Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania/Fot. Fotolia
Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania/Fot. Fotolia
Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego jest możliwe, mimo iż w toku likwidacji spieniężyła swój majątek i pozostały niespełnione zobowiązania. Co więcej, wykreślenie spółki z rejestru nie skutkuje wygaśnięciem jej zobowiązań.

Przepisy obowiązującego Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U.2013.1030 j. t.) przewidują w rozdziale 6 możliwość zlikwidowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a proces ten przebiega w ściśle określony przepisami sposób. W szczególności czynności te zostały określone przez wskazanie obowiązków likwidatora, do których należą: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie należności, wypełnienie zobowiązań i spieniężenie majątku spółki (art. 282 § 1 KSH). Jeśli zaś chodzi o podejmowanie nowych interesów, jest to możliwe tyko w sytuacji, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku (art. 282 § 1 zd. 2.) W związku z powyższym, nowo podejmowane interesy nie mogą mieć samoistnej natury.

Zobacz: Kiedy grozi wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego

Powyższe powoduje, że wielokrotnie ma miejsce sytuacja, w której likwidator doprowadza do spieniężenia całego majątku likwidowanej spółki, jednakże ten majątek nie pozwala na zaspokojenie wszystkich wierzycieli zgłaszających swoje wierzytelności. Wówczas pojawia się pytanie: czy w obrocie gospodarczym powinien funkcjonować podmiot pozbawiony majątku i tym samym niemogący wypełniać swojej gospodarczej funkcji, czy wręcz przeciwnie należałoby dopuścić możliwość wykreślenia takiego podmiotu z rejestru, pomimo niezrealizowanych zobowiązań.

Na gruncie obowiązujących przepisów komentatorzy jednoznacznie podkreślają, że najwyższą wartością jest pewność obrotu i zapewnienie ochrony potencjalnym kontrahentom, czemu ustawodawca dał wyraz w regulacji przewidującej możliwość zlikwidowania spółki a w konsekwencji jej wykreślenie z rejestru. Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy, który  w Postanowieniu z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02 wskazał, że prawidłowe wypełnienie czynności likwidacyjnych jest asumptem do wykreślenia spółki z rejestru.

Zobacz również: Wykreślenie z rejestru spółki w upadłości

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W powołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy uznał, że: „zakończenie likwidacji ma miejsce, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i fakt ten znajduje odzwierciedlenie w sprawozdaniu likwidacyjnym.”Nadto Sąd Najwyższy wskazał, że: „zakończenia postępowania likwidacyjnego nie wyłącza brak zaspokojenia wierzycieli spółki. Gdyby taki warunek traktować jako negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to w istocie oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej, przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw, co do możliwości wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Jeżeli spółka nie pozostaje we władaniu jakichkolwiek składników majątkowych, to nie sposób w samym tylko jej istnieniu upatrywać możliwości zaspokojenia przez nią wierzycieli.” Odnosząc powyższe twierdzenia na grunt praktyki wskazać należy, że w takiej sytuacji nie będą zasługiwały również na uwzględnienie m.in. żądania niezaspokojonych wierzycieli, którzy sprzeciwiają się wykreśleniu spółki z rejestru, uzasadniając swoje poczynania, tym, że istnienie podmiotu, nawet pozbawionego majątku, daje im realne szanse na zaspokojenie.

Zobacz: Za długie zawieszenie działalności skutkuje wykreśleniem z CEIDG

Takie twierdzenia są wyłącznie dowodem na niezrozumienie instytucji likwidacji i jej gospodarczego przeznaczenia i celu, którym jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i spieniężenia majątku. Jak uprzednio wskazywano, możliwość inicjowania nowych interesów może mieć miejsce wyłącznie w sytuacjach, gdy tak podejmowane interesy są niezbędne do ukończenia dotychczasowych. Jeżeli wobec tego wyłączone jest podjęcie działań gospodarczych niemieszczących się w tej puli, to nierealne jest zdobycie przez likwidowaną spółkę środków na zaspokojenie wierzycieli.

Zobacz serwis: Zakładam firmę

Podobnie stanowisko w zakresie wykreślenia spółki z rejestru zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96, zgodnie z którego treścią: „możliwe jest wykreślenie z rejestru handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną nie spełnione zobowiązania ciążące na tej spółce.”Ponadto, Sąd Najwyższy podkreślił, iż analogiczne rozwiązania przewiduje Prawo upadłościowe i naprawcze oraz Prawo spółdzielcze, które przewidują odpowiednio, że „postępowanie upadłościowe zostaje zakończone, mimo iż nie wszyscy wierzyciele zostaną zaspokojeni z masy upadłości, jak też dopuszczają możliwość wykreślenia z rejestru spółdzielni, która nie wypełniła w toku likwidacji wszystkich zobowiązań.”

Zobacz: Dopłata do kapitału w spółce z o.o.

Jak słusznie Sąd Najwyższy wywodzi, decyzja o nieuwzględnieniu wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego z uwagi na okoliczność, że nie nastąpiło pełne zaspokojenie wszystkich wierzycieli, pomimo spieniężenia całego majątku likwidowanej spółki, prowadziłoby do akceptowania istnienia „martwego” podmiotu gospodarczego. Jak uprzednio wskazywano likwidator nie ma kompetencji inicjowania nowych interesów, chyba, ze są one niezbędne do ukończenia bieżących spraw likwidowanej spółki. Nadto, obowiązujące przepisy nie dają instrumentów, przy użyciu których mogłoby dojść do wymuszenia na spółce podjęcia działalności gospodarczej, co byłoby sprzeczne z zasadą wolności działalności gospodarczej.

Zobacz: Rozwiązanie spółki z o.o. – aspekty prawne i formalno-majątkowe

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007r., II CSK 240/07: „gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenie Spółki z rejestru, to oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli.”

Reasumując powyższe rozważania należy dojść do wniosku, że Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie od lat wyznaje zasadę, z której wynika, że istnieje możliwość wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która w toku likwidacji spieniężyła cały swój majątek, chociaż pozostały niespełnione zobowiązania. Powyższe nie tylko jest dopuszczalne, ale wręcz zalecane z uwagi na realizację zasady pewności obrotu, której głównym celem jest niewprowadzanie uczestników w błąd, co do faktu prowadzenia bądź nieprowadzenia działalności gospodarczej.

Autor: Paulina Kopanska

Niniejszy wpis jest przedmiotem praw autorskich Kancelarii Prawnej Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.


Postanowienie SN z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02

Postanowienie SN z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02

Postanowienie SN z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99,

Postanowienie SN z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99,

Reklama
Zaktualizuj swoją wiedzę z naszymi publikacjami i szkoleniami
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Kiedy Polacy najchętniej chodzą na zakupy?

    Sklepy convenience cieszą się największym ruchem w ciągu całego dnia. Jednak, podobnie jak supermarkety, są najbardziej oblegane o godz. 16.00. Z kolei 17.00 należy do dyskontów, a 18.00 – do hipermarketów, które są wybierane głównie wieczorami. A w jaki dzień tygodnia Polacy najczęściej robią zakupy?

    Automatyzacja magazynów: 93% firm nie widzi innej przyszłości

    Najnowsze badanie w branży magazynowej pokazuje dobitnie, że zachodzi właśnie radykalna zmiana w podejściu automatyzacji. Dekadę temu trudno było sobie wyobrazić, że w 2023 roku ponad jedna trzecia firm korzystać będzie z robotów w swoich magazynach

    Innowacje, które napędzają konkurencyjność

    Innowacyjność jest warunkiem koniecznym do zbudowania konkurencyjności firmy – takie zdanie podziela 66% Dyrektorów Finansowych w średnich i dużych przedsiębiorstwach przebadanych w ramach raportu „Od liczb do innowacji. Jak CFO przyśpiesza rozwój biznesu”.

    Energia ze słońca – czy możemy mieć jej za dużo?

    Nasłonecznienie w Polsce wynosi średnio około 1700 godzin rocznie. Jak się okazuje – wraz z wydłużającym się dniem – dla naszych sieci energetycznych może to być zbyt wiele. Czy ze względu na coraz wyższe temperatury staniemy przed koniecznością stworzenia infrastruktury magazynowania ciepła i chłodu?

    Polacy kochają nowe technologie, ale wciąż boją się 5G

    57 proc. Polaków deklaruje, że chce korzystać z nowych generacji sieci komórkowych 5G czy 6G. Ale pole elektromagnetyczne, związane z budową sieci 5G, wciąż budzi wiele obaw, szczególnie w kontekście jego wpływu na zdrowie. 

    Rolnicy sprzedali ok. 56 proc. nadwyżki zboża z zeszłego roku

    Rolnicy sprzedali ok. 56 proc. nadwyżki zboża z zeszłego roku - poinformował we wtorek w Programie I Polskiego Radia minister rolnictwa Robert Telus.

    Benefity pracownicze w Polsce i Europie. Czego chcą zatrudnieni?

    Załoga firmy zwraca uwagę na benefity. Jak dobrać, aby utrzymać satysfakcję?

    Branża hotelarska po pandemii. Jak odbudować?

    Polscy hotelarze kolejny rok z rzędu zmagają się z problemami. Zaraz po trudnym okresie pandemii w branże uderzyły rosnące koszty usług i podwyżka płacy minimalnej. To nieuchronnie prowadzi do podniesienia cen. Wielu z nich deklaruje, że oszczędniej spędzi urlop za granicami Polski.

    Co zdecyduje RPP w kwestii stóp procentowych?

    Najbliższe posiedzenie Rady Polityki Pieniężnej odbędzie się 5-6 czerwca 2023 roku. Ostatnie podwyżki stóp procentowych odnotowaliśmy we wrześniu 2022 roku, kiedy RPP podniosła stopę referencyjną do poziomu 6,75 procent. Od tamtego momentu, pomimo wzrostu inflacji, stopy pozostają na niezmienionym poziomie. Kredytobiorcom przez ostatnie 8 miesięcy nie wzrosły raty, ale czy jest szansa na to, aby zaczęły one spadać?

    Bankowość dla niewidomych i słabo widzących

    W jaki sposób osoby niewidzące podpisują umowy w banku, wybierają pieniądze czy używają aplikacji mobilnych?

    Wraca temat obniżek stóp w Polsce – co na to złoty?

    O ile tempo spadku inflacji pozwoli, to na wrześniowym i/lub październikowym posiedzeniu RPP szansa na ewentualną zmianę ceny pieniądza byłaby największa. Wcześniej na takowy ruch nie ma specjalnie szans. Choć na 21 sierpnia zaplanowane jest także posiedzenie, ma ono jednak charakter niedecyzyjny.

    Czy łatwo jest ogłosić upadłość firmy w Polsce?

    Ogłoszenie upadłości jest jednym ze sposobów na poradzenie sobie ze spłatą zobowiązań firmy. Nie jest on jednak dostępny dla wszystkich. Od kilku lat obserwujemy systematyczny spadek liczby firm, które decydują się na ogłoszenie upadłości.

    Zwiastun likwidacji gotówki? Dania wstrzymuje import waluty

    Dania, Szwecja i Norwegia wstrzymały import własnej waluty. Tych koron nie wymienimy również w polskich bankach. Czy jest to powód do niepokoju dla osób, które ulokowały swoje środki finansowe w obcych walutach? Czemu niektóre kraje chcą się pozbyć gotówki? 

    Komisja Europejska przedłużyła zakaz importu z Ukrainy produktów rolnych do połowy września

    Komisja Europejska przedłużyła do połowy września unijny zakazu importu z Ukrainy pszenicy, kukurydzy, rzepaku i słonecznika - przekazało PAP źródło unijne. Wszedł on w życie 2 maja 2023 r. i zastąpił jednostronne decyzje o zakazie importu wprowadzone przez państwa graniczące z Ukrainą, w tym Polskę.

    Koniec stanu zagrożenia epidemicznego oznacza zmiany dla przedsiębiorców

    W związku z planowanym odwołaniem od dnia 1 lipca 2023 r. stanu zagrożenia epidemicznego, przedsiębiorcy powinni przygotować się na szereg zmian. Dotyczą one przede wszystkimi przepisów, które uchwalane były „na czas obowiązywania stanu epidemii lub zagrożenia epidemicznego”. 

    Londyn na pierwszym miejscu najbardziej rozpoznawalnych marek miast na świecie. Czy w rankingu znalazło się polskie miasto?

    Londyn znalazł się na pierwszym miejscu najbardziej rozpoznawalnych marek miast na świecie. W światowym rankingu znalazło się tylko jedno polskie miasto. Które?

    Fiskus coraz chętniej blokuje rachunki bankowe

    Według danych Ministerstwa Finansów, w pierwszym kwartale br. liczba blokad rachunków bankowych z wykorzystaniem STIR wzrosła o ponad 54% rdr. 

    W 2026 r. prawie 100 proc. gospodarstw domowych podłączonych do internetu

    Plan na 2026 r. zakłada, że w każdym województwie będziemy mieli prawie 100 proc. gospodarstw domowych podłączonych do internetu - zapowiedział minister cyfryzacji Janusz Cieszyński. Dodał, że w lipcu ruszy konkurs, który wyłoni firmy mające zrealizować szerokopasmowe inwestycje.

    Min. Telus: ponad 50 proc. nadwyżki zboża zostało już skupione od polskich rolników

    Ponad 50 proc. nadwyżki zboża zostało już od rolników skupione. Nie ma zatoru, jeśli chodzi o eksport z Polski - powiedział w piątek w Studiu PAP minister rolnictwa i rozwoju wsi Robert Telus.

    Kampania digitalowa dla mikrofirmy – co zrobić, by była opłacalna?

    Podjęcie się wdrożenia działań digitalowych jest dopiero pierwszym krokiem w drodze po sukces. Kolejnym z nich jest przygotowanie odpowiednich materiałów, bieżąca analiza i wyciąganie wniosków na podstawie zgromadzonych danych. Na co więc powinniśmy zwrócić uwagę?

    Internet wszystkiego. Czym jest ta innowacyjna technologia?

    Rozwój mikroprocesorów odmienił nasze życie na wiele sposobów. Ogromna liczba współczesnych produktów korzysta dziś z tych urządzeń po to, by łączyć się z Internetem. Od inteligentnych lodówek, które informują o tym, kiedy należy kupić mleko, po samochody, które automatycznie aktualizują swoje oprogramowanie.

    Od 5 czerwca ostatni nabór wniosków dla firm, które ucierpiały na brexicie

    Ostatni nabór wniosków w programie Re_Open UK rozpocznie się 5 czerwca tego roku. O wsparcie mogą się starać przedsiębiorcy, którzy ponieśli straty w wyniku brexitu - poinformował minister funduszy i polityki regionalnej Grzegorz Puda.

    Gdynia - port uniwersalny zdolny przeładowywać wszystkie grupy ładunków

    Port Gdynia jako port uniwersalny musi zgodnie ze strategią przeładowywać wszystkie grupy ładunków. Tak jak w ostatnim czasie stawiliśmy czoła ładunkom masowym, tak w dalszym ciągu będziemy się w tym kierunku rozwijali - powiedział  w Sopocie prezes Morskiego Portu Gdynia Jacek Sadaj.

    PIE: spowolnienie w przemyśle przyczynia się do obniżania oczekiwań inflacyjnych

    Spowolnienie w przemyśle przyczynia się do obniżania oczekiwań inflacyjnych – napisali w czwartek analitycy PIE w komentarzu do PMI.

    Pół roku ochrony przed wysokimi cenami

    Polacy od jesieni korzystają z Tarczy Solidarnościowej, dzięki której ceny netto energii elektrycznej dla gospodarstw domowych nie wzrosły. Wszystkim gospodarstwom domowym w Polsce przysługuje limit 2 000 kWh zużycia, do którego koszt energii w ponad połowie dotuje rząd i spółki energetyczne. Są również wyższe limity - nawet do 3 000 kWh - jednak aby móc z nich skorzystać, konieczne jest złożenie specjalnego wniosku. Termin upływa z końcem czerwca.