REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnik większościowy w spółce z o.o. a obowiązkowe oskładkowanie w ZUS

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Barbara Bil
Kancelaria Bil
Kancelaria Bil specjalizuje się w obsłudze prawnej biznesu. Zajmuje się doradztwem prawnym na rzecz przedsiębiorców na wszystkich płaszczyznach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.
Objęcie przez jednego ze wspólników ilości udziałów mniejszej niż 10 %, może zostać uznane przez ZUS za obejście przepisów prawa./Fot. Shutterstock
Objęcie przez jednego ze wspólników ilości udziałów mniejszej niż 10 %, może zostać uznane przez ZUS za obejście przepisów prawa./Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy wspólnik posiadający większość udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegał obowiązkowemu oskładkowaniu w ZUS? Jakie jest stanowisko sądów w tej kwestii?

Czy wspólnik posiadający większość udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegał obowiązkowemu oskładkowaniu w ZUS?

REKLAMA

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych - obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają m.in. osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność, zaś za osobę prowadzącą taką działalność zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

REKLAMA

Oznacza to, że gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada tylko jednego wspólnika (zgodnie z art. 4 § 1 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych spółka taka jest określana mianem spółki jednoosobowej), to taki wspólnik jest obowiązany zarejestrować się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) i opłacać składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. A contrario wspólnik spółki wieloosobowej jest zwolniony z tego obowiązku.

Polecamy: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Zasada niby prosta, jak się jednak okazuje ZUS i sądy miewają w tej materii odmienne zdanie.

Objęcie przez jednego ze wspólników ilości udziałów mniejszej niż 10 %, może zostać uznane przez ZUS za obejście przepisów prawa, dlatego aby zminimalizować tę możliwość warto by mniejszościowy wspólnik posiadał w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przynajmniej 10-20 % udziałów i dodatkowo angażował się w sprawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 3 sierpnia 2011 roku, sygn. akt I UK/11 wskazał, że w sytuacji, gdy jeden ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie miał rażąco więcej udziałów od wszystkich pozostałych wspólników, to takiego wspólnika należy traktować jako jedynego wspólnika spółki, pomimo iż formalnie pozostaje on wspólnikiem większościowym.

Co oznacza, że w takiej sytuacji (zdaniem Sądu Najwyższego) ten „niemal jedyny wspólnik" jak określił takiego wspólnika Sąd Najwyższy - będzie podlegał obowiązkowemu oskładkowaniu.

Zdaniem Sądu Najwyższego wyrażonym w uzasadnieniu innego wyroku tj. wyroku z dnia 17 października 2017 r., sygn. akt II UK 451/16 - "dopuszczalność istnienia jednoosobowych spółek jest paradoksem nie tylko językowym. W ujęciu ekonomicznym zachodzi tożsamość wspólnika i spółki. Jedynie w prawno-organizacyjnym znaczeniu można wyodrębnić dwie niezależne osoby. Stąd też, pojawiły się wątpliwości co do dopuszczalności zawierania umów o pracę między spółką i jej jedynym wspólnikiem. Powszechnie uważa się, że umowa taka jest nieważna, gdyż została zawarta z samym sobą".

Znamy stanowisko Sądu Najwyższego, a co na to inne sądy?

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 listopada 2018 r., sygn. akt III AUa 916/18 czytamy, że:

"Na użytek prawa ubezpieczeń społecznych wspólnika większościowego (posiadającego 92% udziałów) należy traktować jako jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z perspektywy norm prawa ubezpieczeń społecznych, tego rodzaju spółkę należy traktować jako spółkę jednoosobową. Taka kwalifikacja prawna ustalonego stanu faktycznego znajduje oparcie w uzasadnieniu wyroków Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2011 r. (sygn. akt I UK 8/11) oraz z dnia 11 września 2013 r. (sygn. akt II UK 36/13)".

Kiedy zatem należy zgłosić wspólników większościowych do ZUS?

REKLAMA

Mając na uwadze stanowisko cytowanych powyżej sądów, należałoby do ZUS zgłosić wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającej więcej niż jednego wspólnika, gdy udziały jednego ze wspólników są znacząco większe, niż pozostałych wspólników tej spółki, a treść umowy spółki nie przyznaję udziałowcowi mniejszościowemu znaczącego wpływu na decyzje podejmowane w spółce.

Należy bowiem mieć na uwadze, że ww. wyroki w sposób znaczący naruszyły dotychczasową pewność prawa odnośnie tej materii i poddały w wątpliwość to, czy posiadanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w modelu 99% do 1% czy nawet 92% do 8% udziałów pozwoli na uniknięcie okskładkowania.

Polecamy serwis: Spółki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA