REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnik większościowy w spółce z o.o. a obowiązkowe oskładkowanie w ZUS

Barbara Bil
Kancelaria Bil
Kancelaria Bil specjalizuje się w obsłudze prawnej biznesu. Zajmuje się doradztwem prawnym na rzecz przedsiębiorców na wszystkich płaszczyznach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.
Objęcie przez jednego ze wspólników ilości udziałów mniejszej niż 10 %, może zostać uznane przez ZUS za obejście przepisów prawa./Fot. Shutterstock
Objęcie przez jednego ze wspólników ilości udziałów mniejszej niż 10 %, może zostać uznane przez ZUS za obejście przepisów prawa./Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy wspólnik posiadający większość udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegał obowiązkowemu oskładkowaniu w ZUS? Jakie jest stanowisko sądów w tej kwestii?

Czy wspólnik posiadający większość udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegał obowiązkowemu oskładkowaniu w ZUS?

REKLAMA

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych - obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają m.in. osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność, zaś za osobę prowadzącą taką działalność zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

REKLAMA

Oznacza to, że gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada tylko jednego wspólnika (zgodnie z art. 4 § 1 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych spółka taka jest określana mianem spółki jednoosobowej), to taki wspólnik jest obowiązany zarejestrować się w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) i opłacać składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. A contrario wspólnik spółki wieloosobowej jest zwolniony z tego obowiązku.

Polecamy: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Zasada niby prosta, jak się jednak okazuje ZUS i sądy miewają w tej materii odmienne zdanie.

Objęcie przez jednego ze wspólników ilości udziałów mniejszej niż 10 %, może zostać uznane przez ZUS za obejście przepisów prawa, dlatego aby zminimalizować tę możliwość warto by mniejszościowy wspólnik posiadał w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przynajmniej 10-20 % udziałów i dodatkowo angażował się w sprawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 3 sierpnia 2011 roku, sygn. akt I UK/11 wskazał, że w sytuacji, gdy jeden ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie miał rażąco więcej udziałów od wszystkich pozostałych wspólników, to takiego wspólnika należy traktować jako jedynego wspólnika spółki, pomimo iż formalnie pozostaje on wspólnikiem większościowym.

Co oznacza, że w takiej sytuacji (zdaniem Sądu Najwyższego) ten „niemal jedyny wspólnik" jak określił takiego wspólnika Sąd Najwyższy - będzie podlegał obowiązkowemu oskładkowaniu.

Zdaniem Sądu Najwyższego wyrażonym w uzasadnieniu innego wyroku tj. wyroku z dnia 17 października 2017 r., sygn. akt II UK 451/16 - "dopuszczalność istnienia jednoosobowych spółek jest paradoksem nie tylko językowym. W ujęciu ekonomicznym zachodzi tożsamość wspólnika i spółki. Jedynie w prawno-organizacyjnym znaczeniu można wyodrębnić dwie niezależne osoby. Stąd też, pojawiły się wątpliwości co do dopuszczalności zawierania umów o pracę między spółką i jej jedynym wspólnikiem. Powszechnie uważa się, że umowa taka jest nieważna, gdyż została zawarta z samym sobą".

Znamy stanowisko Sądu Najwyższego, a co na to inne sądy?

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 listopada 2018 r., sygn. akt III AUa 916/18 czytamy, że:

"Na użytek prawa ubezpieczeń społecznych wspólnika większościowego (posiadającego 92% udziałów) należy traktować jako jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z perspektywy norm prawa ubezpieczeń społecznych, tego rodzaju spółkę należy traktować jako spółkę jednoosobową. Taka kwalifikacja prawna ustalonego stanu faktycznego znajduje oparcie w uzasadnieniu wyroków Sądu Najwyższego z dnia 3 sierpnia 2011 r. (sygn. akt I UK 8/11) oraz z dnia 11 września 2013 r. (sygn. akt II UK 36/13)".

Kiedy zatem należy zgłosić wspólników większościowych do ZUS?

REKLAMA

Mając na uwadze stanowisko cytowanych powyżej sądów, należałoby do ZUS zgłosić wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającej więcej niż jednego wspólnika, gdy udziały jednego ze wspólników są znacząco większe, niż pozostałych wspólników tej spółki, a treść umowy spółki nie przyznaję udziałowcowi mniejszościowemu znaczącego wpływu na decyzje podejmowane w spółce.

Należy bowiem mieć na uwadze, że ww. wyroki w sposób znaczący naruszyły dotychczasową pewność prawa odnośnie tej materii i poddały w wątpliwość to, czy posiadanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w modelu 99% do 1% czy nawet 92% do 8% udziałów pozwoli na uniknięcie okskładkowania.

Polecamy serwis: Spółki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Skuteczne zarządzanie zespołem: relacje i współpraca

W dzisiejszym, dynamicznie zmieniającym się środowisku biznesowym, skuteczne zarządzanie zespołem jest kluczowym czynnikiem sukcesu każdej organizacji. Budowanie relacji, współpraca oraz efektywna komunikacja stanowią fundamenty, na których opiera się sprawne funkcjonowanie zespołu.

Wniosek o zwrot nadpłaty składki zdrowotnej warto złożyć do 3 czerwca 2024 r.

Przedsiębiorcy do 3 czerwca 2024 r. mają czas na złożenie wniosku o zwrot nadpłaty składki zdrowotnej. Co, jeśli przedsiębiorca nie złoży wniosku o zwrot nadpłaty?

Walka o przetrwanie. W ciągu dekady zniknie większość sklepów internetowych

Na rynku e-commerce, który jest niezwykle konkurencyjny, już w pierwszym roku działalności zanika 5% firm. Po upływie dziesięciu lat nadal funkcjonuje jedynie 37% z nich - informuje wtorkowe wydanie "Rzeczpospolitej".

Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

REKLAMA

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

REKLAMA

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

REKLAMA