REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o.

Krzysztof Wiecki
Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”./Fot. Shutterstock
Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”./Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem relatywnie tanim i szybkim do wdrożenia. Do stanu docelowego można dojść kilkoma ścieżkami. Opisujemy dwie najpopularniejsze.

Obecna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad ryzykiem jakie generuje dla ich majątku prywatnego prowadzony przez nich biznes. Konsekwencje finansowe dla majątku prywatnego w sposób szczególny dotykają przedsiębiorców prowadzących biznes w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, którzy za zobowiązania swojej firmy odpowiadają własnym majątkiem – prywatnym domem, samochodem, oszczędnościami, etc. Ograniczenie odpowiedzialności osobistej może zwiększyć bezpieczeństwo majątku prywatnego, jak również podnieść „apetyt na ryzyko” w obliczu pojawiających się możliwości inwestycyjnych. Wszak historia poprzednich kryzysów pokazuje, że każdy z nich dawał również szansę rozwoju majątkowego. Warto być gotowym organizacyjnie, by z tego skorzystać.

REKLAMA

Polecamy: Oferta specjalna: Pakiet książek – Nowa matryca stawek VAT Towary i Usługi z programem INFORLEX PKWiU + CN, stawki VAT i WIS na 2 m-ce

REKLAMA

Podstawowym narzędziem, po które sięgają w omawianym przypadku przedsiębiorcy jest zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to proces relatywnie tani i szybki do wdrożenia. Do stanu docelowego można dojść kilkoma ścieżkami. Poniżej opisujemy dwie najpopularniejsze.

Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”. Taka spółka korzystając z formuły funkcjonowania „w organizacji” może rozpocząć działanie chwilę po założeniu jej u notariusza, przed jej finalną rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym.

REKLAMA

Nie chcąc się angażować w samodzielne zakładanie nowej spółki, można zakupić już gotową – z historią działalności lub bez. Po przejęciu spółki dokonuje się wyboru nowego zarządu, wprowadza zmianę adresów rejestrowych, ewentualnie zmienia treść umowy spółki. Często działalność biznesową w nowej spółce można rozpocząć praktycznie od zaraz. W następnym kroku do „nowej” spółki można przenieść prowadzony biznes - umowy z dostawcami, klientami, pracownikami – czy to poprzez cesję umów, czy też poprzez zawieranie nowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Trzeba pamiętać, że w wyniku zastosowania powyższej formy transformacji biznesu, spółka nie jest następcą prawnym działalności gospodarczej. W sytuacji, w której taka kontynuacja prawna jest niezbędna (np. ze względu na chęć „wniesienia” do spółki zawartych umów), można zastosować inne rozwiązania, które co prawda wymagają więcej pracy, ale ze względu na popularność oraz wypracowaną praktykę, ich wdrożenie nie jest problematyczne.

Takim rozwiązaniem jest przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z zachowaniem ciągłości podmiotowej (sukcesji). Powyższe pozwala na zmianę formy działalności bez utraty „więzi” z biznesem prowadzonym w ramach działalności gospodarczej.

Ramowy harmonogram działań związanych z przekształceniem to:

  1. sporządzenie przez notariusza planu przekształcenia,
  2. badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
  3. sporządzenie oświadczenia o przekształceniu i aktu założycielskiego,
  4. rejestracja spółki.

Plan przekształcenie jest sporządzany przez notariusza. Przed jego przyjęciem konieczne jest sporządzenie jego załączników, tj.:

1) bilans, zawierający spis i wycenę składników majątku, który ma przejść na spółkę,

2) sprawozdanie finansowe,

3) projekt aktu założycielskiego, stanowiący planowaną treść umowy docelowej spółki,

4) projekt oświadczenia o przekształceniu.

Bilans i sprawozdanie przygotowywane są na potrzeby przekształcenia najczęściej przez księgowego, projekt aktu założycielskiego oraz projekt oświadczenia o przekształceniu sporządzane są zazwyczaj samodzielnie lub przy współpracy z prawnikiem

Do wniosku do sądu załącza się plan przekształcenia z ww. załącznikami. Omawiany wniosek wymaga stosownej opłaty. Tak sporządzony plan przekształcenia opiniuje biegły wyznaczony przez sąd (w praktyce we wniosku o wyznaczenie biegłego najczęściej wskazuje się biegłego, z którym wcześniej ustalone zostały warunki współpracy).

Po przedstawieniu przez biegłego jego opinii konieczne jest sporządzenie przez notariusza oświadczenia o przekształceniu oraz przyjęciu aktu założycielskiego.

W następnym kroku konieczna jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, popularnie nazywanym KRSem.

Po przekształceniu spółka zachowuje prawa i obowiązki, które przysługiwały „przekształconemu” przedsiębiorcy. Spółka jest kontynuatorem ulg, koncesji i zezwoleń, które przysługiwały przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Spółce przysługują uprawnienia i ulgi podatkowe sprzed przekształcenia.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest neutralne podatkowo, tj. nie powstaje obowiązek zapłacenia podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Po przekształceniu nie powstanie więc przychód (dochód) do opodatkowania. Majątek wnoszony do spółki staje się jej majątkiem, nie trzeba wnosić go do niej aportem.

Jedną z najistotniejszych korzyści z przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności. Po dokonaniu przekształcenia wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki (odpowiedzialność ograniczona jest do wkładu wniesionego do spółki). Należy jednak pamiętać o zasadach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Przedsiębiorca przez okres 3 lat od dnia przekształcenia odpowiada solidarnie ze spółką za długi związane z „przekształcaną” działalnością gospodarczą.

Powyżej zaprezentowany opis jest oczywiście jedynie zarysem poruszonej problematyki. Konkretne rozwiązanie musi podlegać każdorazowo szczegółowej ocenie przed jego wdrożeniem.

Krzysztof Wiecki – Associate w Zespole SRDK - Prawnik z ponad 6-letnim doświadczeniem w obsłudze prawnej spółek i przedsiębiorców. Doradzał m.in. w trakcie realizacji projektów inwestycyjno-budowlanych dla firm budowlanych i energetycznych. W ostatnim miejscu pracy obsługiwał firmę instalacyjną przy zawieraniu i realizacji kontraktów w trakcie budowy największych w Polsce biurowców i magazynów. Wcześniej przez 5 lat obsługiwał podmioty gospodarcze w ramach dwóch kancelarii. Przed rozpoczęciem praktyki prawnej przez niespełna 3 lata pracował w banku biorąc udział w procesie zbywania jego nieruchomości własnych. Krzysztof jest magistrem prawa Uniwersytetu Warszawskiego, obecnie w trakcie aplikacji adwokackiej.

Szymańczyk Roman Deresz Kancelaria Adwokacka Spółka Partnerska

Polecamy serwis: Spółki

Szymańczyk Roman Deresz Kancelaria Adwokacka Sp.p.
Specjalizuje się w zagadnieniach prawa gospodarczego, cywilnego i karnego
Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA