Kategorie

Zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o.

Krzysztof Wiecki
Szymańczyk Roman Deresz Kancelaria Adwokacka Sp.p.
Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”./Fot. Shutterstock
Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”./Fot. Shutterstock
shutterstock
Zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem relatywnie tanim i szybkim do wdrożenia. Do stanu docelowego można dojść kilkoma ścieżkami. Opisujemy dwie najpopularniejsze.

Obecna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad ryzykiem jakie generuje dla ich majątku prywatnego prowadzony przez nich biznes. Konsekwencje finansowe dla majątku prywatnego w sposób szczególny dotykają przedsiębiorców prowadzących biznes w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, którzy za zobowiązania swojej firmy odpowiadają własnym majątkiem – prywatnym domem, samochodem, oszczędnościami, etc. Ograniczenie odpowiedzialności osobistej może zwiększyć bezpieczeństwo majątku prywatnego, jak również podnieść „apetyt na ryzyko” w obliczu pojawiających się możliwości inwestycyjnych. Wszak historia poprzednich kryzysów pokazuje, że każdy z nich dawał również szansę rozwoju majątkowego. Warto być gotowym organizacyjnie, by z tego skorzystać.

Polecamy: Oferta specjalna: Pakiet książek – Nowa matryca stawek VAT Towary i Usługi z programem INFORLEX PKWiU + CN, stawki VAT i WIS na 2 m-ce

Reklama

Podstawowym narzędziem, po które sięgają w omawianym przypadku przedsiębiorcy jest zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to proces relatywnie tani i szybki do wdrożenia. Do stanu docelowego można dojść kilkoma ścieżkami. Poniżej opisujemy dwie najpopularniejsze.

Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”. Taka spółka korzystając z formuły funkcjonowania „w organizacji” może rozpocząć działanie chwilę po założeniu jej u notariusza, przed jej finalną rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Reklama

Nie chcąc się angażować w samodzielne zakładanie nowej spółki, można zakupić już gotową – z historią działalności lub bez. Po przejęciu spółki dokonuje się wyboru nowego zarządu, wprowadza zmianę adresów rejestrowych, ewentualnie zmienia treść umowy spółki. Często działalność biznesową w nowej spółce można rozpocząć praktycznie od zaraz. W następnym kroku do „nowej” spółki można przenieść prowadzony biznes - umowy z dostawcami, klientami, pracownikami – czy to poprzez cesję umów, czy też poprzez zawieranie nowych.

Trzeba pamiętać, że w wyniku zastosowania powyższej formy transformacji biznesu, spółka nie jest następcą prawnym działalności gospodarczej. W sytuacji, w której taka kontynuacja prawna jest niezbędna (np. ze względu na chęć „wniesienia” do spółki zawartych umów), można zastosować inne rozwiązania, które co prawda wymagają więcej pracy, ale ze względu na popularność oraz wypracowaną praktykę, ich wdrożenie nie jest problematyczne.

Takim rozwiązaniem jest przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z zachowaniem ciągłości podmiotowej (sukcesji). Powyższe pozwala na zmianę formy działalności bez utraty „więzi” z biznesem prowadzonym w ramach działalności gospodarczej.

Ramowy harmonogram działań związanych z przekształceniem to:

  1. sporządzenie przez notariusza planu przekształcenia,
  2. badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
  3. sporządzenie oświadczenia o przekształceniu i aktu założycielskiego,
  4. rejestracja spółki.

Plan przekształcenie jest sporządzany przez notariusza. Przed jego przyjęciem konieczne jest sporządzenie jego załączników, tj.:

1) bilans, zawierający spis i wycenę składników majątku, który ma przejść na spółkę,

2) sprawozdanie finansowe,

3) projekt aktu założycielskiego, stanowiący planowaną treść umowy docelowej spółki,

4) projekt oświadczenia o przekształceniu.

Bilans i sprawozdanie przygotowywane są na potrzeby przekształcenia najczęściej przez księgowego, projekt aktu założycielskiego oraz projekt oświadczenia o przekształceniu sporządzane są zazwyczaj samodzielnie lub przy współpracy z prawnikiem

Do wniosku do sądu załącza się plan przekształcenia z ww. załącznikami. Omawiany wniosek wymaga stosownej opłaty. Tak sporządzony plan przekształcenia opiniuje biegły wyznaczony przez sąd (w praktyce we wniosku o wyznaczenie biegłego najczęściej wskazuje się biegłego, z którym wcześniej ustalone zostały warunki współpracy).

Po przedstawieniu przez biegłego jego opinii konieczne jest sporządzenie przez notariusza oświadczenia o przekształceniu oraz przyjęciu aktu założycielskiego.

W następnym kroku konieczna jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, popularnie nazywanym KRSem.

Po przekształceniu spółka zachowuje prawa i obowiązki, które przysługiwały „przekształconemu” przedsiębiorcy. Spółka jest kontynuatorem ulg, koncesji i zezwoleń, które przysługiwały przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Spółce przysługują uprawnienia i ulgi podatkowe sprzed przekształcenia.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest neutralne podatkowo, tj. nie powstaje obowiązek zapłacenia podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Po przekształceniu nie powstanie więc przychód (dochód) do opodatkowania. Majątek wnoszony do spółki staje się jej majątkiem, nie trzeba wnosić go do niej aportem.

Jedną z najistotniejszych korzyści z przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności. Po dokonaniu przekształcenia wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki (odpowiedzialność ograniczona jest do wkładu wniesionego do spółki). Należy jednak pamiętać o zasadach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Przedsiębiorca przez okres 3 lat od dnia przekształcenia odpowiada solidarnie ze spółką za długi związane z „przekształcaną” działalnością gospodarczą.

Powyżej zaprezentowany opis jest oczywiście jedynie zarysem poruszonej problematyki. Konkretne rozwiązanie musi podlegać każdorazowo szczegółowej ocenie przed jego wdrożeniem.

Krzysztof Wiecki – Associate w Zespole SRDK - Prawnik z ponad 6-letnim doświadczeniem w obsłudze prawnej spółek i przedsiębiorców. Doradzał m.in. w trakcie realizacji projektów inwestycyjno-budowlanych dla firm budowlanych i energetycznych. W ostatnim miejscu pracy obsługiwał firmę instalacyjną przy zawieraniu i realizacji kontraktów w trakcie budowy największych w Polsce biurowców i magazynów. Wcześniej przez 5 lat obsługiwał podmioty gospodarcze w ramach dwóch kancelarii. Przed rozpoczęciem praktyki prawnej przez niespełna 3 lata pracował w banku biorąc udział w procesie zbywania jego nieruchomości własnych. Krzysztof jest magistrem prawa Uniwersytetu Warszawskiego, obecnie w trakcie aplikacji adwokackiej.

Szymańczyk Roman Deresz Kancelaria Adwokacka Spółka Partnerska

Polecamy serwis: Spółki

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    3 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Ostatnie 4 dni na wycofanie się z oferty przedłużenia umowy najmu lokalu w centrum handlowym

    Najemcom lokali w centrach handlowych pozostały ostatnie 4 dni na wycofanie się z oferty przedłużenia umów najmu – termin mija 6 sierpnia 2021 roku.

    Bezpieczeństwo danych w chmurze - certyfikaty bezpieczeństwa

    Pro dostawca usług w chmurze powinien posiadać niezbędne certyfikaty, które są potwierdzeniem, że nasze dane będą całkowicie bezpieczne. Na praktyki bezpieczeństwa składają się również inne czynności, prowadzone przez dostawcę, na przykład kontrole ryzyka czy audyty wewnętrzne oraz zewnętrzne. W jaki sposób zapewnić bezpieczeństwo danych w chmurze? Którzy z usługodawców działających na polskim rynku są godni zaufania? I czy w ogóle chmura może być bezpieczna?

    Przyczyny wypadków na autostradzie. Co mówią statystyki?

    Przyczyny wypadków na autostradzie? Dziś przyjrzymy się statystykom z polskich dróg. Na jakie nieprawidłowe zachowania kierowców wskazują?

    Zaległości branży fitness rosną [BADANIE]

    Wraz ze zniesieniem części ograniczeń, przyrost długów branży sportowej przyhamował. Nie dotyczy to klubów fitness i siłowni, które mają niemal 23 mln zł zaległości.

    Tańsza energia elektryczna. Umowy z cenami dynamicznymi

    Energia elektryczna - ceny. Możliwość uzyskania niższych cen za energię, jako efekt dostosowywania swojego zużycia energii w odpowiedzi na sygnały rynkowe, to najważniejszy dla odbiorców skutek zmian proponowanych przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska w projekcie nowelizacji ustawy – Prawo energetyczne oraz ustawy o odnawialnych źródłach energii, wprowadzającym umowy z tzw. cenami dynamicznymi.

    Nowy Peugeot 308 SW w Polsce. Znamy cennik francuskiego kombi!

    Nowy Peugeot 308 SW oficjalnie pojawił się w Polsce. Znamy cennik auta. Za francuskie kombi trzeba zapłacić co najmniej 91 800 zł.

    Volkswagen Passat GTE: test niemieckiej hybrydy plug-in

    Volkswagen Passat GTE ma przestronną kabinę i duży bagażnik. Czy rodzinne nadwozie uzupełnione hybrydą plug-in sprawdza się w praktyce?

    Content marketing w biznesie – jak to robić dobrze

    Content marketing w biznesie. Gdy na marketingowym horyzoncie pojawia się hasło “content”, naturalnym skojarzeniem jest produkcja, dystrybucja i zarządzanie treścią, która z jednej strony dawałaby wymierną wartość dla odbiorcy, a z drugiej – kreowała pożądany wizerunek danej marki. Tyle i aż tyle? W praktyce działania contentowe to o wiele bardziej złożone przedsięwzięcia, a potencjalni twórcy pożądanych materiałów powinni dwa razy się zastanowić przed postawieniem pierwszego przecinka lub kropki.

    Kredyt na samochód. Jaki wybrać i czym się różnią?

    Kredyt na samochód, czyli kredyt gotówkowy, kredyt samochodowy i leasing konsumencki. Która forma jest najlepsza?

    Wydatki na mieszkanie w budżecie domowym

    Wydatki na mieszkanie. Wydatki na utrzymanie i wyposażenie mieszkania lub domu w Polsce stanowią prawie 25% wydawanych przez nas pieniędzy – wynika z danych Eurostatu. To jeden z najgorszych wyników w Europie. Co ciekawe, jeszcze gorzej jest w Niemczech.

    Rolniczy handel detaliczny - co się zmieni

    Rolniczy handel detaliczny. 30 lipca Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia prowadzenia przez rolników rolniczego handlu detalicznego, przedłożony przez ministra rolnictwa i rozwoju wsi. Wejście w życie nowych rozwiązań uzależnione jest od przebiegu procesu notyfikacji projektu ustawy w Komisji Europejskiej i w państwach członkowskich UE.

    Bezpieczne wakacje 2021: o czym pamiętać?

    Bezpieczne wakacje 2021 to pojęcie, o którym w tym roku Policja powtarza do znudzenia. Te zasady naprawdę warto jednak przyswoić. Jak brzmią?

    e-Bilety Morskie Oko. Rezerwacja lub nie zaparkujesz!

    e-Bilety Morskie Oko - to jedyny sposób, aby w najbliższych dniach zostawić auto w Palenicy Białczańskiej. Muszą o tym wiedzieć odwiedzający TPN.

    Rynek nieruchomości biurowych w Polsce

    Rynek nieruchomości biurowych. Sytuacja związana z pandemią istotnie wpłynęła na rynek biurowy. Inwestorzy w sektorze biurowym jeszcze mocniej stawiają obecnie, zarówno na rozwiązania energooszczędne, jak również ekologię i udogodnienia z zakresu wellbeingu.

    Trudniej o kredyt hipoteczny - nowa Rekomendacja S

    Kredyty hipoteczne - Rekomendacja S. Od lipca bieżącego roku obowiązują nowe zasady udzielania kredytów mieszkaniowych. Co o „nowej” Rekomendacji S przyszły kredytobiorca wiedzieć powinien?

    Volkswagen Taigo: Niemcy stawiają na SUV-a coupe

    Volkswagen Taigo to nowa propozycja w ofercie marki w Europie. Czym jest Taigo? To tak naprawdę model T-Cross, jednak w wersji coupe.

    Firma w mediach. Na czym polegają skuteczne media relations?

    Firma w mediach. Ogromna konkurencja rynkowa oraz wysokie wymagania ze strony samych konsumentów niejako wymuszają na biznesach cykliczną obecność w mediach. Aby regularnie pojawiać się na łamach prasy, tytułów online czy platformach influencerów należy wyjątkowo poważnie potraktować kwestię kontaktu z poszczególnymi redakcjami. W jaki sposób? Odpowiedzią są skuteczne działania media relations.

    Prawo, a zakłady bukmacherskie!

    2017 rok to przełomowa data w historii polskiej branży zakładów bukmacherskich. Właśnie wtedy weszła w życie nowelizacja ustawy o grach hazardowych, którą wprowadziło Prawo i Sprawiedliwość. Co zmieniło się po tej dacie pod kątem prawnym i jak było wcześniej?

    Test: Peugeot 508 SW PSE, czyli francuskie AMG w akcji

    Test: Peugeot 508 PSE, czyli napęd na cztery koła, 360 koni mechanicznych i hybryda plug-in. W skrócie francuskie AMG spisało się na medal.

    Ile lat wstecz sprawdza UFG?

    Ile lat wstecz sprawdza UFG? Czyli za ile lat kierowca może otrzymać karę za brak ubezpieczenia OC? Postanowiliśmy to sprawdzić.

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego?

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego? Jest kilka zasad, o których kierowca powinien pamiętać podczas zdarzenia drogowego. Dziś je przypomnimy.

    30% Club Poland: „Różnorodność we władzach to wymierne korzyści spółki” [PODCAST]

    Dane dowodzą, że zróżnicowane zespoły są bardziej efektywne. Ale czy faktycznie tak jest? Czy firma, która w swojej strategii stawia na różnorodność może liczyć na wymierne korzyści?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego: co oznacza?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego nie zawsze jest łatwy. Szczególnie że sprzedający ukrywają informacje, a kupujący mają ograniczone zaufanie.

    Wyższe grzywny za wykroczenia drogowe

    Podwyższenie maksymalnej wysokości grzywny za wykroczenia drogowe do 30 tys. zł zakłada projekt nowelizacji Prawa o ruchu drogowym, przyjęty przez rząd.

    Ceny mieszkań w Europie rosną szybciej niż w Polsce

    Ceny mieszkań w Europie. Ceny mieszkań oderwały się od fundamentów? Szybciej w Europie niż w Polsce – sugerują dane Eurostatu. W Polsce przez ostatnie lata ceny rosły tylko trochę szybciej niż dochody ludności. W państwach Europy Zachodniej dynamika była nawet kilkukrotnie wyższa.