REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o.

Krzysztof Wiecki
Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”./Fot. Shutterstock
Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”./Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem relatywnie tanim i szybkim do wdrożenia. Do stanu docelowego można dojść kilkoma ścieżkami. Opisujemy dwie najpopularniejsze.

Obecna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad ryzykiem jakie generuje dla ich majątku prywatnego prowadzony przez nich biznes. Konsekwencje finansowe dla majątku prywatnego w sposób szczególny dotykają przedsiębiorców prowadzących biznes w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, którzy za zobowiązania swojej firmy odpowiadają własnym majątkiem – prywatnym domem, samochodem, oszczędnościami, etc. Ograniczenie odpowiedzialności osobistej może zwiększyć bezpieczeństwo majątku prywatnego, jak również podnieść „apetyt na ryzyko” w obliczu pojawiających się możliwości inwestycyjnych. Wszak historia poprzednich kryzysów pokazuje, że każdy z nich dawał również szansę rozwoju majątkowego. Warto być gotowym organizacyjnie, by z tego skorzystać.

REKLAMA

Polecamy: Oferta specjalna: Pakiet książek – Nowa matryca stawek VAT Towary i Usługi z programem INFORLEX PKWiU + CN, stawki VAT i WIS na 2 m-ce

REKLAMA

Podstawowym narzędziem, po które sięgają w omawianym przypadku przedsiębiorcy jest zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to proces relatywnie tani i szybki do wdrożenia. Do stanu docelowego można dojść kilkoma ścieżkami. Poniżej opisujemy dwie najpopularniejsze.

Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”. Taka spółka korzystając z formuły funkcjonowania „w organizacji” może rozpocząć działanie chwilę po założeniu jej u notariusza, przed jej finalną rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym.

REKLAMA

Nie chcąc się angażować w samodzielne zakładanie nowej spółki, można zakupić już gotową – z historią działalności lub bez. Po przejęciu spółki dokonuje się wyboru nowego zarządu, wprowadza zmianę adresów rejestrowych, ewentualnie zmienia treść umowy spółki. Często działalność biznesową w nowej spółce można rozpocząć praktycznie od zaraz. W następnym kroku do „nowej” spółki można przenieść prowadzony biznes - umowy z dostawcami, klientami, pracownikami – czy to poprzez cesję umów, czy też poprzez zawieranie nowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Trzeba pamiętać, że w wyniku zastosowania powyższej formy transformacji biznesu, spółka nie jest następcą prawnym działalności gospodarczej. W sytuacji, w której taka kontynuacja prawna jest niezbędna (np. ze względu na chęć „wniesienia” do spółki zawartych umów), można zastosować inne rozwiązania, które co prawda wymagają więcej pracy, ale ze względu na popularność oraz wypracowaną praktykę, ich wdrożenie nie jest problematyczne.

Takim rozwiązaniem jest przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z zachowaniem ciągłości podmiotowej (sukcesji). Powyższe pozwala na zmianę formy działalności bez utraty „więzi” z biznesem prowadzonym w ramach działalności gospodarczej.

Ramowy harmonogram działań związanych z przekształceniem to:

  1. sporządzenie przez notariusza planu przekształcenia,
  2. badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
  3. sporządzenie oświadczenia o przekształceniu i aktu założycielskiego,
  4. rejestracja spółki.

Plan przekształcenie jest sporządzany przez notariusza. Przed jego przyjęciem konieczne jest sporządzenie jego załączników, tj.:

1) bilans, zawierający spis i wycenę składników majątku, który ma przejść na spółkę,

2) sprawozdanie finansowe,

3) projekt aktu założycielskiego, stanowiący planowaną treść umowy docelowej spółki,

4) projekt oświadczenia o przekształceniu.

Bilans i sprawozdanie przygotowywane są na potrzeby przekształcenia najczęściej przez księgowego, projekt aktu założycielskiego oraz projekt oświadczenia o przekształceniu sporządzane są zazwyczaj samodzielnie lub przy współpracy z prawnikiem

Do wniosku do sądu załącza się plan przekształcenia z ww. załącznikami. Omawiany wniosek wymaga stosownej opłaty. Tak sporządzony plan przekształcenia opiniuje biegły wyznaczony przez sąd (w praktyce we wniosku o wyznaczenie biegłego najczęściej wskazuje się biegłego, z którym wcześniej ustalone zostały warunki współpracy).

Po przedstawieniu przez biegłego jego opinii konieczne jest sporządzenie przez notariusza oświadczenia o przekształceniu oraz przyjęciu aktu założycielskiego.

W następnym kroku konieczna jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, popularnie nazywanym KRSem.

Po przekształceniu spółka zachowuje prawa i obowiązki, które przysługiwały „przekształconemu” przedsiębiorcy. Spółka jest kontynuatorem ulg, koncesji i zezwoleń, które przysługiwały przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Spółce przysługują uprawnienia i ulgi podatkowe sprzed przekształcenia.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest neutralne podatkowo, tj. nie powstaje obowiązek zapłacenia podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Po przekształceniu nie powstanie więc przychód (dochód) do opodatkowania. Majątek wnoszony do spółki staje się jej majątkiem, nie trzeba wnosić go do niej aportem.

Jedną z najistotniejszych korzyści z przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności. Po dokonaniu przekształcenia wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki (odpowiedzialność ograniczona jest do wkładu wniesionego do spółki). Należy jednak pamiętać o zasadach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Przedsiębiorca przez okres 3 lat od dnia przekształcenia odpowiada solidarnie ze spółką za długi związane z „przekształcaną” działalnością gospodarczą.

Powyżej zaprezentowany opis jest oczywiście jedynie zarysem poruszonej problematyki. Konkretne rozwiązanie musi podlegać każdorazowo szczegółowej ocenie przed jego wdrożeniem.

Krzysztof Wiecki – Associate w Zespole SRDK - Prawnik z ponad 6-letnim doświadczeniem w obsłudze prawnej spółek i przedsiębiorców. Doradzał m.in. w trakcie realizacji projektów inwestycyjno-budowlanych dla firm budowlanych i energetycznych. W ostatnim miejscu pracy obsługiwał firmę instalacyjną przy zawieraniu i realizacji kontraktów w trakcie budowy największych w Polsce biurowców i magazynów. Wcześniej przez 5 lat obsługiwał podmioty gospodarcze w ramach dwóch kancelarii. Przed rozpoczęciem praktyki prawnej przez niespełna 3 lata pracował w banku biorąc udział w procesie zbywania jego nieruchomości własnych. Krzysztof jest magistrem prawa Uniwersytetu Warszawskiego, obecnie w trakcie aplikacji adwokackiej.

Szymańczyk Roman Deresz Kancelaria Adwokacka Spółka Partnerska

Polecamy serwis: Spółki

Autopromocja
Szymańczyk Roman Deresz Kancelaria Adwokacka Sp.p.
Specjalizuje się w zagadnieniach prawa gospodarczego, cywilnego i karnego

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

REKLAMA

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

REKLAMA

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

Analiza wpływu ryzyka jako narzędzie zarządzania kryzysowego w firmach produkcyjnych [Poradnik]

Firmy produkcyjne, które operują złożonymi procesami, zaawansowanymi technologiami oraz różnorodnymi materiałami, są szczególnie narażone na ryzyko wystąpienia kryzysu. Analiza wpływu ryzyka (ang. Risk Impact Analysis) jest narzędziem, które pozwala firmom oszacować, jakie skutki dla organizacji mogą mieć określone zdarzenia i podjąć kroki w celu ich minimalizacji. Jak firmy produkcyjne mogą wykorzystać to narzędzie, aby skuteczniej zarządzać kryzysami?

REKLAMA