Jak zawrzeć umowę spółki z o.o. - nieobowiązkowe elementy umowy

Określenie aportu

Wkłady w celu pokrycia udziałów mogą być wnoszone zarówno gotówką, jak i wkładem niepieniężnym, czyli aportem. Wyjątkiem jest pokrycie kapitału zakładowego w spółce, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. W tym przypadku na kapitał mogą być wnoszone wyłącznie wkłady pieniężne. Gdy wkład pokrywany jest aportem (wkładem niepieniężnym), umowa spółki musi określać szczegółowo: przedmiot wkładu, osobę wspólnika wnoszącego aport, liczbę i wartość nominalnych objętych w zamian udziałów (art. 158 § 1 k.s.h.).

Przykład

W umowie spółki z o.o. zapis o aporcie może być przedstawiony następująco:

Jan Nowak obejmuje 2800 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Bydgoszczy, gmina Miasto Bydgoszcz, powiat bydgoski, województwo kujawsko-pomorskie, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Nr BY1B/00110022/1, numer działki 311/11, o powierzchni 0,0121 ha, stanowiącej własność Jana Nowaka, o wartości 140 000 zł.

Szczególne prawa dla wspólników

Wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Odstępstwa od zasady równego traktowania wspólników mogą polegać na przyznaniu szczególnych uprawnień lub nałożeniu szczególnych obowiązków. Możliwe jest to jednak tylko w umowie spółki (art. 174 k.s.h.). Przyznanie wspólnikom szczególnych korzyści lub nałożenie na nich innych - obok wniesienia wkładów na pokrycie udziałów - obowiązków wobec spółki musi być określone w umowie spółki, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki (art. 159 k.s.h.). Szczególna korzyść może dotyczyć np. uprzywilejowania w zakresie zbycia udziału, pierwszeństwa przed innymi wspólnikami objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym czy też uprzywilejowania co do głosu. Z kolei do innych obowiązków może należeć w szczególności: obowiązek wnoszenia powtarzających się świadczeń niepieniężnych, oddanie lokalu do używania przez spółkę, udzielanie spółce pożyczek na określonych warunkach.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Jak zawrzeć umowę spółki z o.o. - nieobowiązkowe elementy umowy

W artykule omówiono również szczególne obowiązki wspólników i zapisy na wypadek śmierci.