Kto i kiedy może żądać uchylenia uchwały w spółce z o.o.

Sytuacja, o której pisze Czytelnik, może stanowić podstawę do uchylenia uchwały wspólników. Przepisy kodeksu spółek handlowych (KSH) przewidują możliwość cofnięcia uchwały po spełnieniu określonych przesłanek, określając też, kto i w jakim terminie z takim powództwem może wystąpić.

Zaskarżona może zostać uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 § 1 KSH). Do uwzględnienia powództwa konieczne jest stwierdzenie wystąpienia co najmniej jednej spośród wymienionych przesłanek (por. wyrok Sądu Apelacyjnego (SA) w Szczecinie z 5 kwietnia 2017 r., sygn. akt I ACa 794/16). Wszystkie możliwe warianty wymienione zostały w innym orzeczeniu (por. wyrok SA w Krakowie z 26 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 1630/13). I tak zaskarżona uchwała musi być:

• sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,
• sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
• sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
• sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Wyjaśnijmy pokrótce każdą z wymienionych przesłanek.

Przesłanki zaskarżenia uchwały

Sprzeczność uchwały z umową spółki zachodzi, gdy bezpośrednio lub pośrednio jest niezgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Chodzi zarówno o postanowienia umowne stworzone przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu, jak i zmieniające dyspozytywne normy kodeksu.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Kto i kiedy może żądać uchylenia uchwały w spółce z o.o.

W artykule omówiono również przykłady na temat uchylenia uchwał w spółce z o.o.