| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Kto i kiedy może żądać uchylenia uchwały w spółce z o.o.

Kto i kiedy może żądać uchylenia uchwały w spółce z o.o.

W Spółce z o.o., której jestem wspólnikiem (mam 5% udziałów), odbyło się zgromadzenie wspólników, o którym nie miałem pojęcia. Co gorsza, dowiedziałem się, że na tym zgromadzeniu podzielono zysk pomiędzy wspólników, mnie jednak pominięto. Spółka działa prężnie, a kwota dywidendy przypadająca nawet na moje 5% udziałów stanowi sporą kwotę. Zgromadzenie wspólników odbyło się w ostatnim tygodniu czerwca. Czy mogę w jakiś sposób cofnąć uchwałę wspólników?

Sytuacja, o której pisze Czytelnik, może stanowić podstawę do uchylenia uchwały wspólników. Przepisy kodeksu spółek handlowych (KSH) przewidują możliwość cofnięcia uchwały po spełnieniu określonych przesłanek, określając też, kto i w jakim terminie z takim powództwem może wystąpić.

Zaskarżona może zostać uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 § 1 KSH). Do uwzględnienia powództwa konieczne jest stwierdzenie wystąpienia co najmniej jednej spośród wymienionych przesłanek (por. wyrok Sądu Apelacyjnego (SA) w Szczecinie z 5 kwietnia 2017 r., sygn. akt I ACa 794/16). Wszystkie możliwe warianty wymienione zostały w innym orzeczeniu (por. wyrok SA w Krakowie z 26 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 1630/13). I tak zaskarżona uchwała musi być:

  • sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,
  • sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Wyjaśnijmy pokrótce każdą z wymienionych przesłanek.

Przesłanki zaskarżenia uchwały

Sprzeczność uchwały z umową spółki zachodzi, gdy bezpośrednio lub pośrednio jest niezgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Chodzi zarówno o postanowienia umowne stworzone przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu, jak i zmieniające dyspozytywne normy kodeksu.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Kto i kiedy może żądać uchylenia uchwały w spółce z o.o.

W artykule omówiono również przykłady na temat uchylenia uchwał w spółce z o.o.

Czytaj także

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kamil Polak

Ekspert

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »