REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Squeeze out, reverse squeeze out, buy out - jakie różnice?

Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Squeeze out, reverse squeeze out, buy out
Squeeze out, reverse squeeze out, buy out

REKLAMA

REKLAMA

W języku prawniczym w kontekście spółek handlowych często pojawiają się takie pojęcia jak squeeze out, reverse squeeze out i buy out. Co one oznaczają i jaka jest między nimi różnica?

Squeeze out, zwany inaczej „wyciśnięciem ze spółki” dotyczy sytuacji, w której większościowi akcjonariusze spółki akcyjnej dokonują przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Procedura ta została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych i może do niej dojść po spełnieniu określonych w nim przesłanek. Zgodnie z art. 418 k.s.h. walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych i powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Pamiętać należy, że statut spółki może przewidywać surowsze warunki dla powzięcia uchwały w tym przedmiocie.

REKLAMA

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Oznacza to, że pozbycie się akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki może nastąpić po zaistnieniu dość rygorystycznych przesłanek:

- uchwałę podejmie walne zgromadzenie;

- uchwała jest podjęta większością 95% głosów oddanych;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- uchwała może dotyczyć akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego;

- akcje są przejmowane przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, którzy posiadają nie mniej niż 95% kapitału zakładowego;

- każdy z przejmujących akcje akcjonariuszy reprezentuje nie mniej niż 5% kapitału zakładowego;

- z każdej akcji przysługuje jeden głos bez względu na przywileje i ograniczenia głosowe.

Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Sukcesja po śmierci akcjonariusza - podział akcji

Z drugiej strony należy wspomnieć także tzw. reverse squeeze out. Jest to uregulowanie prawne przewidziane w art. 418 § 2b k.s.h. przyznające akcjonariuszom mniejszościowym, nie objętym uchwałą o wyciśnięciu, prawo domagania się wykupu także ich akcji. W takim przypadku skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą o wykupie.

Co akcjonariusz mniejszościowy wiedzieć powinien?


Trzeba także odróżnić reverse squeeze out od procedury buy out, czyli przymusowego odkupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Jak widać warunki do przeprowadzenia buy out’u zostały określone analogicznie do procedury squeeze out, z tą różnicą, że tutaj to akcjonariusze mniejszościowi podejmują inicjatywę zmierzającą do nabycia ich akcji przez akcjonariuszy większościowych. Jeśli uchwała o przymusowym odkupie akcji nie zostanie podjęta spółka akcyjna jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Oznacza to, że jeśli mniejszościowi akcjonariusze będą dążyli do odkupu ich akcji w trybie art. 4181 k.s.h., to nawet przy zdecydowanym sprzeciwie większości na walnym zgromadzeniu, osiągną oni zamierzony efekt.

Kapitał docelowy w spółce akcyjnej

Jak widać przedstawione powyżej procedury, mają na celu głównie ujednolicenie akcjonariatu spółki, a także pozwalają zapobiegać sytuacji, w której działania akcjonariuszy mniejszościowych blokują prawidłowe funkcjonowanie spółki akcyjnej.

Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Autor: Anna Kasza, aplikant radcowski

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kiedy jest odpowiedni czas na windykację należności? Nie czekaj zbyt długo

Płynność finansowa to podstawa skutecznego zarządzania firmą. Kiedy zatem rozpocząć windykację należności? Okazuje się, że nie można czekać zbyt długo. Co trzeba wziąć pod uwagę? Kiedy powinna zapalić się czerwona lampka? Podpowiadamy.

Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

REKLAMA

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

Potrzebna pilna decyzja, bo można dużo zyskać lub stracić na podatku, termin 20 lutego

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

REKLAMA

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

REKLAMA