REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Squeeze out, reverse squeeze out, buy out - jakie różnice?

Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Squeeze out, reverse squeeze out, buy out
Squeeze out, reverse squeeze out, buy out

REKLAMA

REKLAMA

W języku prawniczym w kontekście spółek handlowych często pojawiają się takie pojęcia jak squeeze out, reverse squeeze out i buy out. Co one oznaczają i jaka jest między nimi różnica?

Squeeze out, zwany inaczej „wyciśnięciem ze spółki” dotyczy sytuacji, w której większościowi akcjonariusze spółki akcyjnej dokonują przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Procedura ta została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych i może do niej dojść po spełnieniu określonych w nim przesłanek. Zgodnie z art. 418 k.s.h. walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych i powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Pamiętać należy, że statut spółki może przewidywać surowsze warunki dla powzięcia uchwały w tym przedmiocie.

REKLAMA

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Oznacza to, że pozbycie się akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki może nastąpić po zaistnieniu dość rygorystycznych przesłanek:

- uchwałę podejmie walne zgromadzenie;

- uchwała jest podjęta większością 95% głosów oddanych;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- uchwała może dotyczyć akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego;

- akcje są przejmowane przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, którzy posiadają nie mniej niż 95% kapitału zakładowego;

- każdy z przejmujących akcje akcjonariuszy reprezentuje nie mniej niż 5% kapitału zakładowego;

- z każdej akcji przysługuje jeden głos bez względu na przywileje i ograniczenia głosowe.

Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Sukcesja po śmierci akcjonariusza - podział akcji

Z drugiej strony należy wspomnieć także tzw. reverse squeeze out. Jest to uregulowanie prawne przewidziane w art. 418 § 2b k.s.h. przyznające akcjonariuszom mniejszościowym, nie objętym uchwałą o wyciśnięciu, prawo domagania się wykupu także ich akcji. W takim przypadku skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą o wykupie.

Co akcjonariusz mniejszościowy wiedzieć powinien?


Trzeba także odróżnić reverse squeeze out od procedury buy out, czyli przymusowego odkupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Jak widać warunki do przeprowadzenia buy out’u zostały określone analogicznie do procedury squeeze out, z tą różnicą, że tutaj to akcjonariusze mniejszościowi podejmują inicjatywę zmierzającą do nabycia ich akcji przez akcjonariuszy większościowych. Jeśli uchwała o przymusowym odkupie akcji nie zostanie podjęta spółka akcyjna jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Oznacza to, że jeśli mniejszościowi akcjonariusze będą dążyli do odkupu ich akcji w trybie art. 4181 k.s.h., to nawet przy zdecydowanym sprzeciwie większości na walnym zgromadzeniu, osiągną oni zamierzony efekt.

Kapitał docelowy w spółce akcyjnej

Jak widać przedstawione powyżej procedury, mają na celu głównie ujednolicenie akcjonariatu spółki, a także pozwalają zapobiegać sytuacji, w której działania akcjonariuszy mniejszościowych blokują prawidłowe funkcjonowanie spółki akcyjnej.

Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Autor: Anna Kasza, aplikant radcowski

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zadbaj o siebie i swoje przywództwo, czyli wyzwania współczesnego menedżera

Dzisiejszy świat zarządzania wymaga od menedżerów nieustannej ewolucji. Hasło „menedżer od nowa” może oznaczać zarówno rozpoczęcie czegoś od początku, jak i wprowadzenie zmian poprawiających istniejący stan rzeczy. W obliczu dzisiejszych wyzwań, pełnych zawirowań i rozlicznych ścieżek, nowoczesne zarządzanie staje się sztuką balansowania między tradycją a innowacją.

Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

REKLAMA

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

REKLAMA

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

REKLAMA