Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Warunkowe podwyższenie

Zgodnie z art. 448 § 1 kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale, zgodnie z przepisami prawa. Jest to tzw. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Czym jest warunkowe podwyższenie kapitału?

Celem regulacji warunkowego podwyższenia kapitału jest danie spółkom akcyjnym instrumentu, który może przyspieszyć sam proces podwyższenia kapitału zakładowego. Jednocześnie ma być ułatwieniem działalności spółki, gdyż adresatami takiego warunkowe podwyższenia są wyłącznie wierzyciele spółki.

Warunkowe podwyższenie kapitału ma to do siebie, iż ściśle określa podmioty, które mają prawo do objęcia akcji. Zgodnie z art. 448 § 2 uchwała może być podjęta w celu:

1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo

2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, albo

3) przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.

Zobacz: ABC spółek

Rejestracja

Warunkiem niezbędnym do zaistnienia warunkowego podwyższenia kapitału jest rejestracja uchwały walnego zgromadzenia oraz rejestracja zmiany statutu zakładająca warunkowe podwyższenie kapitału. Rejestracji dokonuje sąd rejestrowy.

Zarejestrowanie warunkowego podwyższenia samo w sobie nie prowadzi jeszcze do podwyższenia kapitału. Taka uchwała stanowi jedynie o prawie określonych osób (np. posiadaczy obligacji korporacyjnych) do objęcia akcji spółki.

Treść uchwały

Rejestracja warunkowego podwyższenia jest możliwa jedynie wtedy, gdy cała procedura, jak również treść uchwały są zgodne z prawem. W tym drugim przypadku, co do treści uchwały, zastosowanie mieć będzie art. 449 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Uchwała powinna określać w szczególności:

1) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

2) cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,

3) termin wykonania prawa objęcia akcji,

4) określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.

Zobacz serwis: Prawo dla firm