Zawieszenie postępowania rejestrowego

Uchwały spółki

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmują kluczowe dla spółki w formie uchwały zgromadzenia wspólników. W ten sposób podejmowane jest szereg kluczowych decyzji dla spółki, takich m.in. jak zmiana umowy spółki, czy też kwestie umorzenia poszczególnych udziałów.

Zobacz: Uprzywilejowane udziały w spółce z o.o.

Jednym z istotnych uprawnień wspólników jest nie tylko prawo uczestnictwa w tym gremium, lecz także prawo do zaskarżania uchwał do sądu. Zgodnie z art. 249 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Z innym rodzajem roszczenia będziemy mieli do czynienia w sytuacji, gdy uchwała spółki będzie sprzeczna z prawem. W takiej sytuacji m.in. wspólnikowi będzie przysługiwało prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 Kodeksu spółek handlowych).

Postępowanie rejestrowe

Możliwość wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ma istotne znaczenie, lecz równie istotne jest także możliwość zabezpieczenia roszczeń wspólnika. Przykładowo załóżmy, że chodzi o sytuację, w której wspólnik nie został prawidłowo powiadomiony o zgromadzeniu, które podjęło istotne zmiany umowy spółki. W takiej sytuacji wspólnikowi przysługuje roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały. Co jednak dzieje się z postępowaniem rejestrowym? Czy może być ono zawieszone w ramach zabezpieczenia roszczeń powodowego wspólnika?

Do rejestru muszą być zgłaszane uchwały zmieniające wszelkie dane ujawnione w rejestrze.

Zagadnieniem tym zajął się Sąd Najwyższy, który w wyroku z 21 lipca 2010 r. (sygn. III CZP 49/10) uznał, że dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczeń o stwierdzenie nieważności uchwały w postaci zawieszenia postępowania rejestrowego. Co więcej, zgodnie z art. 730 ust. 2 Kodeksu postępowania cywilnego, takie zabezpieczenie może być udzielone zarówno przed wytoczeniem powództwa, jak i już w trakcie postępowania sądowego. Wymagane będzie jedynie uprawdopodobnienie roszczenia, jak również interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia.

Zobacz serwis: Postępowanie zabezpieczające

Podsumowanie

Podsumowując wspólnicy w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników powziętych z naruszeniem obowiązującego porządku prawnego mają roszczenie o stwierdzenie nieważności tych uchwał. Tak jak w każdej sprawie cywilnej możliwe jest także zabezpieczenie tego roszczenia. W przypadku uchwał wymagających zgłoszenia do rejestru możliwe jest zabezpieczenie roszczeń wspólnika w postaci zawieszenia postępowania rejestrowego.