Kategorie

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
fot.Shutterstock
Pomimo przestoju na rynku z jakim obecnie musi zmierzyć się większość polskich spółek, spora część z nich prowadzi swoją działalność, z czym wiąże się między innymi konieczność odbycia zgromadzenia organów - czy to zarządu czy wspólników. Czy obecnie obowiązujące przepisy dotyczące ograniczeń w kontaktach międzyludzkich i przemieszczania się dają w ogóle możliwość odbycia takiego zgromadzenia? Jakie instrumenty prawne można wykorzystać, aby zorganizować takie zgromadzenie i podejmować uchwały dbając o bezpieczeństwo jego uczestników?

Od 31 marca 2020 roku aktem prawnym regulującym zakazy związane m. in. z przemieszczaniem się jak i odbywaniem spotkań i zgromadzeń jest Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii. Wcześniej zakazy te wprowadzane były przez Rozporządzenia Ministra Zdrowia.

Powszechnie wiadomo, że w Polsce obowiązuje zakaz zgromadzeń. Co bardzo ważne, zakaz ten nie odnosi się do zgromadzeń organów spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów wprowadzają wyjątek od zakazu spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych lub pozarolniczej działalności gospodarczej, do których niewątpliwie będą należały spotkania członków organów.

Polecamy: Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Reklama

Zakaz przemieszczania się na terytorium Polski wynikający z § 5 Rozporządzenia Rady Ministrów również nie dotyczy spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych, a zatem uczestnicy udający się na zgromadzenie wspólników czy posiedzenie zarządu nie będą objęci tym zakazem.

Pomimo tego, że przemieszczanie się w celu wzięcia udziału w takim zebraniu oraz samo jego odbycie jest dozwolone, członkowie organów, pod pewnymi warunkami, nie będą musieli zjawić się fizycznie w miejscu, które zostało wskazane jako miejsce odbycia zgromadzenia, co istotnie zwiększy ich bezpieczeństwo. Obowiązująca od dnia 31 marca 2020 roku ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła szereg rozwiązań do Kodeksu spółek handlowych, z których mogą skorzystać organizatorzy zebrań.

Zarówno w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej znowelizowane zostały artykuły Kodeksu spółek handlowych odnoszące się do odbycia posiedzeń zarządu, rady nadzorczej jak i zgromadzeń wspólników / akcjonariuszy.

Reklama

I tak, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Co więcej, w tym trybie, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, mogą być podejmowane uchwały. Ponadto, nowym, alternatywnym sposobem podejmowania uchwał przez zarząd i radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym do Kodeksu spółek handlowych jest możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym, zwanym również trybem obiegowym. Rozwiązanie to, co prawda już wcześniej było wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych, ale dotyczyło jedynie uchwał wspólników. Głosowanie w trybie pisemnym daje możliwość podejmowania uchwał w przypadku, gdy z różnych przyczyn stawienie się członków organu w miejscu posiedzenia w danym momencie jest niemożliwe lub znacznie utrudnione, co może często mieć miejsce w dobie panującej pandemii. Tym samym, rozszerzenie zastosowania tego trybu do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą należy uznać za słuszne.

Innym rozwiązaniem, z którego mogą skorzystać członkowie zarządu oraz rady nadzorczej jest wzięcie udziału w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka.

Skorzystanie z powyższych rozwiązań jest jednak możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa spółki tego nie wyklucza.

Analogiczne postanowienia zostały wprowadzone na gruncie spółki akcyjnej. Tym samym, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym trybie podejmować uchwały, brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka lub podejmować uchwały w trybie obiegowym.

Nowelizacja wprowadziła również zmiany w sposobie odbywania zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie tak dawno, bo 3 września 2019 roku do Kodeksu spółek handlowych wprowadzony został przepis, który stanowił, że umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Do 31 marca br. warunkiem udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej był stosowny zapis w umowie spółki (podobny przepis istniał na gruncie spółki akcyjnej). Zmiana postanowień umowy spółki umożliwiająca taki tryb uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, wymagała zwołania zgromadzenia wspólników, podjęcia stosownej uchwały, a następnie rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Powodowało to, że większość wspólników nie zdecydowała się na wprowadzenie takich postanowień do umowy spółki, a ci którzy się na to zdecydowali, z reguły czynili to „przy okazji”, gdy istniała potrzeba wprowadzenia również innych zmian do umowy spółki. Sytuacja zmieniła się jednak 31 marca br. i obecnie wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jak i akcjonariusze spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, niezależnie od tego czy umowa (statut) spółki przewiduje taką możliwość – umowa (statut) spółki nie może jedynie zakazywać uczestniczenia w zgromadzeniu w taki sposób, jednak zniesiony został wymóg, aby takie postanowienie w umowie było zamieszczone.

O udziale w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący to zgromadzenie, a więc, co do zasady, zarząd. Wówczas, w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników, poza innymi elementami wymaganymi przez art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zarząd zamieszcza informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Również na gruncie spółki akcyjnej o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący.

Zanim dojdzie do odbycia zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, rada nadzorcza spółki, zaś w razie jej braku wspólnicy, muszą określić w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w przypadku spółki akcyjnej będzie to rada nadzorcza, jako, że ustanowienie tego organu w spółce akcyjnej, w przeciwieństwie do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, jest obligatoryjne). Ustawa nie określa szeroko jakie postanowienia powinny się znaleźć w takim regulaminie, stanowiąc jedynie, że taki regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników (akcjonariuszy) i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

W przypadku, gdy regulamin zasad udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają wspólnicy, jego przyjęcie może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Podobnie jak w przypadku nowych sposobów odbycia i podejmowania uchwał przez posiedzenia zarządu i rady nadzorczej, również w odniesieniu do zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, skorzystanie z tego rozwiązania jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa / statut spółki tego nie wykluczają.

Należy także pamiętać o możliwości udziału w zgromadzeniu i oddania głosu za pośrednictwem pełnomocnika. Skorzystanie z pełnomocnika będzie pomocne w przypadku, gdy zwołujący zgromadzenie nie postanowi o wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość do odbycia zgromadzenia, a wspólnik lub akcjonariusz spółki objęty jest kwarantanną, a zatem pozbawiony jest możliwości opuszczania swojego mieszkania lub, gdy jest osobą nie zamieszkującą na stałe w Polsce, a co za tym idzie, po przekroczeniu polskiej granicy będzie musiał odbyć obowiązkową kwarantannę.

Autor: radca prawny Aleksandra Tkaczyk

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    12 maja 2021
    Zakres dat:

    Zdrowy dom, czyli jaki?

    Zdrowy dom. Polacy spędzają w domach i mieszkaniach nawet 90 proc. swojego czasu. Pandemia COVID-19, lockdowny oraz konieczność zdalnej pracy i nauki pokazały, jak ważne są odpowiednie warunki mieszkaniowe dla funkcjonowania rodziny, zdrowia i dobrego samopoczucia. Dla 75 proc. Polaków zdrowie i chęć poprawy komfortu życia okazały się głównym motywatorem do rozpoczęcia remontu. Z kolei dla 80 proc. spośród tych, którzy szukali ostatnio nowego lokum, najważniejsze okazały się takie cechy zdrowego domu jak jakość powietrza i ilość światła dziennego – wynika z VI edycji raportu „Barometr zdrowych domów”. Zmiana podejścia Polaków może być nie tylko drogowskazem dla nowych inwestycji deweloperskich, lecz także impulsem do przyspieszenia renowacji istniejących budynków. Tym bardziej że 40 proc. badanych planuje remont lub przeprowadzkę w ciągu następnych dwóch lat.

    Inwestorzy coraz większą grupą wśród kupujących mieszkania

    Wynajem mieszkań - inwestorzy stają się coraz większą grupą wśród kupujących mieszkania. Nie przejmują się spowolnieniem na rynku najmu, które wywołała pandemia koronawirusa.

    Ponad 500 mieszkań w ramach SIM SMS

    Społeczna inicjatywa mieszkaniowa (SIM). Ponad 500 mieszkań ma wybudować SIM SMS – społeczna inicjatywa mieszkaniowa powołana przez gminy z trzech województw – śląskiego, małopolskiego i świętokrzyskiego. Kolejna SIM powstała przy współpracy KZN i siedmiu gmin – Zawiercia, Klucz, Staszowa, Jędrzejowa, Końskich, Sędziszowa i Małogoszcza.

    Test: Opel Insignia kombi po liftingu. Królowa flot ciągle w formie?

    Opel Insignia po liftingu: Niemcy reanimowali staruszka czy jedynie usprawnili kilka drobiazgów w aucie, które jest nadal godne uwagi? Sprawdziliśmy to.

    Top 7: Jak podróżować z dziećmi?

    Jak podróżować z dziećmi? Jeżeli dziecko jest naprawdę małe, wyjazd może się stać wyzwaniem. Oto porady jak przygotować się do wyjazdu.

    Czy wzrosła szara strefa w rolnictwie?

    Dane KRUS wskazują na spadek liczby osób objętych ubezpieczeniem społecznym o 27 tys. Może to oznaczać potencjalny wzrost szarej strefy w sektorze rolniczym.

    Nowelizacja ustawy o efektywności energetycznej

    Efektywność energetyczna. Ukazała się nowela ustawy o efektywności energetycznej. Jednym z elementów zmian jest wprowadzenie obowiązku montażu do 1 stycznia 2027 r. inteligentnych ciepłomierzy i wodomierzy przez właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych.

    Uzyskanie ochrony prawnej wynalazków i znaków towarowych będzie szybsze i tańsze

    Znaki towarowe – m.in. ze względu na pandemię – zmieniły swój charakter. Coraz częściej dokonywane są zgłoszenia znaków dźwiękowych, multimedialnych i ruchomych, które marki stosują w internecie i innych mediach.

    Profesjonalna rejestracja pojazdów

    Profesjonalna rejestracja pojazdów: czym jest, na czym polega i dopełnienia jakich formalności wymaga? Sprawdziliśmy to.

    Empowerment, czyli jak szukać nowych sposobów dotarcia do klientów?

    Pandemia koronowirusa pokazała jak ważna jest w organizacji kultura upełnomocnienia (empowerment). To do lidera zależy to, czy kultura empowermentowa spełni swoją funkcję.

    Dlaczego polskie firmy nie inwestują w nowoczesne technologie?

    Sztuczna inteligencja jest wykorzystywana przez zaledwie 4% polskich przedsiębiorstw. Eksperci nie mają jednak złudzeń – tylko te firmy, które postawią w najbliższej przyszłości m.in. na przemysłowy internet rzeczy będą odnosiły na rynku sukcesy.

    Jak pracownicy oceniają wsparcie pracodawców na home office? [SONDA]

    Ponad 50% pracowników zdalnych została pozytywnie zaskoczona przez swoją firmę na home office. Co czwarty deklaruje, że podczas pracy zdalnej otrzymał benefit od pracodawcy więcej niż raz.

    Magda Kubit, Planton: W Polsce żywność bio jest nadal dodatkiem [PODCAST]

    Magda Kubit: Jak zmienić firmę produkującą żywność bazującą na mleku krowim na firmę roślinną? Ile to kosztuje? Dlaczego dla Polaków jedzenie bio to tylko dodatek, a nie podstawa? Zapraszamy do słuchania podcastu

    Mieszkańcy wsi remontują mieszkania podczas pandemii

    Remonty mieszkań a koronawirus. Na duże wydatki na remont mieszkania w czasach pandemii decydowali się przede wszystkim mieszkańcy wsi. Najmniej chętni do podejmowania takich inwestycji byli mieszkańcy największych miast.

    Wymiana karty motorowerowej na prawo jazdy kategorii AM

    Wymiana karty motorowerowej na prawo jazdy kategorii AM powinna zostać wykonana niezwłocznie. Na czym polega i jakich dokumentów wymaga?

    Od kiedy otwarte restauracje? [DATA]

    Restauracje czekają na otwarcie. Działają już hotele, a do otwarcia przygotowują się restauratorzy. Na początek otwarte zostaną jedynie ogródki.

    Wyrejestrowanie pojazdu po złomowaniu

    Wyrejestrowanie pojazdu po złomowaniu jest konieczne do tego, aby kierowca nie musiał np. płacić za polisę OC. Jak dochować obowiązku?

    Zmiana ustawy o charakterystyce energetycznej budynków

    Charakterystyka energetyczna budynków. Projekt zmiany ustawy o charakterystyce energetycznej budynków Rada Ministrów planuje przyjąć jeszcze w II kwartale 2021 r. Tak wynika z informacji dostępnych w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. Nowelizacja ta ma w szczególności wdrożyć regulacje dot. świadectw charakterystyki energetycznej.

    Wnioski w programie „Moja Woda” do 10 czerwca 2021 r.

    Program „Moja Woda”. To już ostatnie tygodnie na składanie wniosków w ramach drugiej edycji programu „Moja Woda”. Można je składać do 10 czerwca 2021 r. Na co można otrzymać dofinansowanie?

    Mercedes EQT - niewielki van z napędem elektrycznym

    Mercedes EQT jest przestronny, rodzinny, nowoczesny i... elektryczny. Niewielki van być może już wkrótce uzupełni ofertę marki.

    Leasing w firmie - BGK wdraża nowe parametry leasingu

    Nowe gwarancje BGK zabezpieczą do 80 proc. kwoty leasingu lub pożyczki leasingowej bez odsetek oraz kosztów związanych z ich udzieleniem. Jakie będą nowe parametry gwarancji?

    Hubert Woźniak: Polskie jabłko nie boi się pandemii [PODCAST]

    Pandemia weryfikuje rynek producentów owoców – są upadłości i przejęcia – mówi Hubert Woźniak. Mimo to, polskie jabłko stoi mocno zarówno w kraju jak i za granicą. Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Odholowanie samochodu przez policję

    Odholowanie samochodu przez policję: w jakich przypadkach jest możliwe? Jak wygląda procedura odbioru samochodu z parkingu policyjnego?

    Szczepienia w zakładach pracy - rusza pilotaż

    Pilotaż szczepień w zakładach pracy jest już na finiszu. Pierwsze pilotażowe szczepienia ruszą od 17 maja. Kiedy rozpoczną się kolejne szczepienia już w formule regularnej? Ile firm zgłosiło się do programu?

    Dlaczego sprzedawcy nie chcą się reklamować?

    Nieuczciwa konkurencja w internecie to codzienność. Problem urósł do takiej skali, że niektórzy wytwórcy nie reklamują swoich produktów w obawie przed naśladowcami. Jak się przed tym się bronić?