REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Pomimo przestoju na rynku z jakim obecnie musi zmierzyć się większość polskich spółek, spora część z nich prowadzi swoją działalność, z czym wiąże się między innymi konieczność odbycia zgromadzenia organów - czy to zarządu czy wspólników. Czy obecnie obowiązujące przepisy dotyczące ograniczeń w kontaktach międzyludzkich i przemieszczania się dają w ogóle możliwość odbycia takiego zgromadzenia? Jakie instrumenty prawne można wykorzystać, aby zorganizować takie zgromadzenie i podejmować uchwały dbając o bezpieczeństwo jego uczestników?

Od 31 marca 2020 roku aktem prawnym regulującym zakazy związane m. in. z przemieszczaniem się jak i odbywaniem spotkań i zgromadzeń jest Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii. Wcześniej zakazy te wprowadzane były przez Rozporządzenia Ministra Zdrowia.

REKLAMA

Powszechnie wiadomo, że w Polsce obowiązuje zakaz zgromadzeń. Co bardzo ważne, zakaz ten nie odnosi się do zgromadzeń organów spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów wprowadzają wyjątek od zakazu spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych lub pozarolniczej działalności gospodarczej, do których niewątpliwie będą należały spotkania członków organów.

Polecamy: Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

REKLAMA

Zakaz przemieszczania się na terytorium Polski wynikający z § 5 Rozporządzenia Rady Ministrów również nie dotyczy spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych, a zatem uczestnicy udający się na zgromadzenie wspólników czy posiedzenie zarządu nie będą objęci tym zakazem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pomimo tego, że przemieszczanie się w celu wzięcia udziału w takim zebraniu oraz samo jego odbycie jest dozwolone, członkowie organów, pod pewnymi warunkami, nie będą musieli zjawić się fizycznie w miejscu, które zostało wskazane jako miejsce odbycia zgromadzenia, co istotnie zwiększy ich bezpieczeństwo. Obowiązująca od dnia 31 marca 2020 roku ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła szereg rozwiązań do Kodeksu spółek handlowych, z których mogą skorzystać organizatorzy zebrań.

Zarówno w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej znowelizowane zostały artykuły Kodeksu spółek handlowych odnoszące się do odbycia posiedzeń zarządu, rady nadzorczej jak i zgromadzeń wspólników / akcjonariuszy.

REKLAMA

I tak, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Co więcej, w tym trybie, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, mogą być podejmowane uchwały. Ponadto, nowym, alternatywnym sposobem podejmowania uchwał przez zarząd i radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym do Kodeksu spółek handlowych jest możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym, zwanym również trybem obiegowym. Rozwiązanie to, co prawda już wcześniej było wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych, ale dotyczyło jedynie uchwał wspólników. Głosowanie w trybie pisemnym daje możliwość podejmowania uchwał w przypadku, gdy z różnych przyczyn stawienie się członków organu w miejscu posiedzenia w danym momencie jest niemożliwe lub znacznie utrudnione, co może często mieć miejsce w dobie panującej pandemii. Tym samym, rozszerzenie zastosowania tego trybu do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą należy uznać za słuszne.

Innym rozwiązaniem, z którego mogą skorzystać członkowie zarządu oraz rady nadzorczej jest wzięcie udziału w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka.

Skorzystanie z powyższych rozwiązań jest jednak możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa spółki tego nie wyklucza.

Analogiczne postanowienia zostały wprowadzone na gruncie spółki akcyjnej. Tym samym, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym trybie podejmować uchwały, brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka lub podejmować uchwały w trybie obiegowym.

Nowelizacja wprowadziła również zmiany w sposobie odbywania zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie tak dawno, bo 3 września 2019 roku do Kodeksu spółek handlowych wprowadzony został przepis, który stanowił, że umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Do 31 marca br. warunkiem udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej był stosowny zapis w umowie spółki (podobny przepis istniał na gruncie spółki akcyjnej). Zmiana postanowień umowy spółki umożliwiająca taki tryb uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, wymagała zwołania zgromadzenia wspólników, podjęcia stosownej uchwały, a następnie rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Powodowało to, że większość wspólników nie zdecydowała się na wprowadzenie takich postanowień do umowy spółki, a ci którzy się na to zdecydowali, z reguły czynili to „przy okazji”, gdy istniała potrzeba wprowadzenia również innych zmian do umowy spółki. Sytuacja zmieniła się jednak 31 marca br. i obecnie wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jak i akcjonariusze spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, niezależnie od tego czy umowa (statut) spółki przewiduje taką możliwość – umowa (statut) spółki nie może jedynie zakazywać uczestniczenia w zgromadzeniu w taki sposób, jednak zniesiony został wymóg, aby takie postanowienie w umowie było zamieszczone.

O udziale w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący to zgromadzenie, a więc, co do zasady, zarząd. Wówczas, w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników, poza innymi elementami wymaganymi przez art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zarząd zamieszcza informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Również na gruncie spółki akcyjnej o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący.

Zanim dojdzie do odbycia zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, rada nadzorcza spółki, zaś w razie jej braku wspólnicy, muszą określić w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w przypadku spółki akcyjnej będzie to rada nadzorcza, jako, że ustanowienie tego organu w spółce akcyjnej, w przeciwieństwie do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, jest obligatoryjne). Ustawa nie określa szeroko jakie postanowienia powinny się znaleźć w takim regulaminie, stanowiąc jedynie, że taki regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników (akcjonariuszy) i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

W przypadku, gdy regulamin zasad udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają wspólnicy, jego przyjęcie może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Podobnie jak w przypadku nowych sposobów odbycia i podejmowania uchwał przez posiedzenia zarządu i rady nadzorczej, również w odniesieniu do zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, skorzystanie z tego rozwiązania jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa / statut spółki tego nie wykluczają.

Należy także pamiętać o możliwości udziału w zgromadzeniu i oddania głosu za pośrednictwem pełnomocnika. Skorzystanie z pełnomocnika będzie pomocne w przypadku, gdy zwołujący zgromadzenie nie postanowi o wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość do odbycia zgromadzenia, a wspólnik lub akcjonariusz spółki objęty jest kwarantanną, a zatem pozbawiony jest możliwości opuszczania swojego mieszkania lub, gdy jest osobą nie zamieszkującą na stałe w Polsce, a co za tym idzie, po przekroczeniu polskiej granicy będzie musiał odbyć obowiązkową kwarantannę.

Autor: radca prawny Aleksandra Tkaczyk

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA