REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa

Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa /fot.Shutterstock
fot.Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Pomimo przestoju na rynku z jakim obecnie musi zmierzyć się większość polskich spółek, spora część z nich prowadzi swoją działalność, z czym wiąże się między innymi konieczność odbycia zgromadzenia organów - czy to zarządu czy wspólników. Czy obecnie obowiązujące przepisy dotyczące ograniczeń w kontaktach międzyludzkich i przemieszczania się dają w ogóle możliwość odbycia takiego zgromadzenia? Jakie instrumenty prawne można wykorzystać, aby zorganizować takie zgromadzenie i podejmować uchwały dbając o bezpieczeństwo jego uczestników?

Od 31 marca 2020 roku aktem prawnym regulującym zakazy związane m. in. z przemieszczaniem się jak i odbywaniem spotkań i zgromadzeń jest Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii. Wcześniej zakazy te wprowadzane były przez Rozporządzenia Ministra Zdrowia.

REKLAMA

Powszechnie wiadomo, że w Polsce obowiązuje zakaz zgromadzeń. Co bardzo ważne, zakaz ten nie odnosi się do zgromadzeń organów spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów wprowadzają wyjątek od zakazu spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych lub pozarolniczej działalności gospodarczej, do których niewątpliwie będą należały spotkania członków organów.

Polecamy: Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

REKLAMA

Zakaz przemieszczania się na terytorium Polski wynikający z § 5 Rozporządzenia Rady Ministrów również nie dotyczy spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych, a zatem uczestnicy udający się na zgromadzenie wspólników czy posiedzenie zarządu nie będą objęci tym zakazem.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pomimo tego, że przemieszczanie się w celu wzięcia udziału w takim zebraniu oraz samo jego odbycie jest dozwolone, członkowie organów, pod pewnymi warunkami, nie będą musieli zjawić się fizycznie w miejscu, które zostało wskazane jako miejsce odbycia zgromadzenia, co istotnie zwiększy ich bezpieczeństwo. Obowiązująca od dnia 31 marca 2020 roku ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła szereg rozwiązań do Kodeksu spółek handlowych, z których mogą skorzystać organizatorzy zebrań.

Zarówno w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej znowelizowane zostały artykuły Kodeksu spółek handlowych odnoszące się do odbycia posiedzeń zarządu, rady nadzorczej jak i zgromadzeń wspólników / akcjonariuszy.

REKLAMA

I tak, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Co więcej, w tym trybie, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, mogą być podejmowane uchwały. Ponadto, nowym, alternatywnym sposobem podejmowania uchwał przez zarząd i radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym do Kodeksu spółek handlowych jest możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym, zwanym również trybem obiegowym. Rozwiązanie to, co prawda już wcześniej było wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych, ale dotyczyło jedynie uchwał wspólników. Głosowanie w trybie pisemnym daje możliwość podejmowania uchwał w przypadku, gdy z różnych przyczyn stawienie się członków organu w miejscu posiedzenia w danym momencie jest niemożliwe lub znacznie utrudnione, co może często mieć miejsce w dobie panującej pandemii. Tym samym, rozszerzenie zastosowania tego trybu do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą należy uznać za słuszne.

Innym rozwiązaniem, z którego mogą skorzystać członkowie zarządu oraz rady nadzorczej jest wzięcie udziału w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka.

Skorzystanie z powyższych rozwiązań jest jednak możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa spółki tego nie wyklucza.

Analogiczne postanowienia zostały wprowadzone na gruncie spółki akcyjnej. Tym samym, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym trybie podejmować uchwały, brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka lub podejmować uchwały w trybie obiegowym.

Nowelizacja wprowadziła również zmiany w sposobie odbywania zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie tak dawno, bo 3 września 2019 roku do Kodeksu spółek handlowych wprowadzony został przepis, który stanowił, że umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Do 31 marca br. warunkiem udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej był stosowny zapis w umowie spółki (podobny przepis istniał na gruncie spółki akcyjnej). Zmiana postanowień umowy spółki umożliwiająca taki tryb uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, wymagała zwołania zgromadzenia wspólników, podjęcia stosownej uchwały, a następnie rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Powodowało to, że większość wspólników nie zdecydowała się na wprowadzenie takich postanowień do umowy spółki, a ci którzy się na to zdecydowali, z reguły czynili to „przy okazji”, gdy istniała potrzeba wprowadzenia również innych zmian do umowy spółki. Sytuacja zmieniła się jednak 31 marca br. i obecnie wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jak i akcjonariusze spółek akcyjnych mogą uczestniczyć w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, niezależnie od tego czy umowa (statut) spółki przewiduje taką możliwość – umowa (statut) spółki nie może jedynie zakazywać uczestniczenia w zgromadzeniu w taki sposób, jednak zniesiony został wymóg, aby takie postanowienie w umowie było zamieszczone.

O udziale w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący to zgromadzenie, a więc, co do zasady, zarząd. Wówczas, w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników, poza innymi elementami wymaganymi przez art. 238 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zarząd zamieszcza informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Również na gruncie spółki akcyjnej o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość postanawia zwołujący.

Zanim dojdzie do odbycia zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, rada nadzorcza spółki, zaś w razie jej braku wspólnicy, muszą określić w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w przypadku spółki akcyjnej będzie to rada nadzorcza, jako, że ustanowienie tego organu w spółce akcyjnej, w przeciwieństwie do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, jest obligatoryjne). Ustawa nie określa szeroko jakie postanowienia powinny się znaleźć w takim regulaminie, stanowiąc jedynie, że taki regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników (akcjonariuszy) i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

W przypadku, gdy regulamin zasad udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają wspólnicy, jego przyjęcie może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Podobnie jak w przypadku nowych sposobów odbycia i podejmowania uchwał przez posiedzenia zarządu i rady nadzorczej, również w odniesieniu do zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, skorzystanie z tego rozwiązania jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy umowa / statut spółki tego nie wykluczają.

Należy także pamiętać o możliwości udziału w zgromadzeniu i oddania głosu za pośrednictwem pełnomocnika. Skorzystanie z pełnomocnika będzie pomocne w przypadku, gdy zwołujący zgromadzenie nie postanowi o wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość do odbycia zgromadzenia, a wspólnik lub akcjonariusz spółki objęty jest kwarantanną, a zatem pozbawiony jest możliwości opuszczania swojego mieszkania lub, gdy jest osobą nie zamieszkującą na stałe w Polsce, a co za tym idzie, po przekroczeniu polskiej granicy będzie musiał odbyć obowiązkową kwarantannę.

Autor: radca prawny Aleksandra Tkaczyk

Autopromocja

REKLAMA

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA