REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność karna w spółkach

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Umowa./ Fot. Fotolia
Umowa./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych ustanawia odpowiedzialność karną za poszczególne typy przestępstw. Jakich?

Niezgłoszenie upadłości

Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny.

REKLAMA

Przestępstwo to można popełnić tylko przez zaniechanie. Można je popełnić z winy umyślnej, w zamiarze bezpośrednim lub ewentualnym. To przestępstwo formalne, bezskutkowe.

REKLAMA

Sprawcami przestępstwa mogą być tylko członkowie zarządu albo likwidatorzy. Można wywnioskować, że sprawcami mogą być członkowie zarządu spółki kapitałowej oraz likwidatorzy każdej spółki handlowej. Należy jednak zaznaczyć, że obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie spółki handlowej dotyczy każdej osoby, która ma prawo reprezentować spółkę handlową sama lub łącznie z osobami trzecimi.

Przestępstwo mogą popełnić wszyscy członkowie zarządu, ale ich odpowiedzialność jest indywidualna. Indywidualność dotyczy świadomości członka zarządu istnienia przesłanek do zgłoszenia wniosku o upadłość.

Ogłoszenie nieprawdziwych danych

Kolejne przestępstwo polega na ogłaszaniu lub przedstawianiu organom spółki, władzom państwowym lub osobom powołanym do rewizji nieprawdziwych danych. Chroni się więc prawidłowość, jawność życia gospodarczego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przestępstwo to dotyczy osób wykonujących obowiązki wymienione w tytule III (Spółki kapitałowe) i IV (Łączenie, podział i przekształcanie spółek) Kodeksu spółek handlowych. Obowiązki te polegają na ogłaszaniu określonych informacji, przedstawianiu ich organom państwowym lub osobom wykonującym czynności z zakresu kontroli finansowej. Zajmują się tym członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorzy. To przestępstwo indywidualne i formalne.

Ogłoszenia związane z działalnością spółek, które wymagane są przez prawo, powinny być dokonywane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

REKLAMA

Przedstawianie nieprawdziwych danych organom spółki dotyczy szerszego kręgu podmiotów. Odpowiedzialności na tej podstawie może podlegać pracownik spółki, który złoży radzie nadzorczej fałszywe sprawozdania lub wyjaśnienia czy likwidatorzy, którzy w bilansie otwarcia likwidacji zamieścili nieprawdziwe informacje.

Natomiast składanie fałszywych danych organom państwowym (np. urzędowi skarbowemu) dotyczy zarządu i likwidatorów. Istnieją przepisy nakładające obowiązki przekazywania informacji organom państwowym przez inne podmioty, np. biegłych rewidentów.

Przestępstwa może polegać zarówno na podaniu fałszywych informacji, jak też na zatajeniu (przemilczeniu) informacji prawdziwych. To jedyne przestępstwo przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, które może być popełnione nieumyślnie. Popełnia zatem przestępstwo także ten, kto przewidywał lub mógł przewidzieć popełnienie przestępstwa i mimo to nie zachował należytej staranności wymaganej przy dokonywaniu danego typu czynności.

Polecamy serwis: Rejestr przedsiębiorców

Nabycie własnych udziałów lub akcji

Zgodnie z art. 200  i art. 362 Kodeksu spółek handlowych z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w ustawie spółki kapitałowe nie mogą nabywać własnych udziałów ani akcji czy też przyjmować ich w zastaw.

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Przestępstwo to może popełnić ograniczony krąg podmiotów: członek zarządu bądź likwidator. Jest to przestępstwo umyślne i materialne.

Karalny jest także świadomy i zamierzony brak sprzeciwu nabycia własnych udziałów lub akcji (zaniechanie).

Wydawanie dokumentów na udziały w spółce z o.o.

Na podstawie art. 174 § 6 Kodeksu spółek handlowych na udziały lub prawa do zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne i na zlecenie.

Przestępstwo z art. 589 Kodeksu spółek handlowych odnosi się tylko do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Przestępstwo to może polegać na wydaniu dokumentu (działanie) oraz na nieprzeciwstawieniu się wydaniu takich dokumentów (zaniechanie). Może być popełnione tylko umyślnie. Jest to przestępstwo materialne.

Sprawcami czynu zabronionego mogą być członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej likwidatorzy.

Umożliwienie bezprawnego głosowania

Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:
1)  wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania osobie, która w ogóle nie złożyła dokumentu akcji w spółce bądź też zaświadczenie to wskazuje na większą liczbę dokumentów akcji, niż faktycznie zostało w spółce złożonych (wszelkie osoby dopuszczające się wystawiania zaświadczeń: notariusz, bank, dom maklerski);
2)  użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
3)  wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
4)  przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Celem przepisu jest zapobieganie nieprawidłowościom w podejmowaniu uchwał walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej oraz zapobieganie uczestnictwu osób nieuprawnionych do wykonywania praw korporacyjnych. Uważa się, że przestępstwo to odnosi się także do spółki komandytowo-akcyjnej.

Zobacz także: Umowa z naruszeniem zasad reprezentacji spółki

Bezprawne głosowanie lub wykonywanie praw mniejszości

Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się:
1)  fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania,
2)  cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,
3)  cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,
4)  fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
5)  fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Przestępstwo to wiąże się z wyżej opisanym przestępstwem umożliwienia bezprawnego głosowania. Dotyczy przypadków, w których sprawca nie ma prawa uczestniczyć w zgromadzeniu i nie uzyskał zgody właściciela akcji. Dochodzi do niego w momencie wykonywania prawa głosu, a także z momentem zgłoszenia żądania w trakcie realizacji prawa mniejszości.

Przestępstwa może dopuścić się akcjonariusz, pełnomocnik (jeżeli realizuje prawa korporacyjne nieprzysługujące mocodawcy), inne osoby niezwiązane ze spółką, zastawnik lub użytkownik akcji, posługujący się dokumentem akcji bez zgody właściciela.

Przestępstwo może być popełnione tylko umyślnie z zamiarem bezpośrednim lub ewentualnym. Jest to przestępstwo formalne.

Bezprawne wydanie akcji

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych:
- akcje nie mogą być wydawane przed zarejestrowaniem spółki, gdyż spółka akcyjna w organizacji nie może wydawać dokumentów na okaziciela, świadectw tymczasowych, dokumentów imiennych czy na zlecenie;
- akcjonariusze nabywają roszczenie o wydanie dokumentu akcji z upływem miesiąca od dnia rejestracji spółki;
- akcje w podwyższonym kapitale zakładowym nie mogą być z kolei wydane przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego.

Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:
1)  niedostatecznie opłaconych,
2)  przed zarejestrowaniem spółki,
3)  w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia
- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Przestępstwo dotyczy tylko członków zarządu spółki akcyjnej i może być dokonane tylko umyślnie.

Zobacz też: Zarząd ponosi odpowiedzialność za należytą rachunkowość spółki

Właściwość sądów

Sprawy o przestępstwa wyżej opisane należą do właściwości sądów rejonowych. Sąd rejonowy orzeka w pierwszej instancji we wszystkich sprawach, z wyjątkiem spraw przekazanych ustawą do właściwości innego sądu.

Delikty członków zarządu

Kodeks spółek handlowych w art. 594 i 595 reguluje delikty członków zarządu i likwidatorów, które nie są przestępstwami. Dzięki tym przepisom w celu przymuszenia określonych osób do wykonania ciążących na nich obowiązków można posługiwać się środkiem przymusu w postaci grzywny.

W świetle art. 594 Kodeksu spółek handlowych kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
1)  nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,
2)  nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
3)  nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4)  odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
5)  nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
6)  nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 Kodeksu spółek handlowych
- podlega grzywnie do 20 000 złotych. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Ponadto kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie - podlega grzywnie w tej samej wysokości.

Powyższe przepisy stosuje się odpowiednio do likwidatorów.

Wymienione uchybienia członków zarządu i likwidatorów to przewinienia dyscyplinarne, wynikające z niedopełnienia obowiązków określonych ustawą.

Niewłaściwe oznaczenie pism

Na podstawie art. 595 Kodeksu spółek handlowych kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie zawierają danych określonych w tych przepisach albo będąc komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5 Kodeksu spółek handlowych, nie zawierają danych określonych w tym przepisie - podlega grzywnie do 5 000 złotych. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Podobnie jak przy poprzednim uchybieniu dyscyplinarnym sytuacje te dotyczą także likwidatorów.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037)

Ustawa z dnia 28 czerwca 2012 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 tj.)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA