REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kompensata w spółce

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.
Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.

REKLAMA

REKLAMA

Na czym polega kompensata w spółce? Ekspert wyjaśnia krok po kroku, jakie zasady rządzą kompensatą wierzytelności i jakie są jej następstwa.

REKLAMA

Kompensata w spółce ściśle łączy się z  wniesienie wkładu do spółki. Wkłady mogą mieć dwojaki charakter. Z jednej strony może to być wkład pieniężny, zdecydowanie prostszy do określenia, z drugiej zaś niepieniężny (aport). W tym wypadku jednak konieczne jest dołożenie wszelkiej staranności, ponieważ istnieją odpowiednie uregulowania dotyczące właśnie aportów, a także nie wszystko może być aportem.

REKLAMA

Jednym z przepisów regulujących zagadnienie aportu jest artykuł 14 § 3 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim wierzytelność (określone roszczenie) wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcjonariusza spółki akcyjnej z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej można uznać za jego wkład do spółki, jednak tylko w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Jeżeli więc akcjonariusz spółki akcyjnej ABC udzielił owej spółce pożyczki w dniu 15 lipca 2011 r., a spółka ta 15 lipca 2012 r. ogłosiłaby upadłość, wówczas ów akcjonariusz może uznać swoje roszczenie z zwrot pożyczki za wkład do tej spółki.

REKLAMA

Możliwość uznania udzielonej pożyczki za wkład do spółki (kompensata roszczenia) jest swoistym wyjątkiem, gdyż co do zasady wspólnik i akcjonariusz nie mogą dokonywać takich potrąceń. Traktują o tym przepisy kodeksowe, które jasno stwierdzają, że wspólnik lub akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością tej spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Oznacza to, że w sytuacji gdy wspólnik lub akcjonariusz posiadają jakąś wierzytelność wobec spółki nie mogą zaliczyć jej na swój wkład to tej spółki. 

Z jednej strony więc nie ma możliwości takich kompensaty, z drugiej zaś kodeks jasno zaznacza, że zakaz ten nie wyłącza to potrącenia umownego. Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy. Uchwała Izby Cywilnej z dnia 12 stycznia 2010 r. (sygnatura III CZP 117/2009) jasno traktuje, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z jej wierzytelności wobec niego z tytułu dopłat.

Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został podwyższony kapitał zakładowy o 100.000 zł., przy czym wartość nowych udziałów w podwyższonym kapitale dla każdego wspólnika wynosić będzie po 20.000 zł. jeden z owych wspólników przed podwyższeniem kapitału sprzedał spółce maszynę, której wartość wynosi 14.000 zł, ale otrzymał zapłaty za nią. W tym miejscu dochodzimy do istoty przepisu. Otóż ów wspólnik, zgodnie z art. 14 § 4 kodeksu spółek handlowych nie może samodzielnie potrącać swojej wierzytelności wobec spółki (zapłata za maszynę) z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów. Jak jednak traktuje przepis, nie wyłącza to potrącenia umownego. Tak więc, zgodnie z przepisem wspólnik nie może sam dokonać potrącenia (kompensaty) swojego roszczenia o zapłatę z wierzytelnością spółki, bez jej zgody. Jednakże kompensata ta jest możliwa na podstawie umowy pomiędzy tym wspólnikiem a spółką.

Polecamy: Potrącenie wierzytelności

Tak więc istotą możliwości kompensata wierzytelności wspólnika wobec spółki i wierzytelności spółki z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie kapitału jest obopólne porozumienie w tej kwestii. Jeżeli zarówno spółka, jak i jej wspólnik godzą się na takie rozwiązanie, dochodzi między nimi do swoistej umowy, zaś zgodnie z przepisami kompensata umowna jest jak najbardziej możliwa.

W nieco innym tonie, ale również w kwestii kompensaty wypowiada się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 lutego 2005 r. (sygnatura FSK 1434/2004). Uznaje on, że artykuł 14 § 4 kodeksu spółek handlowych nie przesądza o pieniężnym charakterze konwersji wierzytelności na udziały, lecz o wyeliminowaniu praktyki wnoszenia tzw. ukrytych aportów, polegającej na samowolnej zmianie sposobu pokrycia, gdzie zamiast wkładu pieniężnego, do czego się zobowiązał wspólnik, wnosi do spółki za zgodą zarządu aport w postaci wierzytelności pieniężnej, którą sam posiada względem spółki.

Sąd słusznie zwraca uwagę na fakt, że gdyby kompensata była możliwa bez żadnych warunków, spółka straciłaby możliwość decydowania o sposobie pokrycia udziałów, co mógłby być dla niej bardzo szkodliwe. Jeżeli bowiem spółka potrzebowałaby gotówki, a wspólnik samodzielnie zdecydowałby się na kompensatę założenie spółki mogłyby być przez niego zniweczone. Jeśli natomiast konieczna jest obopólna zgoda, spółka ma kontrolę nad charakterem wnoszonych wkładów.

Warto przy tym zwrócić uwagę na kwestie podatkowe, a w tym fakt, że zgodnie z artykułem 16 ust. 1 pkt 26 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów rezerw tworzonych na pokrycie wierzytelności, których nieściągalność została uprawdopodobniona, z wyjątkiem rezerw utworzonych na pokrycie wierzytelności, które uprzednio na podstawie artykułu 12 ust. 3 zostały zarachowane jako przychody należne. Chodzi więc nie tylko o uprawdopodobnienie nieściągalności, ale i o istnienie przychodu należnego u podatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a więc takiego do którego nie mają zastosowania wyjątki zamieszczone w art. 12 ust. 4 pkt 4 tej ustawy. Z wykładni tych przepisów wynika, że chodzi o przychód tego podatnika, który konwertował wierzytelności, ponieważ czynił to w celu uzyskania przychodu. Zaś zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za przychód, tych przychodów które zostały otrzymane na powiększenie kapitału zakładowego.

Polecamy: Jak zapłacić podatek bez wydawania pieniędzy (potrącenie)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA