REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kompensata w spółce

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.
Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.

REKLAMA

REKLAMA

Na czym polega kompensata w spółce? Ekspert wyjaśnia krok po kroku, jakie zasady rządzą kompensatą wierzytelności i jakie są jej następstwa.

REKLAMA

Kompensata w spółce ściśle łączy się z  wniesienie wkładu do spółki. Wkłady mogą mieć dwojaki charakter. Z jednej strony może to być wkład pieniężny, zdecydowanie prostszy do określenia, z drugiej zaś niepieniężny (aport). W tym wypadku jednak konieczne jest dołożenie wszelkiej staranności, ponieważ istnieją odpowiednie uregulowania dotyczące właśnie aportów, a także nie wszystko może być aportem.

REKLAMA

Jednym z przepisów regulujących zagadnienie aportu jest artykuł 14 § 3 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim wierzytelność (określone roszczenie) wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcjonariusza spółki akcyjnej z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej można uznać za jego wkład do spółki, jednak tylko w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Jeżeli więc akcjonariusz spółki akcyjnej ABC udzielił owej spółce pożyczki w dniu 15 lipca 2011 r., a spółka ta 15 lipca 2012 r. ogłosiłaby upadłość, wówczas ów akcjonariusz może uznać swoje roszczenie z zwrot pożyczki za wkład do tej spółki.

REKLAMA

Możliwość uznania udzielonej pożyczki za wkład do spółki (kompensata roszczenia) jest swoistym wyjątkiem, gdyż co do zasady wspólnik i akcjonariusz nie mogą dokonywać takich potrąceń. Traktują o tym przepisy kodeksowe, które jasno stwierdzają, że wspólnik lub akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością tej spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Oznacza to, że w sytuacji gdy wspólnik lub akcjonariusz posiadają jakąś wierzytelność wobec spółki nie mogą zaliczyć jej na swój wkład to tej spółki. 

Z jednej strony więc nie ma możliwości takich kompensaty, z drugiej zaś kodeks jasno zaznacza, że zakaz ten nie wyłącza to potrącenia umownego. Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy. Uchwała Izby Cywilnej z dnia 12 stycznia 2010 r. (sygnatura III CZP 117/2009) jasno traktuje, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z jej wierzytelności wobec niego z tytułu dopłat.

Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został podwyższony kapitał zakładowy o 100.000 zł., przy czym wartość nowych udziałów w podwyższonym kapitale dla każdego wspólnika wynosić będzie po 20.000 zł. jeden z owych wspólników przed podwyższeniem kapitału sprzedał spółce maszynę, której wartość wynosi 14.000 zł, ale otrzymał zapłaty za nią. W tym miejscu dochodzimy do istoty przepisu. Otóż ów wspólnik, zgodnie z art. 14 § 4 kodeksu spółek handlowych nie może samodzielnie potrącać swojej wierzytelności wobec spółki (zapłata za maszynę) z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów. Jak jednak traktuje przepis, nie wyłącza to potrącenia umownego. Tak więc, zgodnie z przepisem wspólnik nie może sam dokonać potrącenia (kompensaty) swojego roszczenia o zapłatę z wierzytelnością spółki, bez jej zgody. Jednakże kompensata ta jest możliwa na podstawie umowy pomiędzy tym wspólnikiem a spółką.

Polecamy: Potrącenie wierzytelności

Tak więc istotą możliwości kompensata wierzytelności wspólnika wobec spółki i wierzytelności spółki z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie kapitału jest obopólne porozumienie w tej kwestii. Jeżeli zarówno spółka, jak i jej wspólnik godzą się na takie rozwiązanie, dochodzi między nimi do swoistej umowy, zaś zgodnie z przepisami kompensata umowna jest jak najbardziej możliwa.

W nieco innym tonie, ale również w kwestii kompensaty wypowiada się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 lutego 2005 r. (sygnatura FSK 1434/2004). Uznaje on, że artykuł 14 § 4 kodeksu spółek handlowych nie przesądza o pieniężnym charakterze konwersji wierzytelności na udziały, lecz o wyeliminowaniu praktyki wnoszenia tzw. ukrytych aportów, polegającej na samowolnej zmianie sposobu pokrycia, gdzie zamiast wkładu pieniężnego, do czego się zobowiązał wspólnik, wnosi do spółki za zgodą zarządu aport w postaci wierzytelności pieniężnej, którą sam posiada względem spółki.

Sąd słusznie zwraca uwagę na fakt, że gdyby kompensata była możliwa bez żadnych warunków, spółka straciłaby możliwość decydowania o sposobie pokrycia udziałów, co mógłby być dla niej bardzo szkodliwe. Jeżeli bowiem spółka potrzebowałaby gotówki, a wspólnik samodzielnie zdecydowałby się na kompensatę założenie spółki mogłyby być przez niego zniweczone. Jeśli natomiast konieczna jest obopólna zgoda, spółka ma kontrolę nad charakterem wnoszonych wkładów.

Warto przy tym zwrócić uwagę na kwestie podatkowe, a w tym fakt, że zgodnie z artykułem 16 ust. 1 pkt 26 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów rezerw tworzonych na pokrycie wierzytelności, których nieściągalność została uprawdopodobniona, z wyjątkiem rezerw utworzonych na pokrycie wierzytelności, które uprzednio na podstawie artykułu 12 ust. 3 zostały zarachowane jako przychody należne. Chodzi więc nie tylko o uprawdopodobnienie nieściągalności, ale i o istnienie przychodu należnego u podatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a więc takiego do którego nie mają zastosowania wyjątki zamieszczone w art. 12 ust. 4 pkt 4 tej ustawy. Z wykładni tych przepisów wynika, że chodzi o przychód tego podatnika, który konwertował wierzytelności, ponieważ czynił to w celu uzyskania przychodu. Zaś zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za przychód, tych przychodów które zostały otrzymane na powiększenie kapitału zakładowego.

Polecamy: Jak zapłacić podatek bez wydawania pieniędzy (potrącenie)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

REKLAMA

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA