REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kompensata w spółce

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.
Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.

REKLAMA

REKLAMA

Na czym polega kompensata w spółce? Ekspert wyjaśnia krok po kroku, jakie zasady rządzą kompensatą wierzytelności i jakie są jej następstwa.

REKLAMA

Kompensata w spółce ściśle łączy się z  wniesienie wkładu do spółki. Wkłady mogą mieć dwojaki charakter. Z jednej strony może to być wkład pieniężny, zdecydowanie prostszy do określenia, z drugiej zaś niepieniężny (aport). W tym wypadku jednak konieczne jest dołożenie wszelkiej staranności, ponieważ istnieją odpowiednie uregulowania dotyczące właśnie aportów, a także nie wszystko może być aportem.

REKLAMA

Jednym z przepisów regulujących zagadnienie aportu jest artykuł 14 § 3 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim wierzytelność (określone roszczenie) wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcjonariusza spółki akcyjnej z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej można uznać za jego wkład do spółki, jednak tylko w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. Jeżeli więc akcjonariusz spółki akcyjnej ABC udzielił owej spółce pożyczki w dniu 15 lipca 2011 r., a spółka ta 15 lipca 2012 r. ogłosiłaby upadłość, wówczas ów akcjonariusz może uznać swoje roszczenie z zwrot pożyczki za wkład do tej spółki.

REKLAMA

Możliwość uznania udzielonej pożyczki za wkład do spółki (kompensata roszczenia) jest swoistym wyjątkiem, gdyż co do zasady wspólnik i akcjonariusz nie mogą dokonywać takich potrąceń. Traktują o tym przepisy kodeksowe, które jasno stwierdzają, że wspólnik lub akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością tej spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Oznacza to, że w sytuacji gdy wspólnik lub akcjonariusz posiadają jakąś wierzytelność wobec spółki nie mogą zaliczyć jej na swój wkład to tej spółki. 

Z jednej strony więc nie ma możliwości takich kompensaty, z drugiej zaś kodeks jasno zaznacza, że zakaz ten nie wyłącza to potrącenia umownego. Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy. Uchwała Izby Cywilnej z dnia 12 stycznia 2010 r. (sygnatura III CZP 117/2009) jasno traktuje, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z jej wierzytelności wobec niego z tytułu dopłat.

Regulacja kompensowania pomiędzy wspólnikiem, a spółką jest nieprecyzyjna, w związku z czym wymaga wyjaśnienia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został podwyższony kapitał zakładowy o 100.000 zł., przy czym wartość nowych udziałów w podwyższonym kapitale dla każdego wspólnika wynosić będzie po 20.000 zł. jeden z owych wspólników przed podwyższeniem kapitału sprzedał spółce maszynę, której wartość wynosi 14.000 zł, ale otrzymał zapłaty za nią. W tym miejscu dochodzimy do istoty przepisu. Otóż ów wspólnik, zgodnie z art. 14 § 4 kodeksu spółek handlowych nie może samodzielnie potrącać swojej wierzytelności wobec spółki (zapłata za maszynę) z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów. Jak jednak traktuje przepis, nie wyłącza to potrącenia umownego. Tak więc, zgodnie z przepisem wspólnik nie może sam dokonać potrącenia (kompensaty) swojego roszczenia o zapłatę z wierzytelnością spółki, bez jej zgody. Jednakże kompensata ta jest możliwa na podstawie umowy pomiędzy tym wspólnikiem a spółką.

Polecamy: Potrącenie wierzytelności

Tak więc istotą możliwości kompensata wierzytelności wspólnika wobec spółki i wierzytelności spółki z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie kapitału jest obopólne porozumienie w tej kwestii. Jeżeli zarówno spółka, jak i jej wspólnik godzą się na takie rozwiązanie, dochodzi między nimi do swoistej umowy, zaś zgodnie z przepisami kompensata umowna jest jak najbardziej możliwa.

W nieco innym tonie, ale również w kwestii kompensaty wypowiada się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 lutego 2005 r. (sygnatura FSK 1434/2004). Uznaje on, że artykuł 14 § 4 kodeksu spółek handlowych nie przesądza o pieniężnym charakterze konwersji wierzytelności na udziały, lecz o wyeliminowaniu praktyki wnoszenia tzw. ukrytych aportów, polegającej na samowolnej zmianie sposobu pokrycia, gdzie zamiast wkładu pieniężnego, do czego się zobowiązał wspólnik, wnosi do spółki za zgodą zarządu aport w postaci wierzytelności pieniężnej, którą sam posiada względem spółki.

Sąd słusznie zwraca uwagę na fakt, że gdyby kompensata była możliwa bez żadnych warunków, spółka straciłaby możliwość decydowania o sposobie pokrycia udziałów, co mógłby być dla niej bardzo szkodliwe. Jeżeli bowiem spółka potrzebowałaby gotówki, a wspólnik samodzielnie zdecydowałby się na kompensatę założenie spółki mogłyby być przez niego zniweczone. Jeśli natomiast konieczna jest obopólna zgoda, spółka ma kontrolę nad charakterem wnoszonych wkładów.

Warto przy tym zwrócić uwagę na kwestie podatkowe, a w tym fakt, że zgodnie z artykułem 16 ust. 1 pkt 26 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów rezerw tworzonych na pokrycie wierzytelności, których nieściągalność została uprawdopodobniona, z wyjątkiem rezerw utworzonych na pokrycie wierzytelności, które uprzednio na podstawie artykułu 12 ust. 3 zostały zarachowane jako przychody należne. Chodzi więc nie tylko o uprawdopodobnienie nieściągalności, ale i o istnienie przychodu należnego u podatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a więc takiego do którego nie mają zastosowania wyjątki zamieszczone w art. 12 ust. 4 pkt 4 tej ustawy. Z wykładni tych przepisów wynika, że chodzi o przychód tego podatnika, który konwertował wierzytelności, ponieważ czynił to w celu uzyskania przychodu. Zaś zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za przychód, tych przychodów które zostały otrzymane na powiększenie kapitału zakładowego.

Polecamy: Jak zapłacić podatek bez wydawania pieniędzy (potrącenie)

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA