Co warto wiedzieć o rozbudowanej strukturze rady administrującej spółki europejskiej?

Jednym z systemów wewnętrznej organizacji spółki europejskiej jest system monistyczny, w którym wyróżniamy obok walnego zgromadzenia jedynie Radę administrującą, która korzysta z szerokich uprawnień i domniemania kompetencji.

W związku z faktem rozległości kompetencji Rada może powołać dyrektorów wykonawczych. Ich liczbę określa uchwała powołująca. Mogą nimi być zarówno osoby będące członkami Rady, jak i osoby spoza niej. Przepisy przewidują jednak, że Rada powinna co najmniej w połowie składać się z osób niebędących dyrektorami, chyba że w statucie spółki kwestia ta uregulowana jest surowiej. Jeżeli zostanie powołanych więcej dyrektorów można wyłonić z ich grona generalnego dyrektora wykonawczego. Osoby dyrektorów są wpisywane do rejestru. Kompetencje dyrektorów wynikają z kompetencji Rady, choć są ograniczone do prowadzeniem spraw spółki. Delegacja ta nie uszczupla uprawnień Rady w zakresie kierowania spółką. Rada może wydawać dyrektorom wiążące polecenia. Dyrektorzy mogą być w każdej chwili odwołani.

Polecamy: ABC spółek

Oprócz dyrektorów wykonawczych w łonie Rady możliwe jest powołanie komitetów. Komitet składa się co najmniej z dwóch członków, którzy są jednocześnie członkami Rady. Jest to więc różnica w stosunku do dyrektorów, którzy mogą nie być jej członkami.
Jedynym wyjątkiem od tej regulacji jest powołanie komitetu, którego zadaniem jest przygotowywanie i wykonywanie uchwał Rady. W takim przypadku członek komitetu nie musi być członkiem Rady. Działalność komitetów nie ogranicza się jednak tylko do takich czynności. Mogą im być przekazane również inne kompetencja przysługujące Radzie, np. nadzór nad działalnością spółki. W tym jednak przypadku w komitecie nie może zasiadać członek rady będący jednocześnie dyrektorem wykonawczym. Powołanie i działalność komitetów oraz delegacja kompetencji wiąże się z uszczupleniem kompetencji samej Rady. Jest to więc kolejna różnica pomiędzy dyrektorami wykonawczymi, a komitetami.

Obserwując rozbudowaną strukturę Rady administrującej nie można zapomnieć o ważnej kwestii, jaką są wyłączne kompetencje Rady, wymienione w art 31 ustawy o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. W tych sprawach Rada nie może delegować uprawnień i musi podejmować decyzje samodzielnie. 

Polecamy także: Jakie są wymagania w procedurze przekształcania spółki?