REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jednoosobowy przedsiębiorca udziałowcem i członkiem zarządu w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Jednoosobowy przedsiębiorca udziałowcem i członkiem zarządu w spółce z o.o. /Fot. Fotolia
Jednoosobowy przedsiębiorca udziałowcem i członkiem zarządu w spółce z o.o. /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W obecnych realiach gospodarczych, m.in. ze względu na relacje rodzinne, niejednokrotnie wspólnicy spółek handlowych są równocześnie osobami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jej członek zarządu może być jednocześnie wspólnikiem tej spółki, jak i osobą zatrudnioną w tej spółce w ramach tzw. samo zatrudnienia.

W przypadku gdy udziałowiec prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą jest jednocześnie członkiem zarządu spółki kapitałowej, istnieje zagrożenie wystąpienia konfliktu interesów własnego przedsiębiorstwa i spółki (o czym poniżej).

REKLAMA

1.1. Jednoosobowy przedsiębiorca wspólnikiem i członkiem zarządu sp. z o.o. w aspekcie formalnoprawnym

Nie ma przeszkód prawnych, aby członek zarządu był jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o. oraz osobą zatrudnioną w tej spółce w ramach tzw. samozatrudnienia. Ponadto wspólnik spółki z o.o. może być jednocześnie jej prokurentem, ale tylko pod warunkiem, że nie będzie jednocześnie członkiem zarządu tej spółki lub członkiem organu nadzoru w tej spółce.

a osobowe

http://g1.infor.pl/p/_files/334000/image_43.png

1.1.1. Samozatrudnie Schemat 1. Powiązaninie a bycie udziałowcem/wspólnikiem sp. z o.o.

REKLAMA

Zgodnie z przepisami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z o.o. nie może być związana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Wspólnicy spółki są obowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (jednoosobowy przedsiębiorca) może być wspólnikiem wieloosobowej spółki z o.o., jak i spółki jednoosobowej, albowiem prawo dopuszcza także powstanie jednoosobowej spółki z o.o. (tj. takiej, w której jedyny wspólnik będzie także jedynym członkiem zarządu), gdzie całość udziałów przysługuje jednemu wspólnikowi.

Kup książkę: Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian

Wyjątek stanowią osoby publiczne (pełniące funkcje publiczne), które nie mogą być wspólnikami spółki z o.o., ale mogą posiadać udziały w takich spółkach (nie więcej niż 10% udziałów), oraz radni, którzy nie mogą posiadać więcej niż 10% udziałów lub akcji w spółkach prawa hand­lowego z udziałem gminnych osób prawnych.

Schemat 2. Jednoosobowa sp. z o.o.

http://g2.infor.pl/p/_files/334000/image_44.png

W jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik:

posiada wszystkie udziały w jej kapitale zakładowym (lub ich część, a reszta stanowi tzw. udziały własne spółki),

nie odpowiada za zobowiązania spółki,

wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników,

na etapie spółki w organizacji może jedynie zgłosić spółkę do sądu rejestrowego, ale nie może reprezentować spółki w trakcie postępowania o jej wpis do rejestru (KRS),

składa spółce swoje oświadczenia woli z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Zobacz: Prawo dla firm

1.1.2. Samozatrudnienie a członkostwo w zarządzie spółki

REKLAMA

Zarząd spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków powołanych spośród wspólników tej spółki lub spoza ich grona. Członek zarządu, co do zasady, jest powoływany uchwałą zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi w tym względzie inaczej. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu. Odpowiednio, co do zasady, do pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z o.o. niezbędny jest akt powołania (uchwała), zatem nie jest konieczne zawieranie w tym celu żadnej dodatkowej umowy. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, co nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Możliwe i dopuszczalne jest zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (np. umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego, umowy o świadczenie usług). Wówczas wynagrodzenie/honorarium otrzymywane przez takiego członka zarządu będzie podlegać opodatkowaniu jako przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 8 ustawy o PIT lub - w przypadku kontraktu menedżerskiego - art. 13 pkt 9 ustawy o PIT).

Wymieniona umowa, zawarta z członkiem zarządu, oprócz obowiązku podatkowego rodzić też będzie obowiązek ubezpieczeniowy (ZUS).

Reasumując:

  • nie jest dopuszczalne zawarcie z jedynym członkiem zarządu będącym jedynym wspólnikiem spółki umowy o pracę,
  • w umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników,
  • jeśli wspólnik posiadający wszystkie udziały w spółce jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wymagane jest, aby przy dokonywaniu czynności prawnej między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką zachowana została forma aktu notarialnego.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Jednoosobowy przedsiębiorca udziałowcem i członkiem zarządu w spółce z o.o. w ujęciu formalnoprawnym, gospodarczo- -ekonomicznym i prawno-finansowym

W artykule omówiono również problemy prawne, gdy przedsiębiorca jest jednocześnie udziałowcem spółki i prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą oraz umowy/kontrakty między spółką a przedsiębiorcą będącym jej udziałowcem.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

Świadczenia pozapłacowe są dziś standardem w sektorze MŚP

Blisko połowa firm z sektora MŚP przy wyborze benefitów kieruje się przede wszystkim ceną, a niemal tyle samo uwzględnia potrzeby i oczekiwania pracowników – wynika z badania Instytutu Keralla Research dla VanityStyle. Jakie inne czynniki wpływają na decyzje pracodawców w tym zakresie?

Hotele mocno podniosły ceny usług, ale i tak muszą ciąć koszty i redukować długi. Czy pomoże im lepszy niż zwykle sezon turystyczny

Hotele i inne firmy świadczące usługi noclegowe wchodzą w sezon majówkowy 2025 z wysoką niepewnością i rosnącym obciążeniem finansowym. Choć dane dotyczące aktywności turystycznej Polaków pozwalały dotąd patrzeć na przyszłość z umiarkowanym optymizmem, rzeczywistość finansowa branży rysuje się znacznie mniej korzystnie.

Każdy ma jakiś talent – jak go rozpoznać u siebie i pracowników?

Ludzie i ich talenty są jak elementy puzzli, dopiero gdy zostaną umieszczone we właściwym miejscu, ujawnia się pełny obraz potencjału jednostki i zespołu. W organizacji kluczową rolą menedżera jest identyfikacja i rozwój tych wyjątkowych predyspozycji, co wymaga zarówno obserwacji, jak i metodologicznego podejścia.

REKLAMA

Aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o. - wady i zalety

Wielu przedsiębiorców zaczyna od jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), a z czasem – gdy firma się rozwija – decyduje się na zmianę formy prawnej. Jednym ze sposobów kontynuowania działalności w formie spółki z o.o. jest wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu.

Składka zdrowotna. Bernatowicz: Wnioskowaliśmy o podpisanie ustawy (...) jest to "mniejsze zło", które pozwoli choć trochę ulżyć przedsiębiorcom skrzywdzonym "Polskim Ładem"

Po wczorajszym spotkaniu przedstawicieli strony społecznej RDS z prezydentem Andrzejem Dudą, prezydent podjął decyzję o zawetowaniu ustawa o obniżeniu składki zdrowotnej dla przedsiębiorców. Prezes ZP BCC Łukasz Bernatowicz przekazał, że wnioskowali o podpisanie ustawy, gdyż w ich ocenie jest "mniejszym złem".

Projekt nowelizacji ustawy o wychowaniu w trzeźwości. Branża winiarska rozczarowana

Przedstawiciele Związku Pracodawców Polska Rada Winiarstwa krytykują projekt nowelizacji ustawy o wychowaniu w trzeźwości, twierdząc, że nie ograniczy on spożycia alkoholu, a jedynie utrudni prowadzenie biznesu. Choć wszyscy zgadzają się, że ustawa z 1982 roku wymaga zmian, branża winiarska ocenia, że proponowane poprawki są niewystarczające i nieprzystające do dzisiejszych realiów.

Grozi nam upadek tysięcy firm. Co z zakazem używania wyrobów pirotechnicznych? Czy powstaną strefy wolne od fajerwerków?

Stowarzyszenie Importerów i Dystrybutorów Pirotechniki z niepokojem śledzi działania legislacyjne prowadzące do jej likwidacji. Przestrzega przed upadłością tysięcy firm i niekontrolowanym napływem do Polski niebezpiecznej pirotechniki niewiadomego pochodzenia.

REKLAMA

Co najmniej 2074 zł brutto za pracę w majówkę?

Związek Zawodowy „Związkowa Alternatywa” apeluje do rządu o wprowadzenie wyższego wynagrodzenia dla pracowników wykonujących swoje obowiązki w trakcie dni świątecznych w majówkę. W opublikowanym komunikacie związkowcy proponują, by za cztery dni pracy (1 ,2 ,3 i 4 maja) wypłacana była kwota nie niższa niż 2074 zł brutto.

Faktoring powraca do dynamicznych wzrostów. Obroty firm zrzeszonych w Polskim Związku Faktorów w I kwartale 2025 r. wyniosły 119,8 mld zł

Pierwszy kwartał 2025 r. przyniósł zdecydowany wzrost obrotów branży faktoringowej w Polsce. Firmy zrzeszone w Polskim Związku Faktorów nabyły w tym okresie wierzytelności o łącznej wartości 119,8 mld zł. To o 8,3 proc. więcej niż rok wcześniej, kiedy wynik ten sięgał 110,6 mld zł.

REKLAMA