Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jednoosobowy przedsiębiorca udziałowcem i członkiem zarządu w spółce z o.o.

Jednoosobowy przedsiębiorca udziałowcem i członkiem zarządu w spółce z o.o. /Fot. Fotolia
Jednoosobowy przedsiębiorca udziałowcem i członkiem zarządu w spółce z o.o. /Fot. Fotolia
Fotolia
W obecnych realiach gospodarczych, m.in. ze względu na relacje rodzinne, niejednokrotnie wspólnicy spółek handlowych są równocześnie osobami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jej członek zarządu może być jednocześnie wspólnikiem tej spółki, jak i osobą zatrudnioną w tej spółce w ramach tzw. samo zatrudnienia.

W przypadku gdy udziałowiec prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą jest jednocześnie członkiem zarządu spółki kapitałowej, istnieje zagrożenie wystąpienia konfliktu interesów własnego przedsiębiorstwa i spółki (o czym poniżej).

1.1. Jednoosobowy przedsiębiorca wspólnikiem i członkiem zarządu sp. z o.o. w aspekcie formalnoprawnym

Nie ma przeszkód prawnych, aby członek zarządu był jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o. oraz osobą zatrudnioną w tej spółce w ramach tzw. samozatrudnienia. Ponadto wspólnik spółki z o.o. może być jednocześnie jej prokurentem, ale tylko pod warunkiem, że nie będzie jednocześnie członkiem zarządu tej spółki lub członkiem organu nadzoru w tej spółce.

Schemat 1. Powiązania osobowe

http://g1.infor.pl/p/_files/334000/image_43.png

1.1.1. Samozatrudnienie a bycie udziałowcem/wspólnikiem sp. z o.o.

Zgodnie z przepisami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z o.o. nie może być związana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Wspólnicy spółki są obowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (jednoosobowy przedsiębiorca) może być wspólnikiem wieloosobowej spółki z o.o., jak i spółki jednoosobowej, albowiem prawo dopuszcza także powstanie jednoosobowej spółki z o.o. (tj. takiej, w której jedyny wspólnik będzie także jedynym członkiem zarządu), gdzie całość udziałów przysługuje jednemu wspólnikowi.

Wyjątek stanowią osoby publiczne (pełniące funkcje publiczne), które nie mogą być wspólnikami spółki z o.o., ale mogą posiadać udziały w takich spółkach (nie więcej niż 10% udziałów), oraz radni, którzy nie mogą posiadać więcej niż 10% udziałów lub akcji w spółkach prawa hand­lowego z udziałem gminnych osób prawnych.

Schemat 2. Jednoosobowa sp. z o.o.

http://g2.infor.pl/p/_files/334000/image_44.png

W jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik:

posiada wszystkie udziały w jej kapitale zakładowym (lub ich część, a reszta stanowi tzw. udziały własne spółki),

nie odpowiada za zobowiązania spółki,

wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników,

na etapie spółki w organizacji może jedynie zgłosić spółkę do sądu rejestrowego, ale nie może reprezentować spółki w trakcie postępowania o jej wpis do rejestru (KRS),

składa spółce swoje oświadczenia woli z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Zobacz: Prawo dla firm

1.1.2. Samozatrudnienie a członkostwo w zarządzie spółki

Zarząd spółki może składać się z jednego lub większej liczby członków powołanych spośród wspólników tej spółki lub spoza ich grona. Członek zarządu, co do zasady, jest powoływany uchwałą zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi w tym względzie inaczej. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu. Odpowiednio, co do zasady, do pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z o.o. niezbędny jest akt powołania (uchwała), zatem nie jest konieczne zawieranie w tym celu żadnej dodatkowej umowy. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, co nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Możliwe i dopuszczalne jest zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (np. umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego, umowy o świadczenie usług). Wówczas wynagrodzenie/honorarium otrzymywane przez takiego członka zarządu będzie podlegać opodatkowaniu jako przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 8 ustawy o PIT lub - w przypadku kontraktu menedżerskiego - art. 13 pkt 9 ustawy o PIT).

Wymieniona umowa, zawarta z członkiem zarządu, oprócz obowiązku podatkowego rodzić też będzie obowiązek ubezpieczeniowy (ZUS).

Reasumując:

  • nie jest dopuszczalne zawarcie z jedynym członkiem zarządu będącym jedynym wspólnikiem spółki umowy o pracę,
  • w umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników,
  • jeśli wspólnik posiadający wszystkie udziały w spółce jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wymagane jest, aby przy dokonywaniu czynności prawnej między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką zachowana została forma aktu notarialnego.

Przeczytaj w INFORLEX.PL Biznes cały artykuł: Jednoosobowy przedsiębiorca udziałowcem i członkiem zarządu w spółce z o.o. w ujęciu formalnoprawnym, gospodarczo- -ekonomicznym i prawno-finansowym

W artykule omówiono również problemy prawne, gdy przedsiębiorca jest jednocześnie udziałowcem spółki i prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą oraz umowy/kontrakty między spółką a przedsiębiorcą będącym jej udziałowcem.

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Tablica z czarną dłonią. Co oznacza?
    Tablica z czarną dłonią jest nowym pomysłem GDDKiA na walkę z kierowcami, którzy wjeżdżają na autostrady i drogi ekspresowe pod prąd. Co znaczy?
    Zielona Karta. Darmowa polisa, która niewypisana nie chroni
    Zielona Karta często jest bezpłatnie wydawana przez ubezpieczycieli. I choć może być bezpłatna, gdy kierowca jej nie wyrobi, polisa nie chroni.
    Czy można tankować diesla na włączonym silniku?
    Czy można tankować diesla na włączonym silniku? A odpowiedź na tak zadane pytanie brzmi... Poznaj ją czytając nasz materiał.
    Wyższe OC za punkty? 83 proc. kierowców jest za
    Wyższe OC za punkty? 83 proc. polskich kierowców uważa, że to dobry pomysł. A to nie koniec ciekawostek płynących z badania ankietowego.
    Ustawa wiatrakowa – co zakłada projekt
    Rada Ministrów ma się we wtorek zająć tzw. ustawą wiatrakową - wynika z porządku obrad rządu. Zgodnie z projektem nowa elektrownia wiatrowa będzie mogła być lokowana wyłącznie na podstawie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego.
    Magazyny w Trójmieście na wysokiej fali
    Magazyny w Trójmieście. Województwo pomorskie jest jednym z najbardziej rozpędzonych rynków przemysłowo-magazynowych w kraju. W pierwszym kwartale tego roku, gdy niektóre regiony zaczęły lekko hamować, Trójmiasto odnotowało kolejny spadek poziomu pustostanów – wolnej powierzchni brakuje zarówno w istniejących, jak i powstających budynkach. Zainteresowanie najemców nadal utrzymuje się na wysokim poziomie.
    Parkowanie w strefie zamieszkania w miejscu niewyznaczonym
    Parkowanie w strefie zamieszkania w miejscu niewyznaczonym. Jest możliwe? Czy oznacza mandat? Co mówią przepisy?
    Ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych wpłynie na wzrost czynszów za wynajem
    Ograniczenie dostępności kredytów będzie oddziaływać na rynek długofalowo. Będziemy obserwować dalszy wzrost czynszów mieszkań na wynajem. Podczas gdy deweloperzy zmniejszają podaż, rosnąć będzie liczba osób odkładających decyzję o własnym mieszkaniu - prognozują analitycy HRE.
    Lotos: promocja na paliwo 2022?
    Lotos: promocja na paliwo 2022? Tak, zaraz po Orlenie i Lotos postanowił zaoferować kierowcom specjalną ofertę wakacyjną. Ile wynosi rabat na paliwo?
    30 groszy taniej na BP. Wakacyjna oferta nie tylko na Orlenie
    30 groszy taniej na BP? Dokładnie tak. Brytyjska sieć stacji paliwowych właśnie dołączyła do wakacyjnej oferty w roku 2022. Jakie są warunki?
    Prawo do wypoczynku a efektywność pracy. Jak zarządzać projektami w wakacje?
    Rozpoczęły się wakacje, a wraz z nimi sezon urlopowy. Dla wielu firm oznacza to spowolnienie pracy i potencjalne opóźnienia w projektach. Czy jest się czym martwić? A może dać projektom wolne i pilnować tylko tych kluczowych?
    Bravoauto. Inchcape z pomysłem na sprzedaż aut używanych
    Bravoauto. Inchcape przedstawił właśnie sieć sprzedaży samochodów używanych wszystkich marek. Pierwszy tego typu punkt powstanie w Poznaniu.
    Kryzys żywnościowy w Afryce. Czy zboże z Polski popłynie do Afryki?
    Wojna w Ukrainie zagroziła bezpieczeństwu żywnościowemu państw Afryki, które są silnie uzależnione od importu m.in. zbóż i wrażliwe na podwyżki. Na całym kontynencie ceny żywności rosną nawet o kilkadziesiąt procent, pojawiły się też obawy o dostępność pieczywa. Na dodatek w dużej części Afryki rozpoczyna się pora deszczowa, więc za miesiąc przyjdzie czas zasiewów, a do tego brakuje nawozów.
    Gaz-System: ruszyła pierwsza aukcja przepustowości gazociągów do Danii oraz na Litwę i Słowację
    W poniedziałek ruszyła pierwsza w historii aukcja przepustowości połączeń gazociągowych z Danią, Litwą i Słowacją, które umożliwiają sprowadzanie do Polski gazu z różnych kierunków - poinformował w poniedziałek krajowy operator przesyłowy Gaz-System.
    Zarządzanie w czasach niepewności. Jak skutecznie wzmacniać zaangażowanie i efektywność?
    Czasy pandemii i konieczność wdrożenia pracy hybrydowej w organizacjach spowodowały przedefiniowanie priorytetów, związanych z zarządzaniem pracownikami. Dotychczas kluczowe były takie działania jak m.in. skuteczne delegowanie, monitorowanie i egzekwowanie realizacji zadań. Pandemia i praca w zespołach rozproszonych pokazały, że kontrola wykonywanych przez pracowników projektów jest ważna, ale równie istotne jest znalezienie sposobu, jak być blisko pracownika, pomimo niemożności spotkania się „na żywo”. Ważne okazało się zrozumienie motywacji pracowników, ich obaw, niepokojów. To wymagało poświęcania jeszcze więcej czasu na rozmowę, na reagowanie w sytuacjach kryzysowych. Wsparcie tego typu okazało się skutecznym sposobem na zwiększenie efektywności pracy przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości zespołów. W dzisiejszych czasach, które wiążą się z niepewnością, brakiem stabilizacji i wymagają jeszcze większego wspierania pracowników w kryzysach, warto zwrócić uwagę na istotne kwestie, bez których ciężko wyobrazić sobie współczesny model zarządzania.
    Czy można złożyć deklarację do CEEB po 30 czerwca 2022 roku?
    Złożenie deklaracji dotyczącej źródeł ciepła do Centralnej Ewidencji Emisyjności Budynków jest obowiązkiem właścicieli wszystkim nieruchomości, w których zainstalowane jest chociaż jedno źródło ciepła. Termin upłynął z końcem czerwca. Co mają zrobić osoby, które nie złożyły jej w ustawowym czasie?
    Wartość zapytań o kredyty hipoteczne w czerwcu spadła o 59,9%
    O kredyt hipoteczny w czerwcu 2022 wnioskowało łącznie 19,52 tys. potencjalnych kredytobiorców, w porównaniu do 48,42 tys. rok wcześniej – jest to spadek o 59,7%. W porównaniu do maja 2022 r. osób wnioskujących o kredyt mieszkaniowy było mniej o 18,1%.
    Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna przekaże 5 mln zł na szkolenia dla uchodźców z Ukrainy
    Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna uruchamia specjalną rundę naboru w programie szkoleniowym. Dzięki temu firmy zatrudniające uchodźców z Ukrainy będą mogły ubiegać się o dofinansowanie szkoleń, co przyczyni się do zdobywania przez nich nowych umiejętności, zawodów.
    Czy można tankować do kanistra?
    Czy można tankować do kanistra? To pytanie, które często zadają kierowcy. I możliwość taka występuje, ale trzeba dochować kilku warunków.
    Auto dla kobiety. Jak panie wybierają samochody?
    Auto dla kobiety, czyli zastanawialiście się kiedyś jaki jest klucz, który decyduje o zakupie konkretnego egzemplarza pojazdu przez panie? My to wiemy!
    Transgraniczne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa a VAT
    Struktura organizacyjna grup kapitałowych ewoluuje, co wymusza naturalne procesy restrukturyzacyjne. Każdy proces restrukturyzacji niesie za sobą określone konsekwencje podatkowe, które należy przeanalizować zanim grupa podejmie decyzję o reorganizacji. Jednym z takich przykładów jest sytuacja transgranicznego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Limitowany Formentor VZ5. Powstanie tylko 999 sztuk!
    Limitowany Formentor VZ5, czyli pełnokrwista Cupra o mocy 390 koni, która powstanie w ilości tylko 999 sztuk. Każda otrzyma laserowy grawer!
    Ceny mieszkań na rynku wtórnym powoli się stabilizują — raport po II kwartale 2022
    Analiza 18 miast wojewódzkich wykazała, że w 12 z nich średnie ceny ofertowe mieszkań praktycznie nie zmieniły się w porównaniu do I kwartału br. Największe wzrosty stawek zanotował rynek najmu, który przeżywa pozytywny szok popytowy. Z kolei rynek działek pod budowę domu mierzy się z brakiem ofert w miastach.
    Polska przedsiębiorczość w zapaści. Co trzeci właściciel firmy myśli o tym, aby ją zamknąć
    Z raport Assay Biznes wynika, że już prawie co trzeci przedsiębiorca myśli o zamknięciu swojej firmy, a co piąty – o jej sprzedaży. Połowa chętnie zamieniłaby własną działalność gospodarczą na pracę na etacie. Poza wojną, galopującą inflacją czy zerwanymi łańcuchami dostaw przedsiębiorcom sen z powiek spędza Polski Ład. 82 proc. przedsiębiorców przyznaje, że nie rozumie wprowadzonych w nim zmian, a podobny odsetek deklaruje, że w związku z reformą zwiększyły się ich obciążenia podatkowe. Jak szacują, po wprowadzeniu reformy stracili 2346 zł miesięcznie.
    Nissan Qashqai e-POWER. Cena w Polsce od 173 700 zł
    Nissan Qashqai e-POWER. Cena elektryka ze spalinowym zasilaczem została opublikowana. Wystartowały też zamówienia na auto.