REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 1 stycznia 2017 roku weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Ustawa jest elementem pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, stanowiącego I etap realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju.

Zgodnie z założeniem ustawodawcy wyrażonym w uzasadnieniu do projektu ustawy, jej celem  jest poprawa warunków prawnych wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. Realizacji tego celu, w myśl zapewnień ustawodawcy, służyć będzie redukcja niektórych obowiązków administracyjnych, doprecyzowanie zagadnień wywołujących wątpliwości interpretacyjne, zmiany wspierające rozwój przedsiębiorczości i podniesienie efektywności pracy, usprawnienie procesu inwestycyjnego oraz zmniejszenie uciążliwości kontroli działalności gospodarczej. Ustawa zmienia wiele dotychczasowych regulacji, dlatego w artykule skupimy się na wybranych nowych  regulacjach kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

Prokura łączna niewłaściwa ostatecznie dopuszczalna

Nowelizacja dokonała m.in. zmiany art. 109 (4) kodeksu cywilnego, przesądzając ostatecznie o dopuszczalności ustanowienia przez przedsiębiorcę tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Oznacza to, że od 1 stycznia 2017 roku prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Dotychczas instytucja prokury łącznej niewłaściwej była tematem licznych sporów w doktrynie prawa oraz w orzecznictwie. Kodeks cywilny nie przewidywał wprost możliwości ustanowienia takiego typu prokury. Jednocześnie w  uchwale Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów w sprawie III CZP 34/14 z dnia 30 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy klarownie stwierdzono, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze  Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Wprowadzona zmiana rozstrzyga zatem długoletnie wątpliwości dotyczące możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej.

Obowiązek ujawnienia na forum sprzeczności interesów

Niniejszą ustawą zostały wprowadzone również  zmiany w kodeksie spółek handlowych.  Jedna ze zmian dotyczy sytuacji, gdy interesy spółki stoją w sprzeczności z interesami członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, a także osób, z którymi członek zarządu jest powiązany osobiście. Dotychczas w przypadku zaistnienia powyżej opisanej sytuacji przepisy prawa nakazywały, aby członek zarządu wstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz dawały możliwość członkowi zarządu żądania zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia zarządu. Od 1 stycznia 2017 roku  dodany został obowiązek  członka zarządu spółki kapitałowej do ujawnienia wobec pozostałych członków zarządu sprzeczności interesów, przy czym kodeks spółek handlowych bez zmian nakazuje, aby członek zarządu powstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Oznacza to, że aktualnie, w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, członek zarządu spółki kapitałowej powinien podać do wiadomości pozostałych członków zarządu zaistnienie konfliktu interesów oraz nie brać udziału w rozstrzyganiu sprawy, na tle której doszło do sprzeczności interesów.

Nowe zasady dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych i publicznych

Druga zmiana w kodeksie spółek handlowych porządkuje zasady ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach akcyjnych oraz wprowadza uregulowanie dotyczące terminu wypłaty dywidendy w spółkach publicznych. Dotychczas dzień dywidendy (czyli dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) wyznaczany przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej mógł być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Od 1 stycznia 2017 roku dzień dywidendy w spółce publicznej będzie mógł być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia tej uchwały. Natomiast termin wypłaty dywidendy będzie mógł być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. W poprzednim stanie prawnym termin wypłaty dywidendy nie był uregulowany w kodeksie spółek handlowych.

Zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych

REKLAMA

Trzecia istotna zmiana ma na celu zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych. W przepisie art. 236 § 1 kodeksu spółek handlowych  doprecyzowano, że wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy zażądali zwołania zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, którego zwołania zażądali.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dodatkowo w art. 236 § 1¹ kodeksu spółek handlowych wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przyznano nowe uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Do tej pory uprawnienie to przysługiwało wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ustawowy próg dający powyższe uprawnienie wspólnikowi lub wspólnikom mniejszościowym został zatem obniżony. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zostać złożone na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Warto zaznaczyć, że umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa wyżej wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym spółki.

Podsumowanie

Po miesiącu od dnia obowiązywania nowych opisanych wyżej regulacji prawnych trudno jednoznacznie przesądzić, czy zamierzony przez ustawodawcę cel w postaci poprawy funkcjonowania przedsiębiorców zostanie osiągnięty. Wydaje się natomiast, że generalny kierunek zmian w kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2017 roku, należy ocenić pozytywnie. Jednoznaczne przesądzenie w przepisach kodeksu cywilnego o możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej należy także uznać za pozytywną próbę zwiększenia pewności obrotu. W naszej ocenie pozostaje jednakże dyskusyjna kwestia, czy wprowadzona zmiana pozwoli na wyeliminowanie wątpliwości w zakresie złożenia oświadczenia przez prokurenta z członkiem zarządu. Nie jest pewne bowiem, czy takie działanie powinno być odczytywane jako działanie zarządu (organu osoby prawnej), czy też jako działanie prokurenta (w ramach prokury łącznej niewłaściwej).

Monika Witt, radca prawny, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Monika Wasielewska, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy wspólnik mniejszościowy zawsze jest na straconej pozycji?

Wspólnik posiadający mniejszościowy pakiet udziałów w spółce z o.o. nie musi już na starcie znajdować się na przegranej pozycji w potencjalnym sporze ze wspólnikiem większościowym. Kluczowe jest, aby taki udziałowiec znał swoje prawa w spółce oraz aktywnie i umiejętnie z nich korzystał, co w ostatecznym rozrachunku może przyczynić się do skutecznej obrony interesu wspólnika mniejszościowego i zachowania przez niego wpływu na spółkę.

Polski Akt o Dostępności – jakie zmiany czekają przedsiębiorców?

Od 28 czerwca 2025 r. produkty i usługi wprowadzane na rynek będą musiały spełniać określone wymogi i być dostosowane również do osób z niepełnosprawnościami. To oznacza wiele zmian również dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Polski Akt o Dostępności – jak się przygotować?

Już pod koniec czerwca wchodzi w życie Polski Akt o Dostępności. Nowe przepisy oznaczają dla przedsiębiorców nie tylko obowiązki, ale i nowe możliwości. Kogo dotyczą te zmiany? Co czeka konsumentów, a co przedsiębiorców? Skąd można wziąć pieniądze na ich wprowadzenie?

Zaprojektuj z nami swoją pierwszą innowację – poznaj bezpłatną usługę Innovation Coach i weź udział w wydarzeniu w Łodzi

W dobie dynamicznych zmian technologicznych i rosnącej konkurencji, przedsiębiorcy coraz częściej poszukują sposobów na wdrażanie innowacji w swoich firmach. Nie każdy jednak wie, od czego zacząć, jak zdobyć fundusze na rozwój, czy jak skutecznie przejść przez proces planowania i realizacji innowacyjnego projektu.

REKLAMA

Odroczenie terminu płatności składek ZUS. Kto i na jakich zasadach może skorzystać z odroczenia terminu płatności składek?

Odroczenie terminu płatności składek ZUS. Kto i na jakich zasadach może skorzystać z odroczenia terminu płatności składek? W ubiegłym roku z odroczenia terminu płatności składek najczęściej korzystali mali płatnicy.

Przewodnik po spółce w Delaware – wszystko, co musisz wiedzieć zanim założysz firmę w USA

Założenie spółki w Stanach Zjednoczonych, a w szczególności w stanie Delaware, to marzenie wielu przedsiębiorców – zarówno z Polski, jak i z całego świata. Delaware od dekad uważany jest za światowe centrum dla biznesu dzięki swojej wyjątkowej legislacji, przyjaznemu klimatowi dla przedsiębiorców oraz elastycznym strukturze prawnej. Ale czy spółka w Delaware to dobry wybór dla każdego? I co warto wiedzieć zanim złożysz wniosek o rejestrację?

Europejski Akt Dostępności zacznie obowiązywać od 28 czerwca 2025 roku. Za niespełnienie wymagań dyrektywy wysokie kary

Zbliża się termin, od którego wszystkie firmy świadczące określone usługi lub sprzedające wybrane produkty będą musiały zapewnić ich dostępność dla osób z niepełnosprawnościami. Od 28 czerwca 2025 r. niespełnienie wymagań może wiązać się z wysokimi grzywnami oraz utratą reputacji.

JDG a spółka z o.o. Którą formę działalności wybrać? [Porównanie]

Podejmując decyzję o własnym biznesie, każdy przedsiębiorca staje przed wyborem formy działalności. Większość z nas waha się pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą (JDG) a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Każda z tych form ma swoje plusy i minusy. W artykule spróbuję przybliżyć czym się różnią.

REKLAMA

Pożyczka dla firm: Szansa na rozwój czy ryzyko?

Prowadzisz firmę? Na pewno doświadczasz różnych wyzwań związanych z zarządzaniem własnym biznesem. Zmieniające się trendy, rosnąca konkurencja, potrzeba implementowania nowych technologii – to tylko niektóre z powodów, dla których musisz stale szukać sposobów na rozwój i reklamę. Pytanie nierzadko brzmi, skąd wziąć na to pieniądze?

Prognozy: zamiast powrotu Koniunktury, europejskie firmy może dotknąć fala bankructw na niespotykaną dotąd skalę

Po kilku latach wysokiej inflacji i restrykcyjnej polityki pieniężnej banków centralnych, europejskie przedsiębiorstwa z nadzieją patrzyły na rok 2025, oczekując wreszcie wzrostu gospodarczego. W obecnej sytuacji geopolitycznej trudno jednak zachować optymizm.

REKLAMA