Kategorie

Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców

Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Fotolia
W dniu 1 stycznia 2017 roku weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Ustawa jest elementem pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, stanowiącego I etap realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju.

Zgodnie z założeniem ustawodawcy wyrażonym w uzasadnieniu do projektu ustawy, jej celem  jest poprawa warunków prawnych wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. Realizacji tego celu, w myśl zapewnień ustawodawcy, służyć będzie redukcja niektórych obowiązków administracyjnych, doprecyzowanie zagadnień wywołujących wątpliwości interpretacyjne, zmiany wspierające rozwój przedsiębiorczości i podniesienie efektywności pracy, usprawnienie procesu inwestycyjnego oraz zmniejszenie uciążliwości kontroli działalności gospodarczej. Ustawa zmienia wiele dotychczasowych regulacji, dlatego w artykule skupimy się na wybranych nowych  regulacjach kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych.

Prokura łączna niewłaściwa ostatecznie dopuszczalna

Nowelizacja dokonała m.in. zmiany art. 109 (4) kodeksu cywilnego, przesądzając ostatecznie o dopuszczalności ustanowienia przez przedsiębiorcę tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Oznacza to, że od 1 stycznia 2017 roku prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Dotychczas instytucja prokury łącznej niewłaściwej była tematem licznych sporów w doktrynie prawa oraz w orzecznictwie. Kodeks cywilny nie przewidywał wprost możliwości ustanowienia takiego typu prokury. Jednocześnie w  uchwale Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów w sprawie III CZP 34/14 z dnia 30 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy klarownie stwierdzono, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze  Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Wprowadzona zmiana rozstrzyga zatem długoletnie wątpliwości dotyczące możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej.

Obowiązek ujawnienia na forum sprzeczności interesów

Niniejszą ustawą zostały wprowadzone również  zmiany w kodeksie spółek handlowych.  Jedna ze zmian dotyczy sytuacji, gdy interesy spółki stoją w sprzeczności z interesami członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, a także osób, z którymi członek zarządu jest powiązany osobiście. Dotychczas w przypadku zaistnienia powyżej opisanej sytuacji przepisy prawa nakazywały, aby członek zarządu wstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz dawały możliwość członkowi zarządu żądania zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia zarządu. Od 1 stycznia 2017 roku  dodany został obowiązek  członka zarządu spółki kapitałowej do ujawnienia wobec pozostałych członków zarządu sprzeczności interesów, przy czym kodeks spółek handlowych bez zmian nakazuje, aby członek zarządu powstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Oznacza to, że aktualnie, w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, członek zarządu spółki kapitałowej powinien podać do wiadomości pozostałych członków zarządu zaistnienie konfliktu interesów oraz nie brać udziału w rozstrzyganiu sprawy, na tle której doszło do sprzeczności interesów.

Nowe zasady dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych i publicznych

Druga zmiana w kodeksie spółek handlowych porządkuje zasady ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach akcyjnych oraz wprowadza uregulowanie dotyczące terminu wypłaty dywidendy w spółkach publicznych. Dotychczas dzień dywidendy (czyli dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) wyznaczany przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej mógł być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Od 1 stycznia 2017 roku dzień dywidendy w spółce publicznej będzie mógł być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia tej uchwały. Natomiast termin wypłaty dywidendy będzie mógł być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. W poprzednim stanie prawnym termin wypłaty dywidendy nie był uregulowany w kodeksie spółek handlowych.

Zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych

Reklama

Trzecia istotna zmiana ma na celu zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych. W przepisie art. 236 § 1 kodeksu spółek handlowych  doprecyzowano, że wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy zażądali zwołania zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, którego zwołania zażądali.

Dodatkowo w art. 236 § 1¹ kodeksu spółek handlowych wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przyznano nowe uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Do tej pory uprawnienie to przysługiwało wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ustawowy próg dający powyższe uprawnienie wspólnikowi lub wspólnikom mniejszościowym został zatem obniżony. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zostać złożone na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Warto zaznaczyć, że umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa wyżej wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym spółki.

Podsumowanie

Po miesiącu od dnia obowiązywania nowych opisanych wyżej regulacji prawnych trudno jednoznacznie przesądzić, czy zamierzony przez ustawodawcę cel w postaci poprawy funkcjonowania przedsiębiorców zostanie osiągnięty. Wydaje się natomiast, że generalny kierunek zmian w kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2017 roku, należy ocenić pozytywnie. Jednoznaczne przesądzenie w przepisach kodeksu cywilnego o możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej należy także uznać za pozytywną próbę zwiększenia pewności obrotu. W naszej ocenie pozostaje jednakże dyskusyjna kwestia, czy wprowadzona zmiana pozwoli na wyeliminowanie wątpliwości w zakresie złożenia oświadczenia przez prokurenta z członkiem zarządu. Nie jest pewne bowiem, czy takie działanie powinno być odczytywane jako działanie zarządu (organu osoby prawnej), czy też jako działanie prokurenta (w ramach prokury łącznej niewłaściwej).

Monika Witt, radca prawny, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Monika Wasielewska, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    23 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    ARiMR: ostatnie dni na złożenie wniosków m.in. ws. premii dla młodych rolników

    Jeszcze do 28 czerwca można składać wnioski na inwestycje w ekosystemy leśne, z kolei do końca czerwca jest czas, aby starać się o premie dla młodych rolników i dofinansowanie na rozpoczęcie działalności gospodarczej - przypomina ARiMR.

    Jak branża handlowa może wykorzystać analitykę danych?

    Ponad połowa wiodących producentów oraz dystrybutorów już wykorzystuje analitykę danych i sztuczną inteligencję, a trzy czwarte z nich osiąga dzięki tym działaniom wymierne korzyści. Po co analizować dane w handlu?

    Peugeot 2008 [TEST]: mały, miejski lew dorósł!

    Peugeot 2008 jest miejskim crossoverem. Niech jednak ten tytuł Was nie zmyli. Bo auto jest bardziej dojrzałe, niż mogłoby się wydawać!

    Co może zrobić pracodawca, kiedy pracownik jest dłużnikiem?

    Biorąc pod uwagę statystyki, co dziesiąty Polak ma długi, a większość z nich to osoby w wieku produkcyjnym, które na co dzień pracują. Pracownik dłużnik może być dla firmy dużym problemem. Jak sobie z nim poradzić?

    Niezapłacone faktury wpływają na kondycję firmy

    60 proc. firm w pandemii skarży się, że ich kontrahenci nie płacą w terminie faktur. Dodatkowo 44 proc. wskazuje, że odbiorcy w ostatnich trzech miesiącach w ogóle nie uregulowali należności za otrzymane towary czy wykonane usługi.

    Brak tabliczki znamionowej w przyczepie. No i jest problem...

    Brak tabliczki znamionowej w przyczepie? Kierowcę czeka wizyta w wydziale komunikacji, stacji kontroli pojazdów i znowu wydziale komunikacji.

    Zastaw rejestrowy na samochodzie. Jak sprawdzić auto?

    Zastaw rejestrowy na samochodzie. Jak sprawdzić czy używane auto nie jest obciążone prawami osób trzecich? Są na to tak naprawdę trzy sposoby.

    Jak zgłosić informację o porzuconych odpadach?

    Informację o porzuconych odpadach, niebezpiecznych czy komunalnych może zgłosić przez stronę Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska - poinformował wiceminister klimatu i środowiska Jacek Ozdoba. Zgłoszenia można dokonać anonimowo.

    Jakich pracowników poszukuje branża logistyczna?

    Polski sektor e-commerce należy obecnie do najbardziej dynamicznie rosnących rynków europejskich. Wraz z rozwojem branży widać rosnące zapotrzebowanie na konkretne zawody. Kto jest potrzebny najbardziej?

    Pandemia oszczędziła rynek fundacji

    Fundacje w Polsce wciąż nieźle się trzymają. Rocznie sądy rejestrują ponad 2 tys. nowych organizacji. Eksperci zwracają też uwagę na to, że rynek ten jest u nas dobrze wyważony i nawet pandemia nie zmieniła tego stanu rzeczy.

    280 tys. zł dotacji dla firm na przygotowanie dokumentacji

    Od początku czerwca przyjmowane są wnioski o wsparcie w II rundzie konkursu Granty na Eurogranty. Firmy, które planują realizację projektu z dofinansowaniem mogą otrzymać nawet 280 tys. zł na przygotowanie niezbędnej dokumentacji. Kiedy upływa termin składania wniosków?

    Nawet 100 tys. zł dla rolników poszkodowanych w pożarze

    Minister Grzegorz Puda podjął decyzję o udzieleniu pomocy rolnikom poszkodowanym w pożarze we wsi Nowa Biała w Małopolsce. Jaka pomoc zostanie przyznana? Kto otrzyma wsparcie?

    Zgubiłem numer PKK. Co zrobić w takiej sytuacji?

    Zgubiłem numer PKK. Jak go odzyskać? No i tu pojawia się spory problem, bo kandydata na kierowcę czeka... No właśnie co?

    Deweloperski Fundusz Gwarancyjny - jak wpłynie na ceny mieszkań?

    Deweloperski Fundusz Gwarancyjny (DFG). Czy ceny mieszkań będą nadal rosły? Czy wprowadzenie Deweloperskiego Funduszu Gwarancyjnego, postępująca inflacja, rosnące koszty budowy i zakupu gruntów, czy opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych przełożą się na dalszy wzrost cen na rynku mieszkaniowym? O ile w tym roku mogą zdrożeć mieszkania?

    Szkody spowodowane przez najemcę - za co odpowiada właściciel mieszkania?

    Szkody spowodowane przez najemcę. Najemcy dość często powodują szkody wykraczające poza lokal. Ucierpieć może mieszkanie sąsiada albo część wspólna budynku. Kto odpowiada za te szkody?

    Sprzedaż części używanych na oku fiskusa. Ruszają kontrole.

    Sprzedaż części używanych na celowniku skarbówki. Powód? Wielu sprzedawców albo nie zarejestrowało nawet firmy, albo zaniża dochody ze sprzedaży.

    Działka rekreacyjna - na co zwracać uwagę przy zakupie

    Działka rekreacyjna. Na rynku nieruchomości zapanował boom na działki rekreacyjne. Warto wiedzieć na co zwracać uwagę przy zakupie, aby się nie naciąć. Wzmożone zainteresowanie sprawiło, że ceny w tym segmencie rynku poszybowały w górę. Duża konkurencja wśród nabywców i presja na szybką decyzję mogą spowodować, że źle ulokujemy swoje oszczędności. Aby ograniczyć ryzyko związane z zakupem działki rekreacyjnej warto się do niego wcześniej przygotować. Przede wszystkim należy wiedzieć na co zwrócić uwagę przy zakupie, aby inwestycja była trafiona.

    Ile elektryk przejedzie na rezerwie?

    Firma Edmunds sprawdziła, jaki dystans może pokonać samochód elektryczny, gdy komputer pokładowy pokazuje, że mają 0 km zasięgu.

    Rzucił korporację, założył start-up, wrócił do niej z płaczem

    Popularnością cieszą się wciąż kolejne historie przedstawiające osoby, które rzuciły pracę w korporacji, założyły własny start-up i osiągnęły sukces. Statystycznie jest to jednak dość niewielki odsetek – reszta kończy na skraju depresji i wraca z podwiniętym ogonem do pracodawcy, by zacząć spłacać długi.

    Modernizacja gospodarstw rolnych - można składać wnioski

    Wnioski o wsparcie modernizacji gospodarstw rolnych będzie można składać do 19 sierpnia - poinformowała Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Chodzi m.in. o rozwój produkcji prosiąt, mleka krowiego, bydła mięsnego i nawadniania w gospodarstwie.

    Zwolnienie ze składek ZUS - wnioski do 30 czerwca br.

    Do 30 czerwca tego roku można składać wnioski o zwolnienie ze składek w ramach Tarczy 9.0. - przypomina Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Kto może złożyć wniosek?

    Jak pandemia wpłynęła na lukę płatniczą w firmach? [BADANIE]

    Paradoksalnie pandemia ma także pozytywny wpływ na przedsiębiorców, którzy zwiększyli swoją świadomość na temat konsekwencji opóźnionych płatności. Widmo zbliżającej się recesji zmotywowało ich, by zająć się nieco bardziej aktywnie problemem zatorów płatniczych.

    Ile pieniędzy trafia do budżetu państwa z branży hazardowej?

    Rynek hazardowy tylko w 2020 roku odprowadził do budżetu z tytułu podatku od gier i dopłat na fundusze celowe ok. 3,5 mld złotych. Czy Państwo jednak w pełni wykorzystuje potencjał polskiej branży?

    Którzy pracodawcy wybiorą hybrydowy model pracy?

    Czynniki, które sprzyjają szybszemu przejściu na system hybrydowy w firmach, to między innymi długość stosowanych standardowo na polskim rynku umów najmu oraz pewien zakres elastyczności, który zaczął być powoli wdrażany w niektórych firmach jeszcze przed pandemią.

    Czym jest project management w firmie?

    Project management to pole działania i odpowiedzialności wielu osób w tym sponsora, kierownika projektu oraz uczestników projektu - mówi Włodzimierz Makowski.