REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców

 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 1 stycznia 2017 roku weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Ustawa jest elementem pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, stanowiącego I etap realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju.

Zgodnie z założeniem ustawodawcy wyrażonym w uzasadnieniu do projektu ustawy, jej celem  jest poprawa warunków prawnych wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. Realizacji tego celu, w myśl zapewnień ustawodawcy, służyć będzie redukcja niektórych obowiązków administracyjnych, doprecyzowanie zagadnień wywołujących wątpliwości interpretacyjne, zmiany wspierające rozwój przedsiębiorczości i podniesienie efektywności pracy, usprawnienie procesu inwestycyjnego oraz zmniejszenie uciążliwości kontroli działalności gospodarczej. Ustawa zmienia wiele dotychczasowych regulacji, dlatego w artykule skupimy się na wybranych nowych  regulacjach kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

Prokura łączna niewłaściwa ostatecznie dopuszczalna

Nowelizacja dokonała m.in. zmiany art. 109 (4) kodeksu cywilnego, przesądzając ostatecznie o dopuszczalności ustanowienia przez przedsiębiorcę tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Oznacza to, że od 1 stycznia 2017 roku prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Dotychczas instytucja prokury łącznej niewłaściwej była tematem licznych sporów w doktrynie prawa oraz w orzecznictwie. Kodeks cywilny nie przewidywał wprost możliwości ustanowienia takiego typu prokury. Jednocześnie w  uchwale Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów w sprawie III CZP 34/14 z dnia 30 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy klarownie stwierdzono, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze  Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Wprowadzona zmiana rozstrzyga zatem długoletnie wątpliwości dotyczące możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej.

Obowiązek ujawnienia na forum sprzeczności interesów

Niniejszą ustawą zostały wprowadzone również  zmiany w kodeksie spółek handlowych.  Jedna ze zmian dotyczy sytuacji, gdy interesy spółki stoją w sprzeczności z interesami członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, a także osób, z którymi członek zarządu jest powiązany osobiście. Dotychczas w przypadku zaistnienia powyżej opisanej sytuacji przepisy prawa nakazywały, aby członek zarządu wstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz dawały możliwość członkowi zarządu żądania zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia zarządu. Od 1 stycznia 2017 roku  dodany został obowiązek  członka zarządu spółki kapitałowej do ujawnienia wobec pozostałych członków zarządu sprzeczności interesów, przy czym kodeks spółek handlowych bez zmian nakazuje, aby członek zarządu powstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Oznacza to, że aktualnie, w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, członek zarządu spółki kapitałowej powinien podać do wiadomości pozostałych członków zarządu zaistnienie konfliktu interesów oraz nie brać udziału w rozstrzyganiu sprawy, na tle której doszło do sprzeczności interesów.

Nowe zasady dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych i publicznych

Druga zmiana w kodeksie spółek handlowych porządkuje zasady ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach akcyjnych oraz wprowadza uregulowanie dotyczące terminu wypłaty dywidendy w spółkach publicznych. Dotychczas dzień dywidendy (czyli dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) wyznaczany przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej mógł być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Od 1 stycznia 2017 roku dzień dywidendy w spółce publicznej będzie mógł być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia tej uchwały. Natomiast termin wypłaty dywidendy będzie mógł być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. W poprzednim stanie prawnym termin wypłaty dywidendy nie był uregulowany w kodeksie spółek handlowych.

Zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych

REKLAMA

Trzecia istotna zmiana ma na celu zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych. W przepisie art. 236 § 1 kodeksu spółek handlowych  doprecyzowano, że wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy zażądali zwołania zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, którego zwołania zażądali.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dodatkowo w art. 236 § 1¹ kodeksu spółek handlowych wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przyznano nowe uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Do tej pory uprawnienie to przysługiwało wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ustawowy próg dający powyższe uprawnienie wspólnikowi lub wspólnikom mniejszościowym został zatem obniżony. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zostać złożone na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Warto zaznaczyć, że umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa wyżej wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym spółki.

Podsumowanie

Po miesiącu od dnia obowiązywania nowych opisanych wyżej regulacji prawnych trudno jednoznacznie przesądzić, czy zamierzony przez ustawodawcę cel w postaci poprawy funkcjonowania przedsiębiorców zostanie osiągnięty. Wydaje się natomiast, że generalny kierunek zmian w kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2017 roku, należy ocenić pozytywnie. Jednoznaczne przesądzenie w przepisach kodeksu cywilnego o możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej należy także uznać za pozytywną próbę zwiększenia pewności obrotu. W naszej ocenie pozostaje jednakże dyskusyjna kwestia, czy wprowadzona zmiana pozwoli na wyeliminowanie wątpliwości w zakresie złożenia oświadczenia przez prokurenta z członkiem zarządu. Nie jest pewne bowiem, czy takie działanie powinno być odczytywane jako działanie zarządu (organu osoby prawnej), czy też jako działanie prokurenta (w ramach prokury łącznej niewłaściwej).

Monika Witt, radca prawny, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Monika Wasielewska, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA

Zapraszamy do udziału w bezpłatnym webinarze na temat: Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA.

Zorza polarna, wiatr słoneczny, burza geomagnetyczna. Dlaczego warto znać prognozę kosmicznej pogody

Badania kosmicznej pogody, w tym aktywności Słońca będą coraz bardziej potrzebne - twierdzi prof. Iwona Stanisławska z Centrum Prognoz Heliogeofizycznych w CBK PAN. Dlaczego? Bo wpływ tych zjawisk na życie na Ziemi i funkcjonowanie naszej cywilizacji jest znaczący. Tym bardziej, że naukowcy potrafią przygotowywać coraz lepsze prognozy, pozwalające unikać wielu problemów z wpływem pogody kosmicznej na telekomunikację, nawigację i infrastrukturę.

Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

REKLAMA

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

Od dziś ważna zmiana w prawie transportowym: taksówkarz i kurier muszą mieć polskie prawo jazdy. Będzie paraliż tych usług

Taksówkarz i kurier od dziś tylko z polskim prawem jazdy. Dziś, w poniedziałek 17 czerwca weszła w życie nowelizacja ustawy o transporcie drogowym, w myśl której wszyscy kierowcy oferujący odpłatny przejazd w ramach wszystkich dostępnych aplikacji będą musieli posiadać polskie prawo jazdy. Jak wpłynie to na branżę i naszą codzienną rzeczywistość?

Branża handlowa w letargu. Co czwarta firma obawia się mniejszych zamówień, a co druga wysokich cen

Branża handlowa w Polsce jest jedyną, która nie wyszła nawet na krótko z kryzysu w ciągu minionych dwóch lat. Menadżerowie nie widzą wciąż sprzyjających okoliczności do prowadzenia biznesu w handlu – ani teraz, ani w najbliższej przyszłości.

REKLAMA

Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

REKLAMA