REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Zmiany w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych ułatwieniem dla przedsiębiorców./ fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W dniu 1 stycznia 2017 roku weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Ustawa jest elementem pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, stanowiącego I etap realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju.

Zgodnie z założeniem ustawodawcy wyrażonym w uzasadnieniu do projektu ustawy, jej celem  jest poprawa warunków prawnych wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. Realizacji tego celu, w myśl zapewnień ustawodawcy, służyć będzie redukcja niektórych obowiązków administracyjnych, doprecyzowanie zagadnień wywołujących wątpliwości interpretacyjne, zmiany wspierające rozwój przedsiębiorczości i podniesienie efektywności pracy, usprawnienie procesu inwestycyjnego oraz zmniejszenie uciążliwości kontroli działalności gospodarczej. Ustawa zmienia wiele dotychczasowych regulacji, dlatego w artykule skupimy się na wybranych nowych  regulacjach kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

Prokura łączna niewłaściwa ostatecznie dopuszczalna

Nowelizacja dokonała m.in. zmiany art. 109 (4) kodeksu cywilnego, przesądzając ostatecznie o dopuszczalności ustanowienia przez przedsiębiorcę tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Oznacza to, że od 1 stycznia 2017 roku prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Dotychczas instytucja prokury łącznej niewłaściwej była tematem licznych sporów w doktrynie prawa oraz w orzecznictwie. Kodeks cywilny nie przewidywał wprost możliwości ustanowienia takiego typu prokury. Jednocześnie w  uchwale Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów w sprawie III CZP 34/14 z dnia 30 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy klarownie stwierdzono, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze  Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Wprowadzona zmiana rozstrzyga zatem długoletnie wątpliwości dotyczące możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej.

Obowiązek ujawnienia na forum sprzeczności interesów

Niniejszą ustawą zostały wprowadzone również  zmiany w kodeksie spółek handlowych.  Jedna ze zmian dotyczy sytuacji, gdy interesy spółki stoją w sprzeczności z interesami członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, a także osób, z którymi członek zarządu jest powiązany osobiście. Dotychczas w przypadku zaistnienia powyżej opisanej sytuacji przepisy prawa nakazywały, aby członek zarządu wstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz dawały możliwość członkowi zarządu żądania zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia zarządu. Od 1 stycznia 2017 roku  dodany został obowiązek  członka zarządu spółki kapitałowej do ujawnienia wobec pozostałych członków zarządu sprzeczności interesów, przy czym kodeks spółek handlowych bez zmian nakazuje, aby członek zarządu powstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Oznacza to, że aktualnie, w przypadku wystąpienia konfliktu interesów, członek zarządu spółki kapitałowej powinien podać do wiadomości pozostałych członków zarządu zaistnienie konfliktu interesów oraz nie brać udziału w rozstrzyganiu sprawy, na tle której doszło do sprzeczności interesów.

Nowe zasady dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach akcyjnych i publicznych

Druga zmiana w kodeksie spółek handlowych porządkuje zasady ustalania i wypłacania dywidendy w spółkach akcyjnych oraz wprowadza uregulowanie dotyczące terminu wypłaty dywidendy w spółkach publicznych. Dotychczas dzień dywidendy (czyli dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) wyznaczany przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej mógł być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Od 1 stycznia 2017 roku dzień dywidendy w spółce publicznej będzie mógł być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia tej uchwały. Natomiast termin wypłaty dywidendy będzie mógł być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. W poprzednim stanie prawnym termin wypłaty dywidendy nie był uregulowany w kodeksie spółek handlowych.

Zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych

REKLAMA

Trzecia istotna zmiana ma na celu zwiększenie uprawnień wspólników mniejszościowych. W przepisie art. 236 § 1 kodeksu spółek handlowych  doprecyzowano, że wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy zażądali zwołania zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, którego zwołania zażądali.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dodatkowo w art. 236 § 1¹ kodeksu spółek handlowych wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przyznano nowe uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Do tej pory uprawnienie to przysługiwało wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Ustawowy próg dający powyższe uprawnienie wspólnikowi lub wspólnikom mniejszościowym został zatem obniżony. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zostać złożone na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Warto zaznaczyć, że umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa wyżej wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym spółki.

Podsumowanie

Po miesiącu od dnia obowiązywania nowych opisanych wyżej regulacji prawnych trudno jednoznacznie przesądzić, czy zamierzony przez ustawodawcę cel w postaci poprawy funkcjonowania przedsiębiorców zostanie osiągnięty. Wydaje się natomiast, że generalny kierunek zmian w kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2017 roku, należy ocenić pozytywnie. Jednoznaczne przesądzenie w przepisach kodeksu cywilnego o możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej należy także uznać za pozytywną próbę zwiększenia pewności obrotu. W naszej ocenie pozostaje jednakże dyskusyjna kwestia, czy wprowadzona zmiana pozwoli na wyeliminowanie wątpliwości w zakresie złożenia oświadczenia przez prokurenta z członkiem zarządu. Nie jest pewne bowiem, czy takie działanie powinno być odczytywane jako działanie zarządu (organu osoby prawnej), czy też jako działanie prokurenta (w ramach prokury łącznej niewłaściwej).

Monika Witt, radca prawny, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Monika Wasielewska, prawnik, Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

Rezygnują z własnej działalności na rzecz umowy o pracę. Sytuacja jest trudna

Sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych jest trudna. Coraz więcej osób rezygnuje i wybiera umowę o pracę. W 2025 r. wpłynęło blisko 100 tysięcy wniosków o zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jakie są bezpośrednie przyczyny takiego stanu rzeczy?

Umowa Mercosur może osłabić rynek UE. O co chodzi? Jeszcze 40 umów handlowych należy przejrzeć

Umowa z krajami Mercosur (Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem) dotyczy partnerstwa w obszarze handlu, dialogu politycznego i współpracy sektorowej. Otwiera rynek UE na produkty z tych państw, przede wszystkim mięso i zboża. Rolnicy obawiają się napływu tańszych, słabszej jakości produktów, które zdestabilizują rynek. UE ma jeszcze ponad 40 umów handlowych. Należy je przejrzeć.

1 października 2025 r. w Polsce wchodzi system kaucyjny. Jest pomysł przesunięcia terminu lub odstąpienia od kar

Dnia 1 października 2025 r. w Polsce wchodzi w życie system kaucyjny. Rzecznik MŚP przedstawia szereg obaw i wątpliwości dotyczących funkcjonowania nowych przepisów. Jest pomysł przesunięcia terminu wejścia w życie systemu kaucyjnego albo odstąpienia od nakładania kar na jego początkowym etapie.

REKLAMA

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

Nawet 150 tys. zł dofinansowania! Dla kogo i od kiedy można składać wnioski?

Zakładasz własny biznes, ale brakuje Ci środków na start? Nie musisz od razu brać drogiego kredytu. W Polsce jest kilka źródeł finansowania, które mogą pomóc w uruchomieniu działalności – od dotacji i tanich pożyczek, po prywatnych inwestorów i crowdfunding. Wybór zależy m.in. od tego, czy jesteś bezrobotny, mieszkasz na wsi, czy może planujesz innowacyjny startup.

W pół roku otwarto ponad 149 tys. jednoosobowych firm. Do tego wznowiono przeszło 102 tys. [DANE Z CEIDG]

Jak wynika z danych Ministerstwa Rozwoju i Technologii (MRiT), w pierwszej połowie 2025 roku do rejestru CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) wpłynęło 149,1 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej. To o 1% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, kiedy takich przypadków było 150,7 tys. Co to oznacza?

Jak liderzy finansowi mogą budować odporność biznesową w czasach niepewności?

Niepewność stała się trwałym elementem globalnego krajobrazu biznesowego. Od napięć geopolitycznych, przez zmienność inflacyjną, po skokowy rozwój technologii – dziś pytaniem nie jest już, czy pojawią się ryzyka, ale kiedy i jak bardzo wpłyną one na organizację. W takim świecie dyrektor finansowy (CFO) musi pełnić rolę strategicznego radaru – nie tylko reagować, ale przewidywać i przekształcać ryzyko w przewagę konkurencyjną. Przedstawiamy pięć praktyk budujących odporność biznesową.

REKLAMA

Strategia Cyberbezpieczeństwa na lata 2025-2029: uwagi Rzecznika MŚP

Rzecznik MŚP ma uwagi do rządowej Strategii Cyberbezpieczeństwa na lata 2025-2029. Zwraca uwagę na zasadę proporcjonalności, obligatoryjne oszacowanie kosztów dla gospodarki narodowej, ocenę wpływu na mikro, małych i średnich przedsiębiorców, a także obowiązek szerokich konsultacji.

Działalność nierejestrowana 2025 - limit. Do jakiej kwoty można prowadzić działalność bez rejestracji? Jak obliczyć przychód w działalności nierejestrowanej?

Działalność nierejestrowana to sposób na legalne dorabianie bez obowiązku zakładania firmy. W 2025 roku możesz sprzedawać swoje produkty lub usługi bez wpisu do CEIDG, o ile spełniasz określone warunki. Ile wynosi limit przychodów i co jeszcze trzeba wiedzieć?

REKLAMA