Emisja warrantów subskrypcyjnych jako sposób wynagradzania menadżerów

Istota warrantu subskrypcyjnego

Warranty subskrypcyjne są to papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwa, które dają prawo do kupna innych papierów wartościowych (najczęściej akcji) tego przedsiębiorstwa po z góry ustalonej cenie. Warranty (certyfikaty) mogą być imienne oraz na okaziciela. Mogą być również przedmiotem obrotu publicznego na giełdzie. Objęcie akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych odbywa się z wyłączeniem prawa poboru, które stanowi, iż prawo objęcia nowych akcji mają obecni akcjonariusze. Warranty mogą uprawniać również do objęcia innych aktywów niż akcje, np. obligacji lub wyodrębnionych aktywów. Warranty są  swego rodzaju opcją, dającą posiadaczowi uprawnienie (prawo) do jej wykorzystania, lecz nie obowiązek. Warranty uprawniające do objęcia akcji  powszechnie występują w giełdowych spółkach akcyjnych jako element programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menadżerskiej, jednak ich zastosowanie może być znacznie szersze i dotyczyć również podmiotów niepublicznych.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Warrant jako element programu motywacyjnego

Odpowiednio zmotywowana i wynagradzana kadra menadżerska jest kluczem do sukcesu przedsiębiorstwa. Zarząd, który pracuje na wzrost wartości firmy będącej własnością akcjonariuszy, jeśli nie jest odpowiednio zmotywowany, żeby dbać o jej wzrost, może być jedynie zbędnym obciążeniem finansowym dla spółki. Często spotyka się sytuacje, w której mimo wysokich wynagrodzeń, menadżerowie nie dążą do wzrostu skali czy zyskowności firmy ze względu na brak odpowiedniego bodźca motywacyjnego. Takim bodźcem może stać się odpowiednio skonstruowany program motywacyjny, który będzie oparty o warranty subskrypcyjne. Decyzja o emisji warrantów winna być podjęta przez właścicieli firmy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy poprzez podjęcie odpowiednich uchwał precyzujących tryb emisji tych instrumentów, wielkość o jaką zostanie powiększony kapitał zakładowy (w tym ilość akcji, które będą mogły być objęte z wykorzystaniem warrantów) oraz uchwał wyłączających prawo poboru obecnych akcjonariuszy. Najczęściej szczegółowe warunki wykorzystania prawa z warrantów ustala rada nadzorcza na bazie upoważnień zawartych w uchwałach zgromadzenia akcjonariuszy. Podstawowe, przykładowe warunki warrantów subskrypcyjnych mogą być następujące:

• Cena emisji warrantu subskrypcyjnego (odpowiednio niska albo bez ceny emisyjnej);
• Czas w jakim uprawnienie będzie mogło być wykorzystane;
• Cena po jakiej będą obejmowane akcje z wykorzystaniem warrantów (odpowiednio niska w stosunku do realnej wartości akcji);
• Warunki wykorzystania warrantów (osiągnięcie zakładanych parametrów wzrostu wskaźników finansowych firmy, np. wzrostu zysku netto, wzrostu przychodów czy wzrostu jej kapitalizacji, bądź inne dowolne);
• Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny;
• Liczba emitowanych warrantów oraz liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez dane osoby z kierownictwa spółki;
• Charakter warrantów (imienne lub na okaziciela, przy czym najczęściej imienne bez możliwości zbycia albo z możliwością zbycia za zgodą spółki).

Wykorzystywanie kontraktów menadżerskich przy zatrudnianiu menadżerów

Warranty subskrypcyjne minimalizują ponadto ryzyko, że kluczowa kadra kierownicza odejdzie do konkurencji, więc jeśli właściciele spółki uważają obecnych menadżerów za istotnych z punktu widzenia rozwoju firmy, może być to również sposób na zapobieganie podobnym sytuacjom.

PRZYKŁAD

We wzrostowym przedsiębiorstwie, w którym menadżerowie nie pobierają relatywnie wysokich wynagrodzeń, za to objęci są programem motywacyjnym opartym o warranty (tzw. program opcyjny) warunkiem skorzystania z warrantów i objęcia po relatywnie niskiej cenie (np. o 90% niższej niż cena rynkowa akcji), 5% akcji przedsiębiorstwa jest uzyskanie w okresie 5 lat wzrostu zysku o co najmniej 5% rocznie, zaś warunkiem objęcia 10% akcji przedsiębiorstwa jest uzyskanie w okresie 5 lat wzrostu zysku o co najmniej 10% rocznie. Konstrukcja taka zapewnia, że:

• Menadżerowie będą czuli się współodpowiedzialni za kreowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez wzrost jego zysku;
• Menadżerowie będą swego rodzaju związani z przedsiębiorstwem na okres co najmniej 5 lat. Będzie im przy tym zależało na wykorzystaniu praw z warrantów, a więc ryzyko ich odejścia do konkurencji będzie zminimalizowane;
• W okresie 5 lat spółka osiągnie znaczne oszczędności wynikające z niskich, bieżących wynagrodzeń dla menadżerów;
• Po okresie 5 lat menadżerowie staną się współwłaścicielami spółki, a więc będą partycypować w jej dalszym ewentualnym wzroście oraz będą uczestniczyli w wypłatach z zysku, co dodatkowo zmotywuje ich do dalszych działań po okresie wspomnianych 5 lat.

Kontrola pracodawców pod kątem umów śmieciowych