Za co odpowiada nabywca przedsiębiorstwa?

Ustawodawca, definiując przedsiębiorstwo, w pierwszej kolejności umieścił jego składniki niematerialne. Przyjęta kolejność podkreśla znaczenie elementów niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, jak klientela czy renoma.

Zorganizowany kompleks dóbr materialnych i niematerialnych, a za takie uznawane jest przedsiębiorstwo, może stanowić przedmiot zbycia, które następuje przede wszystkim wskutek sprzedaży, darowizny, zamiany oraz świadczenia w miejsce wykonania. Największe znaczenie praktyczne ma sprzedaż przedsiębiorstwa.

Zbycie przedsiębiorstwa nie uwalnia zbywcy od odpowiedzialności za długi związane z jego prowadzeniem. W granicach określonych prawem wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń zarówno od nabywcy, jak i zbywcy. Na podstawie art. 55 4 kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie wraz ze zbywcą za zobowiązania przez niego zaciągnięte związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, pomimo zachowania należytej staranności.

Odpowiedzialność nabywcy do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa ogranicza stan z chwili nabycia oraz cena z chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można ani ograniczyć, ani wyłączyć bez zgody wierzyciela. Występuje zatem solidarna odpowiedzialność dłużników w rozumieniu art. 366 kodeksu cywilnego.

Odpowiedzialność nabywcy jednak ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa, co oznacza, iż nabywca odpowiada całym swoim majątkiem, ale tylko do pewnej kwoty, wyznaczonej wartością nabytego przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność odnosi się wyłącznie do zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, np. zakup surowców, najem budynków, lokali, dowóz produktów. Do tej grupy zobowiązań należą także zobowiązania związane z nakładami i wydatkami koniecznymi i użytecznymi dla prawidłowego gospodarowania.

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego do zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa zalicza się również zobowiązania przedsiębiorcy z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych, a także zobowiązania z tytułu zwiększonego ryzyka (odpowiedzialność deliktowa na zasadzie ryzyka, związana z ruchem przedsiębiorstwa – art. 435 kodeksu cywilnego).

Polecamy: Nie daj się oszukać! - "Kupię firmę z długami"

Przepis art. 554 Kodeksu cywilnego zakłada domniemanie prawne, że nabywca w chwili nabycia przedsiębiorstwa posiadał informacje, że z prowadzeniem przedsiębiorstwa są związane niezaspokojone zobowiązania, a jeżeli o tym nie wiedział, to mógł się dowiedzieć o tym fakcie, przy zachowaniu należytej staranności. Jest oczywistym, że prowadzenie przedsiębiorstwa wiąże się z powstawaniem różnego rodzaju zobowiązań finansowych. Nabywca jest zobowiązany do dopełnienia wszelkich aktów staranności niezbędnych do ustalenia stanu faktycznego, czy z prowadzeniem przedsiębiorstwa związane są w chwili nabycia niespłacone długi.

Nabywca może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że pomimo zachowania należytej staranności w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie posiadał informacji o istnieniu niezaspokojonych zobowiązań wynikających z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Moc dowodowa spoczywa w tym zakresie na nabywcy. Wierzyciel nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania dowodowego, że nabywca wiedział o istnieniu niezaspokojonych zobowiązań.

Istotnym elementem bezpieczeństwa transakcji nabycia przedsiębiorstwa jest również wystąpienie do organów podatkowych w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej o wydanie zaświadczeń. Zgodnie z art. 112 § 6 Ordynacji podatkowej, nabywca nie odpowiada za zaległości podatkowe, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu, o którym mowa w art. 306g.

Należy zwrócić uwagę, że nie są to zwykłe zaświadczenia, tylko zaświadczenia wydane w szczególnym trybie -wydawane przed transakcją, na wniosek nabywcy za zgodą zbywcy, i tylko one dają nabywcy pewność, że nie będzie odpowiadał za zaległości podatkowe nie wykazane w tym zaświadczeniu. Zwykłe zaświadczenia o niezaleganiu - nie wydane w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej, nie umożliwiają żadnej ochrony prawnej nabywcy. 

Polecamy: Jak przeprowadzić remanent