REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

List intencyjny – zastosowanie i konstrukcja

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
List intencyjny – zastosowanie i konstrukcja /Fot. Shutterstock
List intencyjny – zastosowanie i konstrukcja /Fot. Shutterstock
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Instytucja listu intencyjnego wykształciła się w amerykańskim obrocie handlowym, a następnie znalazła miejsce w praktyce państw zachodnioeuropejskich. Z powodzeniem utorowała sobie drogę również w Polsce, a wieloletnia praktyka pokazuje, że narzędzie to stało się trwałym elementem obrotu gospodarczego. Z perspektywy praktyka zastanawia jednak, czy zawsze jest ono wykorzystywane przez biznes z pełną świadomością jego możliwych konsekwencji prawnych.

W polskim prawie brak jest przepisów regulujących w sposób bezpośredni charakter prawny listu intencyjnego. Zawieranie listów mieści się w ramach wskazanej w kodeksie cywilnym zasady swobody kontraktowania. Oznacza to, że nie ma ścisłych zasad, jak ma on od strony prawnej wyglądać oraz jakie konsekwencje wiążą się z jego podpisaniem. List intencyjny to zatem oświadczenie woli składane przez strony, a w zależności od postanowień, które są do niego wprowadzane, może mieć charakter mniej lub bardziej wiążący. Istotne jest zatem prawidłowe, zgodne z wolą i rzeczywistym zamiarem stron, skonstruowanie poszczególnych postanowień listu intencyjnego tak, aby nie wpaść w pułapkę, która może skończyć się, np. obowiązkiem zapłaty kary umownej lub obowiązkiem zawarcia umowy, która jest negocjowana.

REKLAMA

Polecamy: RODO w marketingu

W praktyce, każde przedsięwzięcie może być poprzedzone podpisaniem listu intencyjnego. Może on zatem poprzedzać przystąpienie do rozmów, w tym przypadku będzie zawierał np. postanowienia decydujące o przyszłym ich kształcie, określając ogólne warunki, ogólne zasady, terminy rozpoczęcia i zakończenia wybranego postępowania/jego etapów, a także różnego rodzaju deklaracje stron dotyczące w szczególności wzajemnej lojalności lub poszanowania interesów. List intencyjny może być również podpisany już po przeprowadzeniu przez strony wstępnej wymiany poglądów i osiągnięciu zgody co do zasadniczych kwestii mających być przedmiotem przyszłych, właściwych negocjacji, oferty, aukcji lub przetargu. Jest wtedy potwierdzeniem już uzgodnionych warunków/postanowień/rezultatów osiągniętych w toku rozmów i najczęściej zawiera deklarację chęci dalszego kontynuowania rozmów w celu zawarcia umowy. List intencyjny może również uszczegóławiać dalsze kwestie, które pozostały stronom do uzgodnienia.

Co do zasady, możemy zatem wyróżnić dwa typy listów intencyjnych.

Pierwszy typ, to listy stanowiące niezobowiązujące potwierdzenie wspólnej stronom chęci prowadzenia negocjacji handlowych, dążenia do osiągnięcia wspólnego celu. Stanowią one np. pisemny dowód postępów prowadzenia procesu zamierzonej sprzedaży przedsiębiorstwa lub dowód zyskania dobrze rokującego kandydata na przyszłego partnera handlowego. Strony często stoją na stanowisku, że podpisanie takiego dokumentu pozwala zaufać partnerowi.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Drugim typem listów intencyjnych są listy stanowiące rozbudowane umowy, zawierające mnogość postanowień odnoszących się do wzajemnych relacji stron w trakcie negocjacji lub zamierzonej współpracy. Ten typ lisów intencyjnych występuje z reguły już na pewnym etapie prowadzonych negocjacji, zwłaszcza mających na celu zawarcie poważnych i skomplikowanych transakcji gospodarczych (np. umowy inwestycyjne, nabycia przedsiębiorstwa, emisji akcji spółki). Na tym etapie rozstrzygane są często sprawy, których prawne i ekonomiczne skutki mają swoje miejsce w głównych kontraktach. Listy takie zawierają liczne zapisy odnoszące się do zakresu negocjacji, zachowania w poufności otrzymanych informacji, nieujawniania tylko niektórych informacji dotyczących zamierzonej transakcji, np. jej wartości, zobowiązania do nienegocjowania z osobami trzecimi, obowiązek dalszego lojalnego prowadzenia negocjacji i niekwestionowania poczynionych w ich toku uzgodnień, zasady ponoszenia kosztów, podstawowych warunków transakcji, a również i określenia osób do kontaktu w trakcie negocjacji. Postanowienia takich listów intencyjnych mogą być obwarowane karami umownymi na okoliczność złamania danych postanowień. Dlatego też zalecana jest szczególna ostrożność przy formułowaniu poszczególnych postanowień w ich treści.

REKLAMA

List intencyjny może zatem: (i) wyrażać ogólny zamiar kontraktowania, wtedy strony wyrażają jedynie wolę i zamiar przyszłej współpracy, (ii) zawierać zasady i tryb prowadzenia negocjacji, (iii) spełniać warunki pozwalające uznać go za umowę przedwstępną, (iv) pełnić również funkcję umowy ramowej - ma to miejsce wtedy, gdy strony zobowiązują się trwale ze sobą współpracować poprzez zawieranie w przyszłości oznaczonych umów.

W każdym przypadku jednak należy zadbać o właściwie sformułowane zapisy umieszczane w liście intencyjnym, szczególnie pod kątem zakresu odpowiedzialności. Zakres odpowiedzialności z tytułu naruszenia podjętych zobowiązań, zawartych w liście intencyjnym jest bowiem sporny. Dlatego reguły te sformułowane powinny zostać przez strony w sposób precyzyjny. Co do zasady, skutki zachowania stron, gdy treść listu intencyjnego pozbawiona jest całkowicie elementów o charakterze zobowiązaniowym ocenia się w ramach zasad odpowiedzialności z tytułu czynów niedozwolonych - reżim ex delicto. Podstawą odpowiedzialności staje się wina sprawcy czynu niedozwolonego. W przypadku, gdy w treści listu intencyjnego zostały zawarte obowiązki stron, odpowiedzialność będzie się kształtować w ramach zasad odpowiedzialności kontraktowej stron - reżim ex contracto. Tutaj podstawą odpowiedzialności będzie niewywiązanie się ze zobowiązania. A zatem, podpisanie listu intencyjnego bez zamiaru zawarcia umowy, z naruszeniem dobrych obyczajów lub składając nieprawdziwe oświadczenia i zapewnienia może skutkować powstaniem odpowiedzialności kontraktowej.

Z powyższego widać, że niejednokrotnie dopiero dokładne zbadanie treści pozwala ustalić znaczenie prawne listu intencyjnego. Niezależnie bowiem od samej nazwy dokumentu, każdy z listów intencyjnych może mieć inną nośność prawną. Ważne jest zatem aby zapamiętać, że znaczenie prawne listu intencyjnego zależeć będzie od treści, jaką nadadzą mu strony.

Autor: adwokat Katarzyna Kostoń, GSW LEGAL Grabarek, Szalc i Wspólnicy Sp.k.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

REKLAMA

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

REKLAMA

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

REKLAMA