REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

List intencyjny – zastosowanie i konstrukcja

List intencyjny – zastosowanie i konstrukcja /Fot. Shutterstock
List intencyjny – zastosowanie i konstrukcja /Fot. Shutterstock
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Instytucja listu intencyjnego wykształciła się w amerykańskim obrocie handlowym, a następnie znalazła miejsce w praktyce państw zachodnioeuropejskich. Z powodzeniem utorowała sobie drogę również w Polsce, a wieloletnia praktyka pokazuje, że narzędzie to stało się trwałym elementem obrotu gospodarczego. Z perspektywy praktyka zastanawia jednak, czy zawsze jest ono wykorzystywane przez biznes z pełną świadomością jego możliwych konsekwencji prawnych.

W polskim prawie brak jest przepisów regulujących w sposób bezpośredni charakter prawny listu intencyjnego. Zawieranie listów mieści się w ramach wskazanej w kodeksie cywilnym zasady swobody kontraktowania. Oznacza to, że nie ma ścisłych zasad, jak ma on od strony prawnej wyglądać oraz jakie konsekwencje wiążą się z jego podpisaniem. List intencyjny to zatem oświadczenie woli składane przez strony, a w zależności od postanowień, które są do niego wprowadzane, może mieć charakter mniej lub bardziej wiążący. Istotne jest zatem prawidłowe, zgodne z wolą i rzeczywistym zamiarem stron, skonstruowanie poszczególnych postanowień listu intencyjnego tak, aby nie wpaść w pułapkę, która może skończyć się, np. obowiązkiem zapłaty kary umownej lub obowiązkiem zawarcia umowy, która jest negocjowana.

REKLAMA

Polecamy: RODO w marketingu

W praktyce, każde przedsięwzięcie może być poprzedzone podpisaniem listu intencyjnego. Może on zatem poprzedzać przystąpienie do rozmów, w tym przypadku będzie zawierał np. postanowienia decydujące o przyszłym ich kształcie, określając ogólne warunki, ogólne zasady, terminy rozpoczęcia i zakończenia wybranego postępowania/jego etapów, a także różnego rodzaju deklaracje stron dotyczące w szczególności wzajemnej lojalności lub poszanowania interesów. List intencyjny może być również podpisany już po przeprowadzeniu przez strony wstępnej wymiany poglądów i osiągnięciu zgody co do zasadniczych kwestii mających być przedmiotem przyszłych, właściwych negocjacji, oferty, aukcji lub przetargu. Jest wtedy potwierdzeniem już uzgodnionych warunków/postanowień/rezultatów osiągniętych w toku rozmów i najczęściej zawiera deklarację chęci dalszego kontynuowania rozmów w celu zawarcia umowy. List intencyjny może również uszczegóławiać dalsze kwestie, które pozostały stronom do uzgodnienia.

Co do zasady, możemy zatem wyróżnić dwa typy listów intencyjnych.

Pierwszy typ, to listy stanowiące niezobowiązujące potwierdzenie wspólnej stronom chęci prowadzenia negocjacji handlowych, dążenia do osiągnięcia wspólnego celu. Stanowią one np. pisemny dowód postępów prowadzenia procesu zamierzonej sprzedaży przedsiębiorstwa lub dowód zyskania dobrze rokującego kandydata na przyszłego partnera handlowego. Strony często stoją na stanowisku, że podpisanie takiego dokumentu pozwala zaufać partnerowi.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Drugim typem listów intencyjnych są listy stanowiące rozbudowane umowy, zawierające mnogość postanowień odnoszących się do wzajemnych relacji stron w trakcie negocjacji lub zamierzonej współpracy. Ten typ lisów intencyjnych występuje z reguły już na pewnym etapie prowadzonych negocjacji, zwłaszcza mających na celu zawarcie poważnych i skomplikowanych transakcji gospodarczych (np. umowy inwestycyjne, nabycia przedsiębiorstwa, emisji akcji spółki). Na tym etapie rozstrzygane są często sprawy, których prawne i ekonomiczne skutki mają swoje miejsce w głównych kontraktach. Listy takie zawierają liczne zapisy odnoszące się do zakresu negocjacji, zachowania w poufności otrzymanych informacji, nieujawniania tylko niektórych informacji dotyczących zamierzonej transakcji, np. jej wartości, zobowiązania do nienegocjowania z osobami trzecimi, obowiązek dalszego lojalnego prowadzenia negocjacji i niekwestionowania poczynionych w ich toku uzgodnień, zasady ponoszenia kosztów, podstawowych warunków transakcji, a również i określenia osób do kontaktu w trakcie negocjacji. Postanowienia takich listów intencyjnych mogą być obwarowane karami umownymi na okoliczność złamania danych postanowień. Dlatego też zalecana jest szczególna ostrożność przy formułowaniu poszczególnych postanowień w ich treści.

REKLAMA

List intencyjny może zatem: (i) wyrażać ogólny zamiar kontraktowania, wtedy strony wyrażają jedynie wolę i zamiar przyszłej współpracy, (ii) zawierać zasady i tryb prowadzenia negocjacji, (iii) spełniać warunki pozwalające uznać go za umowę przedwstępną, (iv) pełnić również funkcję umowy ramowej - ma to miejsce wtedy, gdy strony zobowiązują się trwale ze sobą współpracować poprzez zawieranie w przyszłości oznaczonych umów.

W każdym przypadku jednak należy zadbać o właściwie sformułowane zapisy umieszczane w liście intencyjnym, szczególnie pod kątem zakresu odpowiedzialności. Zakres odpowiedzialności z tytułu naruszenia podjętych zobowiązań, zawartych w liście intencyjnym jest bowiem sporny. Dlatego reguły te sformułowane powinny zostać przez strony w sposób precyzyjny. Co do zasady, skutki zachowania stron, gdy treść listu intencyjnego pozbawiona jest całkowicie elementów o charakterze zobowiązaniowym ocenia się w ramach zasad odpowiedzialności z tytułu czynów niedozwolonych - reżim ex delicto. Podstawą odpowiedzialności staje się wina sprawcy czynu niedozwolonego. W przypadku, gdy w treści listu intencyjnego zostały zawarte obowiązki stron, odpowiedzialność będzie się kształtować w ramach zasad odpowiedzialności kontraktowej stron - reżim ex contracto. Tutaj podstawą odpowiedzialności będzie niewywiązanie się ze zobowiązania. A zatem, podpisanie listu intencyjnego bez zamiaru zawarcia umowy, z naruszeniem dobrych obyczajów lub składając nieprawdziwe oświadczenia i zapewnienia może skutkować powstaniem odpowiedzialności kontraktowej.

Z powyższego widać, że niejednokrotnie dopiero dokładne zbadanie treści pozwala ustalić znaczenie prawne listu intencyjnego. Niezależnie bowiem od samej nazwy dokumentu, każdy z listów intencyjnych może mieć inną nośność prawną. Ważne jest zatem aby zapamiętać, że znaczenie prawne listu intencyjnego zależeć będzie od treści, jaką nadadzą mu strony.

Autor: adwokat Katarzyna Kostoń, GSW LEGAL Grabarek, Szalc i Wspólnicy Sp.k.

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Potrzebna pilna decyzja, bo można dużo zyskać lub stracić na podatku, termin 20 lutego

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA