Co powinieneś wiedzieć będąc kontrahentem spółki jawnej?

Kto działa za spółkę jawną?

Co do zasady każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę jawną, przy czym prawo to dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Reprezentacja spółki obejmuje prawo do składania oświadczeń woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem dla spółki i nie może być utożsamiana z prowadzeniem spraw spółki. Bowiem prowadzenie spraw spółki obejmuje wszelkie czynności, które zmierzają do realizacji celu spółki, czyli właśnie prowadzenia działalności gospodarczej, z wyjątkiem reprezentacji spółki, jak na przykład prowadzenie księgowości spółki.

Kto może prowadzić sprawy spółki jawnej?

O ile postanowienia umowy spółki jawnej nie stanowią inaczej, każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Umowa może zawierać odmienne postanowienia jednak nie jest dopuszczalne powierzenie prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wszystkich wspólników.

Przeczytaj również: Czy zakaz konkurencji obowiązuje wspólników spółki z o.o.?

Komu przysługuje prawo reprezentacji?

Również prawo reprezentacji spółki jawnej, co wyżej zaznaczono co do zasady przysługuje każdemu wspólnikowi. Jednak odnośnie prawa reprezentacji umowa spółki może zawierać inne postanowienia, takie jak:

• wyłączenie prawa reprezentacji w stosunku do określonego wspólnika, albo
• ograniczenie prawa reprezentacji poprzez wprowadzenie wymogu łącznej reprezentacji z innym wspólnikiem lub prokurentem spółki.

W przypadku zawierania umowy z osobą działającą w imieniu spółki jawnej należy upewnić się, że przysługuje jej prawo reprezentacji spółki i czy nie zostało ono ograniczone przez wprowadzenie wymogu reprezentacji łącznej z innym wspólnikiem lub prokurentem spółki. Informację o osobach uprawnionych do reprezentacji a także o sposobie reprezentacji spółki ujawnione są w dziale drugim rejestru Krajowego Rejestru Sądowego.

Polecamy serwis Spółki

Kiedy kontrahent jest chroniony?

Częstokroć zdarza się, że wspólnicy dokonują wewnętrznych podziałów zadań i kompetencji określając odpowiedzialność określonego wspólnika za dany dział. Wspólnicy dochodzą do wniosku, że w danej dziedzinie spółka będzie reprezentowana wyłącznie przez tego wspólnika. W świetle prawa takie postanowienia nie odnoszą jednak skutku wobec osób trzecich, bowiem stanowiłyby ograniczenie reprezentacji, a przepis art. art. 29 § 3 kodeksu spółek handlowych stanowi, że prawa reprezentacji nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

W spółce jawnej X każdy wspólnik ma prawo reprezentacji spółki – informacja taka wynika z aktualnego odpisu KRS. Jednak wspólnicy, z uwagi na złożoność podejmowanych przez spółkę czynności podzielili się zadaniami wchodzącymi w zakres reprezentacji i postanowili, że wspólnikiem uprawnionym do podpisywanie umów w zakresie zakupu określonych produktów będzie wyłącznie wspólnik Jan Kowalski. Wspólnik Adam Nowak postanowił korzystając z nadarzającej się okazji dokonać transakcji ze stałym kontrahentem spółki, który jednak wiedząc dobrze, że uprawnionym do tego rodzaju czynności jest wspólnik Jan Kowalki, obawiał się, że zawarta umowa nie będzie skuteczna. Czy obawy kontrahenta spółki są uzasadnione?
Nie. W spółce prawo reprezentacji przysługuje każdemu wspólnikowi, a zgodnie z art. 29 § 3 prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.