REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
dr Rafał R. Wasilewski
doktor nauk prawnych, radca prawny prowadzący w Szczecinie kancelarię prawa gospodarczego Kancelaria Radcy Prawnego dr Rafał R. Wasilewski
Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?
Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Konflikty destabilizują, a czasem nawet uniemożliwiają działanie spółki. Czy można pozbyć się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „niewygodnego” wspólnika?

Konflikt w spółce

Porzekadła, wbrew pozorom, kryją w sobie wiele mądrości życiowej. Koncentrując się na prawie spółek handlowych, można śmiało stwierdzić, że w powiedzeniu „Mówiły jaskółki, że niedobre są spółki”, zawarto uniwersalną prawdę. Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Gdy spółkę tworzy kilku wspólników, a relacje między nimi są dobre, zwykle spółka działa bez problemów. Niestety, z czasem mogą powstawać konflikty, które destabilizują a czasem nawet uniemożliwiają działanie spółki. Powstaje pytanie: czy można pozbyć się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „niewygodnego” wspólnika? W niniejszym artykule skoncentrowano się na jednej z takich metod – wyłączeniu wspólnika ze spółki.

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

REKLAMA

Jedną z metod pozbycia się ze spółki problemowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyłączenie wspólnika ze spółki. Takie wyłączenie wspólnika ze spółki jest możliwe zgodnie z art. 266 k.s.h. na podstawie orzeczenia sądowego. Istotne jest jednak, że prawo konkretnie wskazuje, w jakich sytuacjach takie powództwo jest formalnie możliwe.

Jak stanowi prawo, wyłączenie wspólnika może nastąpić na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jest to regulacja ogólna, którą można zmodyfikować w umowie spółki, ale tylko w jeden sposób – można w umowie spółki zastrzec, że wystąpienie powództwem o wyłączenie wspólnika będzie przysługiwało mniejszej liczbie wspólników (nie będą musieli być to wszyscy pozostali wspólnicy), ale nie można odstąpić od warunku, że wspólnicy żądający wyłączenia ze spółki muszą reprezentować więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku pozew jest kierowany formalnie przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom, mimo że żądanie dotyczy wyłączenia tylko jednego.

REKLAMA

Przykład 1: Wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym 10.000 zł są: Jan (40 udziałów po 100 zł), Adam (25 udziałów po 100 zł), Karol (5 udziałów po 100 zł), Joanna (15 udziałów po 100 zł) oraz Anna (15 udziałów po 100 zł). Wspólnicy chcieliby wyłączyć ze spółki Jana. Byłoby to możliwe, gdyby z takim powództwem wystąpili wszyscy pozostali wspólnicy. Gdyby jednak umowa spółki przewidywała, że wystarczające jest, aby wspólnicy reprezentowali przynajmniej większość kapitału zakładowego, to z powództwem mogliby wystąpić niektórzy wspólnicy (o ile łącznie będą reprezentowali kapitał większy niż 5.000 zł).

Przykład 2: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale 5.000 zł jest tworzona przez dwóch wspólników (każdy z nich posiada po 25 udziałów po 100 zł). W tej sytuacji żaden ze wspólników nie może żądać wyłączenia drugiego wspólnika ze spółki (żaden nie reprezentuje więcej niż połową kapitału zakładowego).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co dzieje się z udziałami wspólnika, którego sąd wyłączy ze spółki?

Zgodnie z przepisami udziały te muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie po cenie ustalonej przez sąd (na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu). Cena ta powinna mieć charakter rynkowy tj. powinna odpowiadać cenie, którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej (tak: wyrok SN z 12.12.2013 r., II CSK 121/13).

W jakich sytuacjach wyłączenie wspólnika będzie zasadne?

Trzeba jednak podkreślić, że wyłączenie wspólnika nie jest nieograniczone i musi mieć uzasadnione podstawy. Żądanie to musi następować „z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika”, które nie są wyjaśnione w przepisach. Dlatego każdy konkretny przypadek jest oceniany przez sąd w oparciu o wszystkie okoliczności sprawy, co potwierdził SA w Szczecinie: „norma art. 266 § 1 KSH stanowiąca o „ważnych przyczynach” uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika nie ogranicza w żaden sposób katalogu istotnych prawnie okoliczności do takich, które uniemożliwiają funkcjonowanie organów spółki. Zatem ad casum rolą sądu jest dokonanie materialnoprawnej oceny twierdzeń powoda w świetle tego przepisu.” (wyrok SA w Szczecinie z 13.04.2016 r., I ACa 51/16). O ile zatem ustawa nie wprowadza katalogu takich przyczyn, niektórzy przedstawiciele nauki prawa stoją na stanowisku, że dopuszczalne jest, aby w umowie spółki przewidzieć powody wyłączenia ze spółki, co ułatwi sądowi ocenę, co zdaniem wspólników jest istotne (np. Z. Jara, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis/el., komentarz do art. 266 k.s.h.).

Mówiąc ogólnie, takie ważne przyczyny zachodzą, jeżeli ze względu na osobę wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone (dalsze uczestnictwo w spółce przez tego wspólnika, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, nie jest możliwe do zaakceptowania). Na podstawie analizy wyroków sądowych oraz literatury prawniczej można przyjąć, że do takich ważnych powodów można zaliczyć m.in.:

  • niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki (wyrok SA w Poznaniu z 29.11.2017 r., I ACa 925/07),
  • niekorzystanie z prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki w sytuacji, gdy nieobecność skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał i przez to paraliżuje działalność spółki (wyrok SA w Warszawie z 17.07.2014 r., I ACa 1604/13),
  • działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki (wyrok SA w Szczecinie z 24.04.2013 r., I ACa 704/12).

Występowanie tego rodzaju okoliczności będą musieli udowodnić wspólnicy żądający wyłączenia wspólnika.

Podsumowanie

Prawo przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz jest to możliwe na drodze postępowania cywilnego. Z takim żądaniem muszą wystąpić wspólnicy reprezentujący większość kapitału zakładowego (generalnie wszyscy oprócz wyłączanego wspólnika, ale umowa spółki może łagodzić rygor ilości wspólników). Takie żądanie musi być jednak uzasadnione szczególnymi powodami, które wykazać muszą wspólnicy domagający się wyłączenia danego wspólnika.

dr Rafał R. Wasilewski – radca prawny prowadzący w Szczecinie kancelarię specjalizującą się w prawe gospodarczym (www.radcawasilewski.pl)

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

REKLAMA

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

Deregulacja: rząd naprawia prawo, ale przedsiębiorcy nie są zadowoleni z zakresu i tempa zmian w przepisach

Przedsiębiorcy przekonują, że Polska musi być krajem ze sprawną strukturą przepisów. Mimo postępów nadal wiele zagadnień z prawa budowlanego, pozwoleń na zatrudnienie czy przepisów związanych z regulacją handlu i usług zdają się być niepotrzebnym mnożeniem administracji.

Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

REKLAMA

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

Poczta Polska nawiązuje partnerstwo z Temu. Wszyscy dołożymy się do chińskiego giganta?

Poczta Polska poinformowała o nawiązaniu współpracy logistycznej z platformą Temu. Państwowe przedsiębiorstwo rozwija obsługę przesyłek e-commerce. Przesyłki zakupione na chińskiej platformie zakupowej będą dostarczane do klientów w ciągu kilku dni.

REKLAMA