REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?

dr Rafał R. Wasilewski
doktor nauk prawnych, radca prawny prowadzący w Szczecinie kancelarię prawa gospodarczego Kancelaria Radcy Prawnego dr Rafał R. Wasilewski
Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?
Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Konflikty destabilizują, a czasem nawet uniemożliwiają działanie spółki. Czy można pozbyć się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „niewygodnego” wspólnika?

Konflikt w spółce

Porzekadła, wbrew pozorom, kryją w sobie wiele mądrości życiowej. Koncentrując się na prawie spółek handlowych, można śmiało stwierdzić, że w powiedzeniu „Mówiły jaskółki, że niedobre są spółki”, zawarto uniwersalną prawdę. Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Gdy spółkę tworzy kilku wspólników, a relacje między nimi są dobre, zwykle spółka działa bez problemów. Niestety, z czasem mogą powstawać konflikty, które destabilizują a czasem nawet uniemożliwiają działanie spółki. Powstaje pytanie: czy można pozbyć się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „niewygodnego” wspólnika? W niniejszym artykule skoncentrowano się na jednej z takich metod – wyłączeniu wspólnika ze spółki.

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

REKLAMA

Jedną z metod pozbycia się ze spółki problemowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyłączenie wspólnika ze spółki. Takie wyłączenie wspólnika ze spółki jest możliwe zgodnie z art. 266 k.s.h. na podstawie orzeczenia sądowego. Istotne jest jednak, że prawo konkretnie wskazuje, w jakich sytuacjach takie powództwo jest formalnie możliwe.

Jak stanowi prawo, wyłączenie wspólnika może nastąpić na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jest to regulacja ogólna, którą można zmodyfikować w umowie spółki, ale tylko w jeden sposób – można w umowie spółki zastrzec, że wystąpienie powództwem o wyłączenie wspólnika będzie przysługiwało mniejszej liczbie wspólników (nie będą musieli być to wszyscy pozostali wspólnicy), ale nie można odstąpić od warunku, że wspólnicy żądający wyłączenia ze spółki muszą reprezentować więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku pozew jest kierowany formalnie przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom, mimo że żądanie dotyczy wyłączenia tylko jednego.

REKLAMA

Przykład 1: Wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym 10.000 zł są: Jan (40 udziałów po 100 zł), Adam (25 udziałów po 100 zł), Karol (5 udziałów po 100 zł), Joanna (15 udziałów po 100 zł) oraz Anna (15 udziałów po 100 zł). Wspólnicy chcieliby wyłączyć ze spółki Jana. Byłoby to możliwe, gdyby z takim powództwem wystąpili wszyscy pozostali wspólnicy. Gdyby jednak umowa spółki przewidywała, że wystarczające jest, aby wspólnicy reprezentowali przynajmniej większość kapitału zakładowego, to z powództwem mogliby wystąpić niektórzy wspólnicy (o ile łącznie będą reprezentowali kapitał większy niż 5.000 zł).

Przykład 2: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale 5.000 zł jest tworzona przez dwóch wspólników (każdy z nich posiada po 25 udziałów po 100 zł). W tej sytuacji żaden ze wspólników nie może żądać wyłączenia drugiego wspólnika ze spółki (żaden nie reprezentuje więcej niż połową kapitału zakładowego).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co dzieje się z udziałami wspólnika, którego sąd wyłączy ze spółki?

Zgodnie z przepisami udziały te muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie po cenie ustalonej przez sąd (na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu). Cena ta powinna mieć charakter rynkowy tj. powinna odpowiadać cenie, którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej (tak: wyrok SN z 12.12.2013 r., II CSK 121/13).

W jakich sytuacjach wyłączenie wspólnika będzie zasadne?

Trzeba jednak podkreślić, że wyłączenie wspólnika nie jest nieograniczone i musi mieć uzasadnione podstawy. Żądanie to musi następować „z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika”, które nie są wyjaśnione w przepisach. Dlatego każdy konkretny przypadek jest oceniany przez sąd w oparciu o wszystkie okoliczności sprawy, co potwierdził SA w Szczecinie: „norma art. 266 § 1 KSH stanowiąca o „ważnych przyczynach” uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika nie ogranicza w żaden sposób katalogu istotnych prawnie okoliczności do takich, które uniemożliwiają funkcjonowanie organów spółki. Zatem ad casum rolą sądu jest dokonanie materialnoprawnej oceny twierdzeń powoda w świetle tego przepisu.” (wyrok SA w Szczecinie z 13.04.2016 r., I ACa 51/16). O ile zatem ustawa nie wprowadza katalogu takich przyczyn, niektórzy przedstawiciele nauki prawa stoją na stanowisku, że dopuszczalne jest, aby w umowie spółki przewidzieć powody wyłączenia ze spółki, co ułatwi sądowi ocenę, co zdaniem wspólników jest istotne (np. Z. Jara, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis/el., komentarz do art. 266 k.s.h.).

Mówiąc ogólnie, takie ważne przyczyny zachodzą, jeżeli ze względu na osobę wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone (dalsze uczestnictwo w spółce przez tego wspólnika, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, nie jest możliwe do zaakceptowania). Na podstawie analizy wyroków sądowych oraz literatury prawniczej można przyjąć, że do takich ważnych powodów można zaliczyć m.in.:

  • niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki (wyrok SA w Poznaniu z 29.11.2017 r., I ACa 925/07),
  • niekorzystanie z prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki w sytuacji, gdy nieobecność skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał i przez to paraliżuje działalność spółki (wyrok SA w Warszawie z 17.07.2014 r., I ACa 1604/13),
  • działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki (wyrok SA w Szczecinie z 24.04.2013 r., I ACa 704/12).

Występowanie tego rodzaju okoliczności będą musieli udowodnić wspólnicy żądający wyłączenia wspólnika.

Podsumowanie

Prawo przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz jest to możliwe na drodze postępowania cywilnego. Z takim żądaniem muszą wystąpić wspólnicy reprezentujący większość kapitału zakładowego (generalnie wszyscy oprócz wyłączanego wspólnika, ale umowa spółki może łagodzić rygor ilości wspólników). Takie żądanie musi być jednak uzasadnione szczególnymi powodami, które wykazać muszą wspólnicy domagający się wyłączenia danego wspólnika.

dr Rafał R. Wasilewski – radca prawny prowadzący w Szczecinie kancelarię specjalizującą się w prawe gospodarczym (www.radcawasilewski.pl)

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

REKLAMA

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

REKLAMA

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

Czy polskie firmy są gotowe na ESG?

Współczesny świat biznesu zakręcił się wokół kwestii związanych z ESG. Ta koncepcja, będąca wskaźnikiem zrównoważonego rozwoju, wpływa nie tylko na wielkie korporacje, ale coraz częściej obejmuje także małe i średnie przedsiębiorstwa. W dobie rosnących wymagań związanych ze zrównoważonością społeczną i środowiskową, ESG jest nie tylko wyzwaniem, ale również szansą na budowanie przewagi konkurencyjnej.

REKLAMA