Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?

Konflikt w spółce

Porzekadła, wbrew pozorom, kryją w sobie wiele mądrości życiowej. Koncentrując się na prawie spółek handlowych, można śmiało stwierdzić, że w powiedzeniu „Mówiły jaskółki, że niedobre są spółki”, zawarto uniwersalną prawdę. Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Gdy spółkę tworzy kilku wspólników, a relacje między nimi są dobre, zwykle spółka działa bez problemów. Niestety, z czasem mogą powstawać konflikty, które destabilizują a czasem nawet uniemożliwiają działanie spółki. Powstaje pytanie: czy można pozbyć się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „niewygodnego” wspólnika? W niniejszym artykule skoncentrowano się na jednej z takich metod – wyłączeniu wspólnika ze spółki.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jedną z metod pozbycia się ze spółki problemowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyłączenie wspólnika ze spółki. Takie wyłączenie wspólnika ze spółki jest możliwe zgodnie z art. 266 k.s.h. na podstawie orzeczenia sądowego. Istotne jest jednak, że prawo konkretnie wskazuje, w jakich sytuacjach takie powództwo jest formalnie możliwe.

Jak stanowi prawo, wyłączenie wspólnika może nastąpić na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jest to regulacja ogólna, którą można zmodyfikować w umowie spółki, ale tylko w jeden sposób – można w umowie spółki zastrzec, że wystąpienie powództwem o wyłączenie wspólnika będzie przysługiwało mniejszej liczbie wspólników (nie będą musieli być to wszyscy pozostali wspólnicy), ale nie można odstąpić od warunku, że wspólnicy żądający wyłączenia ze spółki muszą reprezentować więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku pozew jest kierowany formalnie przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom, mimo że żądanie dotyczy wyłączenia tylko jednego.

Przykład 1: Wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym 10.000 zł są: Jan (40 udziałów po 100 zł), Adam (25 udziałów po 100 zł), Karol (5 udziałów po 100 zł), Joanna (15 udziałów po 100 zł) oraz Anna (15 udziałów po 100 zł). Wspólnicy chcieliby wyłączyć ze spółki Jana. Byłoby to możliwe, gdyby z takim powództwem wystąpili wszyscy pozostali wspólnicy. Gdyby jednak umowa spółki przewidywała, że wystarczające jest, aby wspólnicy reprezentowali przynajmniej większość kapitału zakładowego, to z powództwem mogliby wystąpić niektórzy wspólnicy (o ile łącznie będą reprezentowali kapitał większy niż 5.000 zł).

Przykład 2: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale 5.000 zł jest tworzona przez dwóch wspólników (każdy z nich posiada po 25 udziałów po 100 zł). W tej sytuacji żaden ze wspólników nie może żądać wyłączenia drugiego wspólnika ze spółki (żaden nie reprezentuje więcej niż połową kapitału zakładowego).

Co dzieje się z udziałami wspólnika, którego sąd wyłączy ze spółki?

Zgodnie z przepisami udziały te muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie po cenie ustalonej przez sąd (na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu). Cena ta powinna mieć charakter rynkowy tj. powinna odpowiadać cenie, którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej (tak: wyrok SN z 12.12.2013 r., II CSK 121/13).

W jakich sytuacjach wyłączenie wspólnika będzie zasadne?

Trzeba jednak podkreślić, że wyłączenie wspólnika nie jest nieograniczone i musi mieć uzasadnione podstawy. Żądanie to musi następować „z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika”, które nie są wyjaśnione w przepisach. Dlatego każdy konkretny przypadek jest oceniany przez sąd w oparciu o wszystkie okoliczności sprawy, co potwierdził SA w Szczecinie: „norma art. 266 § 1 KSH stanowiąca o „ważnych przyczynach” uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika nie ogranicza w żaden sposób katalogu istotnych prawnie okoliczności do takich, które uniemożliwiają funkcjonowanie organów spółki. Zatem ad casum rolą sądu jest dokonanie materialnoprawnej oceny twierdzeń powoda w świetle tego przepisu.” (wyrok SA w Szczecinie z 13.04.2016 r., I ACa 51/16). O ile zatem ustawa nie wprowadza katalogu takich przyczyn, niektórzy przedstawiciele nauki prawa stoją na stanowisku, że dopuszczalne jest, aby w umowie spółki przewidzieć powody wyłączenia ze spółki, co ułatwi sądowi ocenę, co zdaniem wspólników jest istotne (np. Z. Jara, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis/el., komentarz do art. 266 k.s.h.).

Mówiąc ogólnie, takie ważne przyczyny zachodzą, jeżeli ze względu na osobę wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone (dalsze uczestnictwo w spółce przez tego wspólnika, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, nie jest możliwe do zaakceptowania). Na podstawie analizy wyroków sądowych oraz literatury prawniczej można przyjąć, że do takich ważnych powodów można zaliczyć m.in.:

• niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki (wyrok SA w Poznaniu z 29.11.2017 r., I ACa 925/07),
• niekorzystanie z prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki w sytuacji, gdy nieobecność skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał i przez to paraliżuje działalność spółki (wyrok SA w Warszawie z 17.07.2014 r., I ACa 1604/13),
• działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki (wyrok SA w Szczecinie z 24.04.2013 r., I ACa 704/12).

Występowanie tego rodzaju okoliczności będą musieli udowodnić wspólnicy żądający wyłączenia wspólnika.

Podsumowanie

Prawo przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz jest to możliwe na drodze postępowania cywilnego. Z takim żądaniem muszą wystąpić wspólnicy reprezentujący większość kapitału zakładowego (generalnie wszyscy oprócz wyłączanego wspólnika, ale umowa spółki może łagodzić rygor ilości wspólników). Takie żądanie musi być jednak uzasadnione szczególnymi powodami, które wykazać muszą wspólnicy domagający się wyłączenia danego wspólnika.

dr Rafał R. Wasilewski – radca prawny prowadzący w Szczecinie kancelarię specjalizującą się w prawe gospodarczym (www.radcawasilewski.pl)