REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?

dr Rafał R. Wasilewski
doktor nauk prawnych, radca prawny prowadzący w Szczecinie kancelarię prawa gospodarczego Kancelaria Radcy Prawnego dr Rafał R. Wasilewski
Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?
Konflikt w spółce z o.o. - czy zawsze można wyłączyć wspólnika?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Konflikty destabilizują, a czasem nawet uniemożliwiają działanie spółki. Czy można pozbyć się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „niewygodnego” wspólnika?

Konflikt w spółce

Porzekadła, wbrew pozorom, kryją w sobie wiele mądrości życiowej. Koncentrując się na prawie spółek handlowych, można śmiało stwierdzić, że w powiedzeniu „Mówiły jaskółki, że niedobre są spółki”, zawarto uniwersalną prawdę. Jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Gdy spółkę tworzy kilku wspólników, a relacje między nimi są dobre, zwykle spółka działa bez problemów. Niestety, z czasem mogą powstawać konflikty, które destabilizują a czasem nawet uniemożliwiają działanie spółki. Powstaje pytanie: czy można pozbyć się ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „niewygodnego” wspólnika? W niniejszym artykule skoncentrowano się na jednej z takich metod – wyłączeniu wspólnika ze spółki.

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

REKLAMA

Jedną z metod pozbycia się ze spółki problemowego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyłączenie wspólnika ze spółki. Takie wyłączenie wspólnika ze spółki jest możliwe zgodnie z art. 266 k.s.h. na podstawie orzeczenia sądowego. Istotne jest jednak, że prawo konkretnie wskazuje, w jakich sytuacjach takie powództwo jest formalnie możliwe.

Jak stanowi prawo, wyłączenie wspólnika może nastąpić na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jest to regulacja ogólna, którą można zmodyfikować w umowie spółki, ale tylko w jeden sposób – można w umowie spółki zastrzec, że wystąpienie powództwem o wyłączenie wspólnika będzie przysługiwało mniejszej liczbie wspólników (nie będą musieli być to wszyscy pozostali wspólnicy), ale nie można odstąpić od warunku, że wspólnicy żądający wyłączenia ze spółki muszą reprezentować więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku pozew jest kierowany formalnie przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom, mimo że żądanie dotyczy wyłączenia tylko jednego.

REKLAMA

Przykład 1: Wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym 10.000 zł są: Jan (40 udziałów po 100 zł), Adam (25 udziałów po 100 zł), Karol (5 udziałów po 100 zł), Joanna (15 udziałów po 100 zł) oraz Anna (15 udziałów po 100 zł). Wspólnicy chcieliby wyłączyć ze spółki Jana. Byłoby to możliwe, gdyby z takim powództwem wystąpili wszyscy pozostali wspólnicy. Gdyby jednak umowa spółki przewidywała, że wystarczające jest, aby wspólnicy reprezentowali przynajmniej większość kapitału zakładowego, to z powództwem mogliby wystąpić niektórzy wspólnicy (o ile łącznie będą reprezentowali kapitał większy niż 5.000 zł).

Przykład 2: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale 5.000 zł jest tworzona przez dwóch wspólników (każdy z nich posiada po 25 udziałów po 100 zł). W tej sytuacji żaden ze wspólników nie może żądać wyłączenia drugiego wspólnika ze spółki (żaden nie reprezentuje więcej niż połową kapitału zakładowego).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co dzieje się z udziałami wspólnika, którego sąd wyłączy ze spółki?

Zgodnie z przepisami udziały te muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie po cenie ustalonej przez sąd (na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu). Cena ta powinna mieć charakter rynkowy tj. powinna odpowiadać cenie, którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej (tak: wyrok SN z 12.12.2013 r., II CSK 121/13).

W jakich sytuacjach wyłączenie wspólnika będzie zasadne?

Trzeba jednak podkreślić, że wyłączenie wspólnika nie jest nieograniczone i musi mieć uzasadnione podstawy. Żądanie to musi następować „z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika”, które nie są wyjaśnione w przepisach. Dlatego każdy konkretny przypadek jest oceniany przez sąd w oparciu o wszystkie okoliczności sprawy, co potwierdził SA w Szczecinie: „norma art. 266 § 1 KSH stanowiąca o „ważnych przyczynach” uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika nie ogranicza w żaden sposób katalogu istotnych prawnie okoliczności do takich, które uniemożliwiają funkcjonowanie organów spółki. Zatem ad casum rolą sądu jest dokonanie materialnoprawnej oceny twierdzeń powoda w świetle tego przepisu.” (wyrok SA w Szczecinie z 13.04.2016 r., I ACa 51/16). O ile zatem ustawa nie wprowadza katalogu takich przyczyn, niektórzy przedstawiciele nauki prawa stoją na stanowisku, że dopuszczalne jest, aby w umowie spółki przewidzieć powody wyłączenia ze spółki, co ułatwi sądowi ocenę, co zdaniem wspólników jest istotne (np. Z. Jara, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis/el., komentarz do art. 266 k.s.h.).

Mówiąc ogólnie, takie ważne przyczyny zachodzą, jeżeli ze względu na osobę wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone (dalsze uczestnictwo w spółce przez tego wspólnika, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, nie jest możliwe do zaakceptowania). Na podstawie analizy wyroków sądowych oraz literatury prawniczej można przyjąć, że do takich ważnych powodów można zaliczyć m.in.:

  • niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki (wyrok SA w Poznaniu z 29.11.2017 r., I ACa 925/07),
  • niekorzystanie z prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki w sytuacji, gdy nieobecność skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał i przez to paraliżuje działalność spółki (wyrok SA w Warszawie z 17.07.2014 r., I ACa 1604/13),
  • działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki (wyrok SA w Szczecinie z 24.04.2013 r., I ACa 704/12).

Występowanie tego rodzaju okoliczności będą musieli udowodnić wspólnicy żądający wyłączenia wspólnika.

Podsumowanie

Prawo przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz jest to możliwe na drodze postępowania cywilnego. Z takim żądaniem muszą wystąpić wspólnicy reprezentujący większość kapitału zakładowego (generalnie wszyscy oprócz wyłączanego wspólnika, ale umowa spółki może łagodzić rygor ilości wspólników). Takie żądanie musi być jednak uzasadnione szczególnymi powodami, które wykazać muszą wspólnicy domagający się wyłączenia danego wspólnika.

dr Rafał R. Wasilewski – radca prawny prowadzący w Szczecinie kancelarię specjalizującą się w prawe gospodarczym (www.radcawasilewski.pl)

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(1)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
  • Rejestracja spółki z o.o.
    2022-01-27 14:27:22
    Chcesz założyć firmę? Rejestracja spółki z o.o. - oferujemy kompleksową pomoc, nie przejmuj się formalnościami! rejestracja-spolki-zoo pl
    0
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ewidencja odpadów na przełomie 2023 i 2024 roku

W związku ze zbliżającym się końcem roku, przypominamy najważniejsze informacje związane z prowadzeniem ewidencji odpadów na przełomie 2023 i 2024 r.

Posiadanie własnej firmy to plan na przyszłość ponad 80 proc. młodych w wieku 8-14 lat

Młode pokolenie już zarabia. Ma też sprecyzowane plany dotyczące tego, co chce robić w przyszłości. I tak, 81 proc. osób z Polski w wieku 8-14 lat chce posiadać przedsiębiorstwo, prowadzić małą firmę albo mieć poboczny biznes. Pracę dla kogoś innego wybrałoby natomiast 11 proc. badanych.

Szef OPZZ: dodatkowe niedziele handlowe w grudniu zaskoczeniem dla pracowników

Wprowadzenie dodatkowych niedziel handlowych jest zaskoczeniem dla pracowników, którzy niemal w ostatniej chwili dowiadują się, że muszą stawić się do pracy 10 i 17 grudnia - powiedział PAP przewodniczący Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych Piotr Ostrowski.

Nawet 130 - z tylu różnych aplikacji SaaS korzystały firmy w 2022 r.

Rosnący poziom cyfryzacji i powszechny model pracy rozproszonej niesie duże wyzwania związane z ochroną danych poufnych i wrażliwych. W 2022 r. firmy korzystały przeciętnie nawet ze 130 różnych aplikacji SaaS. Jak zapewnić ochronę danych poufnych w tak rozbudowanym środowisku?

REKLAMA

Jak karty podarunkowe mogą uchronić przed poświątecznym spadkiem sprzedaży

Karta podarunkowa jako narzędzie generowania przychodów? Jak najbardziej. Specjaliści od marketingu nie mają wątpliwości, że nowoczesne technologie wykorzystywane w kartach mogą być kluczem do zwiększania lojalności klientów i zapewniania stałego źródła dochodów. 

Zaskakujący rok na giełdzie. Czego spodziewać się na ostatniej prostej 2023 r.?

To był zaskakujący rok dla rynków, wyjątkowo pomyślny. Zwłaszcza biorąc pod uwagę widmo recesji, które groziło nam jeszcze na jego początku. Czy ostatnie tygodnie roku znów są obiecujące dla giełdy?

Branża gastronomiczna chętnie korzysta z nowych technologii. Kody QR zamiast tradycyjnego menu będą już standardem?

Nowe technologie napędzają branżę gastronomiczną. Usprawniają pracę, zmniejszają marnowanie produktów, ułatwiają kontakt z klientem. Rozwój będzie postępował i digitalizacja to jeden z najważniejszych kierunków w rozwoju tego biznesu.

Firmy nie są zainteresowane ulgą B+R? A może nie wiedzą, że mogą skorzystać

Ulga B+R. Dane dotyczące wybranych ulg z rozliczenia PIT za 2022 rok są zaskakujące. W porównaniu z rokiem wcześniejszym, skorzystano z ponad 36% mniej odliczeń zmniejszających podstawę opodatkowania z tytułu kosztów uzyskania przychodów, poniesionych na działalność badawczo-rozwojową. Jak komentują to eksperci?

REKLAMA

Wzrost płacy minimalnej: pracodawcy będą ciąć koszty a pracownicy stracą zapał do pracy?

Wzrost płacy minimalnej w 2024 r. będzie wyzwaniem dla przedsiębiorców. Niektórzy eksperci prognozują, że paradoksalnie może wpłynąć negatywnie na nastroje pracowników i spowodować kolejne podwyżki. 

Akcje, obligacje, giełda, rynek kapitałowy – komentarz rynkowy - listopad 2023 r. Jak rynek zareagował na wynik wyborów?

W listopadowym komentarzu rynkowym eksperciVIG/C-QUADRAT TFI sprawdzają jak zachowują się obligacje korporacyjne oraz skarbowe w aktualnym otoczeniu makroekonomicznym; zastanawiają się, czy rynki akcji mogą kontynuować wzrosty z początku listopada. A także analizują jak wynik wyborów przełożył się na krajowy rynek akcji. 

REKLAMA