REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółki osobowe, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, mogą zostać wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania czasochłonnej i kosztownej likwidacji.

Rozwiązane spółki po przeprowadzeniu likwidacji

Regułą zarówno w spółkach osobowych (tj. spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej) jak i spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej, spółce akcyjnej) jest obowiązek przeprowadzenia szczegółowo uregulowanej procedury w celu rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

REKLAMA

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest podzielone na kilka etapów, w zależności od tego, z jaką spółką mamy do czynienia. Jednak etapami, które zawsze występują są:

  1. złożenie wniosku o otwarcie likwidacji spółki (łączny koszt to 350 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
  2. przeprowadzenie czynności likwidacyjnych (jak to wygląda w przypadku sp. z o.o. można sprawdzić pod następującym linkiem: https://adwokatmalgorzatadus.pl/blog/23);
  3. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (400 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jak z powyższego wynika, likwidacja wiąże się z kosztami, jak również pochłania czas związany z przeprowadzeniem poszczególnych czynności. Dlatego też rozwiązaniem w przypadku:

  1. spółki jawnej,
  2. spółki partnerskiej,
  3. spółki komandytowej,

jest wykreślenie z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Celowo w tej grupie nie została umieszczona spółka komandytowo-akcyjna, pomimo, że jest ona spółką osobową, ponieważ w tym przypadku istnieje obowiązek przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji

Zamiast likwidacji wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie mające na celu wybór innego sposobu zakończenia działalności spółki (jawnej, partnerskiej lub komandytowej). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zawarcie takiego porozumienia wymaga jednomyślności wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z pierwszym poglądem, przepisy nie zawierają szczególnych wymogów co do formy, w jakiej powinno być zawarte takie porozumienie. Co oznacza, że może to być np. forma pisemna.

Natomiast, zgodnie z drugim poglądem, z uwagi na okoliczność, iż przedmiotowa problematyka należy do materii umownej, nie zaś do prowadzenia spraw spółki, uzgodnienie wspólników w tym zakresie stanowi zmianę umowy spółki.

O ile dla spółki jawnej i partnerskiej spór ten nie ma większego znaczenia, bo zmiana umowy wymaga tylko formy pisemnej, o tyle dla spółki komandytowej rodzi to daleko idące konsekwencje. Z uwagi na to, że zmiana umowy spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego, to porozumienie musiałoby, zgodnie z tym drugim poglądem, również wiązać się z wizytą u notariusza, co z kolei wiąże się z dodatkowymi kosztami. Na szczęście, odmiennie od spółek komandytowych, wpis zmiany umowy spółki ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie trzeba oczekiwać na wpis tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, aby podejmować kolejne czynności w spółce. W konsekwencji, nawet gdyby wybrać drugi pogląd – bezpieczniejszy – to można jednocześnie zmienić umowę spółki i przystąpić do jej rozwiązywania bez przeprowadzania likwidacji.

Na marginesie, należy pamiętać, że jeżeli przedmiotem porozumienia, o czym w dalszej części, będzie np. nieruchomość – bezwzględnie wymagana jest forma aktu notarialnego.

Co powinno się znaleźć w treści porozumienia?

Porozumienie wspólników powinno regulować co najmniej:

  1. kwestię zobowiązań spółki – jeżeli spółka posiada jakieś długi, należy uzgodnić, kto będzie za nie odpowiedzialny i w jakim zakresie, co oczywiście nie zmienia faktu, że są to uzgodnienia wyłącznie wewnętrzne i nie odnoszą skutku wobec wierzycieli spółki;
  2. sposób podziału majątku spółki – jeżeli po spłacie długów w spółce znajduje się jeszcze majątek, wspólnicy powinni zadecydować o jego przeznaczeniu np. poprzez przejęcie przedsiębiorstwa spółki przez jednego ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych albo poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa spółki lub jej majątku osobie trzeciej i podział uzyskanej sumy pomiędzy wspólników albo też poprzez wniesienie przedsiębiorstwa bądź wybranych aktywów spółki do założonej w tym celu bądź istniejącej np. spółki komandytowej lub spółki z o.o.
  3. dalsze losy dokumentacji spółki – należy wskazać wspólnika lub osobę spoza spółki, która będzie przechowywała przez minimum 5 lat dokumentację spółki.

Zalety rozwiązania spółki bez likwidacji

Dzięki temu, że nie trzeba przeprowadzać procedury likwidacyjnej, oszczędzasz czas i pieniądze. Po zawarciu porozumienia, Twoim jedynym obowiązkiem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 18 grudnia 2021 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Bezpieczeństwo w leśnictwie. Apel przedsiębiorców o interwencję państwa

    W obliczu rosnącej liczby tragicznych wypadków w leśnictwie, przedsiębiorcy leśni wzywają do pilnej reakcji ze strony państwa. Postulują o zwiększenie nadzoru nad Lasami Państwowymi, odpolitycznienie kadr oraz opracowanie strategii dla sektora leśno-drzewnego. Ale czy ich głos zostanie wysłuchany?

    Pieniądze dla rolników uprawiających kukurydzę. Do 80 proc. kwoty wynikającej z niezapłaconych faktur lub rachunków. Do kiedy wnioski?

    Do 6 października 2023 r. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa przyjmuje wnioski o pomoc finansową dla producenta rolnego, który w 2022 r. lub 2023 r. co najmniej raz nie otrzymał zapłaty za sprzedaną kukurydzę - poinformowała Agencja.

    Czy Technologia Internetu Rzeczy zrewolucjonizuje sektor farmaceutyczny?

    Łańcuch dostaw w sektorze farmaceutycznym to duże wyzwanie - bezpieczeństwo i jakość produktu jest obwarowana licznymi uregulowaniami i przepisami. Systemy i urządzenia oparte o technologię Internetu Rzeczy – IoT (z ang. Internet of Things) wydają się logicznym rozwiązaniem. 

    Startupy to nie korporacje. Jak przyciągnąć właściwe startupy i nie stracić pieniędzy?

    Czy granty są niezbędne, aby przyciągnąć najlepsze startupy do Polski? Niekoniecznie! Czy tylko startupy oparte na unikalnej technologii mają szansę na sukces? Także nie! Startupy trzeba najpierw zrozumieć.  

    REKLAMA

    Przedsiębiorcy powoli wychodzą na prostą? Częściej niż rok temu odwieszają firmy

    Jak wygląda obecnie sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych? Ile wniosków o otwarcie działalności wpłynęło w pierwszym półroczu? Ile odnotowano zawieszeń, wznowień i wniosków dotyczących zamknięcia? Jak to wyglądało w poszczególnych województwach? 

    Petsitting, czyli nowoczesna opieka nad zwierzętami. Na czym polega ta usługa?

    W dzisiejszych czasach, kiedy tempo życia jest coraz szybsze, a nasze obowiązki często wymagają od nas wyjazdów czy dłuższej nieobecności w domu, pojawia się pytanie: co zrobić z naszym pupilem? Dla wielu z nas zwierzęta są członkami rodziny, dlatego chcemy zapewnić im najlepszą opiekę. Odpowiedzią na te potrzeby jest coraz bardziej popularny petsitting. Ale co to dokładnie jest za usługa i dlaczego warto z niego skorzystać?

    Firmy z sektora przemysłowego mają problemy z pozyskaniem kadr

    Ponad połowa firm z sektora przemysłowego ma problem z pozyskaniem kadr. Wciąż potrzebna jest promocja zawodów technicznych wśród młodzieży.

    Koncern Amazon pozywa za złamanie prawa antymonopolowego

    Pozew antymonopolowy przeciwko koncernowi Amazon złożyła we wtorek Amerykańska Federalna Komisja ds. Handlu (FTC). Zarzucono gigantowi technologicznemu wyrządzanie szkód konsumentom przez wprowadzanie wysokich cen.

    REKLAMA

    Minister Moskwa: jesteśmy potentatem w produkcji wodoru

    Minister klimatu Anna Moskwa powiedział: Polska jest potentatem w produkcji wodoru, to przewaga w stosunku do wielu państw europejskich. Zdaniem minister upowszechnienie wodoru w Polsce to nie przyszłość, ale teraźniejszość.

    Jak przedsiębiorcy mogą skorzystać na nowelizacji ustawy o OZE?

    Co zmieni nowelizacja ustawy o odnawialnych źródłach energii? Kto chce inwestować w OZE? Jak firmy mogą skorzystać na nowych regulacjach? 

    REKLAMA