REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółki osobowe, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, mogą zostać wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania czasochłonnej i kosztownej likwidacji.

Rozwiązane spółki po przeprowadzeniu likwidacji

Regułą zarówno w spółkach osobowych (tj. spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej) jak i spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej, spółce akcyjnej) jest obowiązek przeprowadzenia szczegółowo uregulowanej procedury w celu rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

REKLAMA

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest podzielone na kilka etapów, w zależności od tego, z jaką spółką mamy do czynienia. Jednak etapami, które zawsze występują są:

  1. złożenie wniosku o otwarcie likwidacji spółki (łączny koszt to 350 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
  2. przeprowadzenie czynności likwidacyjnych (jak to wygląda w przypadku sp. z o.o. można sprawdzić pod następującym linkiem: https://adwokatmalgorzatadus.pl/blog/23);
  3. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (400 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jak z powyższego wynika, likwidacja wiąże się z kosztami, jak również pochłania czas związany z przeprowadzeniem poszczególnych czynności. Dlatego też rozwiązaniem w przypadku:

  1. spółki jawnej,
  2. spółki partnerskiej,
  3. spółki komandytowej,

jest wykreślenie z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Celowo w tej grupie nie została umieszczona spółka komandytowo-akcyjna, pomimo, że jest ona spółką osobową, ponieważ w tym przypadku istnieje obowiązek przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji

Zamiast likwidacji wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie mające na celu wybór innego sposobu zakończenia działalności spółki (jawnej, partnerskiej lub komandytowej). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zawarcie takiego porozumienia wymaga jednomyślności wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z pierwszym poglądem, przepisy nie zawierają szczególnych wymogów co do formy, w jakiej powinno być zawarte takie porozumienie. Co oznacza, że może to być np. forma pisemna.

Natomiast, zgodnie z drugim poglądem, z uwagi na okoliczność, iż przedmiotowa problematyka należy do materii umownej, nie zaś do prowadzenia spraw spółki, uzgodnienie wspólników w tym zakresie stanowi zmianę umowy spółki.

O ile dla spółki jawnej i partnerskiej spór ten nie ma większego znaczenia, bo zmiana umowy wymaga tylko formy pisemnej, o tyle dla spółki komandytowej rodzi to daleko idące konsekwencje. Z uwagi na to, że zmiana umowy spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego, to porozumienie musiałoby, zgodnie z tym drugim poglądem, również wiązać się z wizytą u notariusza, co z kolei wiąże się z dodatkowymi kosztami. Na szczęście, odmiennie od spółek komandytowych, wpis zmiany umowy spółki ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie trzeba oczekiwać na wpis tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, aby podejmować kolejne czynności w spółce. W konsekwencji, nawet gdyby wybrać drugi pogląd – bezpieczniejszy – to można jednocześnie zmienić umowę spółki i przystąpić do jej rozwiązywania bez przeprowadzania likwidacji.

Na marginesie, należy pamiętać, że jeżeli przedmiotem porozumienia, o czym w dalszej części, będzie np. nieruchomość – bezwzględnie wymagana jest forma aktu notarialnego.

Co powinno się znaleźć w treści porozumienia?

Porozumienie wspólników powinno regulować co najmniej:

  1. kwestię zobowiązań spółki – jeżeli spółka posiada jakieś długi, należy uzgodnić, kto będzie za nie odpowiedzialny i w jakim zakresie, co oczywiście nie zmienia faktu, że są to uzgodnienia wyłącznie wewnętrzne i nie odnoszą skutku wobec wierzycieli spółki;
  2. sposób podziału majątku spółki – jeżeli po spłacie długów w spółce znajduje się jeszcze majątek, wspólnicy powinni zadecydować o jego przeznaczeniu np. poprzez przejęcie przedsiębiorstwa spółki przez jednego ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych albo poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa spółki lub jej majątku osobie trzeciej i podział uzyskanej sumy pomiędzy wspólników albo też poprzez wniesienie przedsiębiorstwa bądź wybranych aktywów spółki do założonej w tym celu bądź istniejącej np. spółki komandytowej lub spółki z o.o.
  3. dalsze losy dokumentacji spółki – należy wskazać wspólnika lub osobę spoza spółki, która będzie przechowywała przez minimum 5 lat dokumentację spółki.

Zalety rozwiązania spółki bez likwidacji

Dzięki temu, że nie trzeba przeprowadzać procedury likwidacyjnej, oszczędzasz czas i pieniądze. Po zawarciu porozumienia, Twoim jedynym obowiązkiem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 18 grudnia 2021 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Walka o przetrwanie. W ciągu dekady zniknie większość sklepów internetowych

Na rynku e-commerce, który jest niezwykle konkurencyjny, już w pierwszym roku działalności zanika 5% firm. Po upływie dziesięciu lat nadal funkcjonuje jedynie 37% z nich - informuje wtorkowe wydanie "Rzeczpospolitej".

Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

REKLAMA

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

REKLAMA

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

REKLAMA