Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Shutterstock
Spółki osobowe, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, mogą zostać wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania czasochłonnej i kosztownej likwidacji.

Rozwiązane spółki po przeprowadzeniu likwidacji

Regułą zarówno w spółkach osobowych (tj. spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej) jak i spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej, spółce akcyjnej) jest obowiązek przeprowadzenia szczegółowo uregulowanej procedury w celu rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest podzielone na kilka etapów, w zależności od tego, z jaką spółką mamy do czynienia. Jednak etapami, które zawsze występują są:

  1. złożenie wniosku o otwarcie likwidacji spółki (łączny koszt to 350 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
  2. przeprowadzenie czynności likwidacyjnych (jak to wygląda w przypadku sp. z o.o. można sprawdzić pod następującym linkiem: https://adwokatmalgorzatadus.pl/blog/23);
  3. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (400 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jak z powyższego wynika, likwidacja wiąże się z kosztami, jak również pochłania czas związany z przeprowadzeniem poszczególnych czynności. Dlatego też rozwiązaniem w przypadku:

  1. spółki jawnej,
  2. spółki partnerskiej,
  3. spółki komandytowej,

jest wykreślenie z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Celowo w tej grupie nie została umieszczona spółka komandytowo-akcyjna, pomimo, że jest ona spółką osobową, ponieważ w tym przypadku istnieje obowiązek przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji

Zamiast likwidacji wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie mające na celu wybór innego sposobu zakończenia działalności spółki (jawnej, partnerskiej lub komandytowej). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zawarcie takiego porozumienia wymaga jednomyślności wspólników.

Zgodnie z pierwszym poglądem, przepisy nie zawierają szczególnych wymogów co do formy, w jakiej powinno być zawarte takie porozumienie. Co oznacza, że może to być np. forma pisemna.

Natomiast, zgodnie z drugim poglądem, z uwagi na okoliczność, iż przedmiotowa problematyka należy do materii umownej, nie zaś do prowadzenia spraw spółki, uzgodnienie wspólników w tym zakresie stanowi zmianę umowy spółki.

O ile dla spółki jawnej i partnerskiej spór ten nie ma większego znaczenia, bo zmiana umowy wymaga tylko formy pisemnej, o tyle dla spółki komandytowej rodzi to daleko idące konsekwencje. Z uwagi na to, że zmiana umowy spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego, to porozumienie musiałoby, zgodnie z tym drugim poglądem, również wiązać się z wizytą u notariusza, co z kolei wiąże się z dodatkowymi kosztami. Na szczęście, odmiennie od spółek komandytowych, wpis zmiany umowy spółki ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie trzeba oczekiwać na wpis tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, aby podejmować kolejne czynności w spółce. W konsekwencji, nawet gdyby wybrać drugi pogląd – bezpieczniejszy – to można jednocześnie zmienić umowę spółki i przystąpić do jej rozwiązywania bez przeprowadzania likwidacji.

Na marginesie, należy pamiętać, że jeżeli przedmiotem porozumienia, o czym w dalszej części, będzie np. nieruchomość – bezwzględnie wymagana jest forma aktu notarialnego.

Co powinno się znaleźć w treści porozumienia?

Porozumienie wspólników powinno regulować co najmniej:

  1. kwestię zobowiązań spółki – jeżeli spółka posiada jakieś długi, należy uzgodnić, kto będzie za nie odpowiedzialny i w jakim zakresie, co oczywiście nie zmienia faktu, że są to uzgodnienia wyłącznie wewnętrzne i nie odnoszą skutku wobec wierzycieli spółki;
  2. sposób podziału majątku spółki – jeżeli po spłacie długów w spółce znajduje się jeszcze majątek, wspólnicy powinni zadecydować o jego przeznaczeniu np. poprzez przejęcie przedsiębiorstwa spółki przez jednego ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych albo poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa spółki lub jej majątku osobie trzeciej i podział uzyskanej sumy pomiędzy wspólników albo też poprzez wniesienie przedsiębiorstwa bądź wybranych aktywów spółki do założonej w tym celu bądź istniejącej np. spółki komandytowej lub spółki z o.o.
  3. dalsze losy dokumentacji spółki – należy wskazać wspólnika lub osobę spoza spółki, która będzie przechowywała przez minimum 5 lat dokumentację spółki.

Zalety rozwiązania spółki bez likwidacji

Dzięki temu, że nie trzeba przeprowadzać procedury likwidacyjnej, oszczędzasz czas i pieniądze. Po zawarciu porozumienia, Twoim jedynym obowiązkiem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 18 grudnia 2021 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Tablica z czarną dłonią. Co oznacza?
    Tablica z czarną dłonią jest nowym pomysłem GDDKiA na walkę z kierowcami, którzy wjeżdżają na autostrady i drogi ekspresowe pod prąd. Co znaczy?
    Zielona Karta. Darmowa polisa, która niewypisana nie chroni
    Zielona Karta często jest bezpłatnie wydawana przez ubezpieczycieli. I choć może być bezpłatna, gdy kierowca jej nie wyrobi, polisa nie chroni.
    Czy można tankować diesla na włączonym silniku?
    Czy można tankować diesla na włączonym silniku? A odpowiedź na tak zadane pytanie brzmi... Poznaj ją czytając nasz materiał.
    Wyższe OC za punkty? 83 proc. kierowców jest za
    Wyższe OC za punkty? 83 proc. polskich kierowców uważa, że to dobry pomysł. A to nie koniec ciekawostek płynących z badania ankietowego.
    Ustawa wiatrakowa – co zakłada projekt
    Rada Ministrów ma się we wtorek zająć tzw. ustawą wiatrakową - wynika z porządku obrad rządu. Zgodnie z projektem nowa elektrownia wiatrowa będzie mogła być lokowana wyłącznie na podstawie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego.
    Magazyny w Trójmieście na wysokiej fali
    Magazyny w Trójmieście. Województwo pomorskie jest jednym z najbardziej rozpędzonych rynków przemysłowo-magazynowych w kraju. W pierwszym kwartale tego roku, gdy niektóre regiony zaczęły lekko hamować, Trójmiasto odnotowało kolejny spadek poziomu pustostanów – wolnej powierzchni brakuje zarówno w istniejących, jak i powstających budynkach. Zainteresowanie najemców nadal utrzymuje się na wysokim poziomie.
    Parkowanie w strefie zamieszkania w miejscu niewyznaczonym
    Parkowanie w strefie zamieszkania w miejscu niewyznaczonym. Jest możliwe? Czy oznacza mandat? Co mówią przepisy?
    Ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych wpłynie na wzrost czynszów za wynajem
    Ograniczenie dostępności kredytów będzie oddziaływać na rynek długofalowo. Będziemy obserwować dalszy wzrost czynszów mieszkań na wynajem. Podczas gdy deweloperzy zmniejszają podaż, rosnąć będzie liczba osób odkładających decyzję o własnym mieszkaniu - prognozują analitycy HRE.
    Lotos: promocja na paliwo 2022?
    Lotos: promocja na paliwo 2022? Tak, zaraz po Orlenie i Lotos postanowił zaoferować kierowcom specjalną ofertę wakacyjną. Ile wynosi rabat na paliwo?
    30 groszy taniej na BP. Wakacyjna oferta nie tylko na Orlenie
    30 groszy taniej na BP? Dokładnie tak. Brytyjska sieć stacji paliwowych właśnie dołączyła do wakacyjnej oferty w roku 2022. Jakie są warunki?
    Prawo do wypoczynku a efektywność pracy. Jak zarządzać projektami w wakacje?
    Rozpoczęły się wakacje, a wraz z nimi sezon urlopowy. Dla wielu firm oznacza to spowolnienie pracy i potencjalne opóźnienia w projektach. Czy jest się czym martwić? A może dać projektom wolne i pilnować tylko tych kluczowych?
    Bravoauto. Inchcape z pomysłem na sprzedaż aut używanych
    Bravoauto. Inchcape przedstawił właśnie sieć sprzedaży samochodów używanych wszystkich marek. Pierwszy tego typu punkt powstanie w Poznaniu.
    Kryzys żywnościowy w Afryce. Czy zboże z Polski popłynie do Afryki?
    Wojna w Ukrainie zagroziła bezpieczeństwu żywnościowemu państw Afryki, które są silnie uzależnione od importu m.in. zbóż i wrażliwe na podwyżki. Na całym kontynencie ceny żywności rosną nawet o kilkadziesiąt procent, pojawiły się też obawy o dostępność pieczywa. Na dodatek w dużej części Afryki rozpoczyna się pora deszczowa, więc za miesiąc przyjdzie czas zasiewów, a do tego brakuje nawozów.
    Gaz-System: ruszyła pierwsza aukcja przepustowości gazociągów do Danii oraz na Litwę i Słowację
    W poniedziałek ruszyła pierwsza w historii aukcja przepustowości połączeń gazociągowych z Danią, Litwą i Słowacją, które umożliwiają sprowadzanie do Polski gazu z różnych kierunków - poinformował w poniedziałek krajowy operator przesyłowy Gaz-System.
    Zarządzanie w czasach niepewności. Jak skutecznie wzmacniać zaangażowanie i efektywność?
    Czasy pandemii i konieczność wdrożenia pracy hybrydowej w organizacjach spowodowały przedefiniowanie priorytetów, związanych z zarządzaniem pracownikami. Dotychczas kluczowe były takie działania jak m.in. skuteczne delegowanie, monitorowanie i egzekwowanie realizacji zadań. Pandemia i praca w zespołach rozproszonych pokazały, że kontrola wykonywanych przez pracowników projektów jest ważna, ale równie istotne jest znalezienie sposobu, jak być blisko pracownika, pomimo niemożności spotkania się „na żywo”. Ważne okazało się zrozumienie motywacji pracowników, ich obaw, niepokojów. To wymagało poświęcania jeszcze więcej czasu na rozmowę, na reagowanie w sytuacjach kryzysowych. Wsparcie tego typu okazało się skutecznym sposobem na zwiększenie efektywności pracy przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości zespołów. W dzisiejszych czasach, które wiążą się z niepewnością, brakiem stabilizacji i wymagają jeszcze większego wspierania pracowników w kryzysach, warto zwrócić uwagę na istotne kwestie, bez których ciężko wyobrazić sobie współczesny model zarządzania.
    Czy można złożyć deklarację do CEEB po 30 czerwca 2022 roku?
    Złożenie deklaracji dotyczącej źródeł ciepła do Centralnej Ewidencji Emisyjności Budynków jest obowiązkiem właścicieli wszystkim nieruchomości, w których zainstalowane jest chociaż jedno źródło ciepła. Termin upłynął z końcem czerwca. Co mają zrobić osoby, które nie złożyły jej w ustawowym czasie?
    Wartość zapytań o kredyty hipoteczne w czerwcu spadła o 59,9%
    O kredyt hipoteczny w czerwcu 2022 wnioskowało łącznie 19,52 tys. potencjalnych kredytobiorców, w porównaniu do 48,42 tys. rok wcześniej – jest to spadek o 59,7%. W porównaniu do maja 2022 r. osób wnioskujących o kredyt mieszkaniowy było mniej o 18,1%.
    Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna przekaże 5 mln zł na szkolenia dla uchodźców z Ukrainy
    Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna uruchamia specjalną rundę naboru w programie szkoleniowym. Dzięki temu firmy zatrudniające uchodźców z Ukrainy będą mogły ubiegać się o dofinansowanie szkoleń, co przyczyni się do zdobywania przez nich nowych umiejętności, zawodów.
    Czy można tankować do kanistra?
    Czy można tankować do kanistra? To pytanie, które często zadają kierowcy. I możliwość taka występuje, ale trzeba dochować kilku warunków.
    Auto dla kobiety. Jak panie wybierają samochody?
    Auto dla kobiety, czyli zastanawialiście się kiedyś jaki jest klucz, który decyduje o zakupie konkretnego egzemplarza pojazdu przez panie? My to wiemy!
    Transgraniczne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa a VAT
    Struktura organizacyjna grup kapitałowych ewoluuje, co wymusza naturalne procesy restrukturyzacyjne. Każdy proces restrukturyzacji niesie za sobą określone konsekwencje podatkowe, które należy przeanalizować zanim grupa podejmie decyzję o reorganizacji. Jednym z takich przykładów jest sytuacja transgranicznego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Limitowany Formentor VZ5. Powstanie tylko 999 sztuk!
    Limitowany Formentor VZ5, czyli pełnokrwista Cupra o mocy 390 koni, która powstanie w ilości tylko 999 sztuk. Każda otrzyma laserowy grawer!
    Ceny mieszkań na rynku wtórnym powoli się stabilizują — raport po II kwartale 2022
    Analiza 18 miast wojewódzkich wykazała, że w 12 z nich średnie ceny ofertowe mieszkań praktycznie nie zmieniły się w porównaniu do I kwartału br. Największe wzrosty stawek zanotował rynek najmu, który przeżywa pozytywny szok popytowy. Z kolei rynek działek pod budowę domu mierzy się z brakiem ofert w miastach.
    Polska przedsiębiorczość w zapaści. Co trzeci właściciel firmy myśli o tym, aby ją zamknąć
    Z raport Assay Biznes wynika, że już prawie co trzeci przedsiębiorca myśli o zamknięciu swojej firmy, a co piąty – o jej sprzedaży. Połowa chętnie zamieniłaby własną działalność gospodarczą na pracę na etacie. Poza wojną, galopującą inflacją czy zerwanymi łańcuchami dostaw przedsiębiorcom sen z powiek spędza Polski Ład. 82 proc. przedsiębiorców przyznaje, że nie rozumie wprowadzonych w nim zmian, a podobny odsetek deklaruje, że w związku z reformą zwiększyły się ich obciążenia podatkowe. Jak szacują, po wprowadzeniu reformy stracili 2346 zł miesięcznie.
    Nissan Qashqai e-POWER. Cena w Polsce od 173 700 zł
    Nissan Qashqai e-POWER. Cena elektryka ze spalinowym zasilaczem została opublikowana. Wystartowały też zamówienia na auto.