REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółki osobowe, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, mogą zostać wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania czasochłonnej i kosztownej likwidacji.

Rozwiązane spółki po przeprowadzeniu likwidacji

Regułą zarówno w spółkach osobowych (tj. spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej) jak i spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej, spółce akcyjnej) jest obowiązek przeprowadzenia szczegółowo uregulowanej procedury w celu rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

REKLAMA

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest podzielone na kilka etapów, w zależności od tego, z jaką spółką mamy do czynienia. Jednak etapami, które zawsze występują są:

  1. złożenie wniosku o otwarcie likwidacji spółki (łączny koszt to 350 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
  2. przeprowadzenie czynności likwidacyjnych (jak to wygląda w przypadku sp. z o.o. można sprawdzić pod następującym linkiem: https://adwokatmalgorzatadus.pl/blog/23);
  3. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (400 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jak z powyższego wynika, likwidacja wiąże się z kosztami, jak również pochłania czas związany z przeprowadzeniem poszczególnych czynności. Dlatego też rozwiązaniem w przypadku:

  1. spółki jawnej,
  2. spółki partnerskiej,
  3. spółki komandytowej,

jest wykreślenie z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Celowo w tej grupie nie została umieszczona spółka komandytowo-akcyjna, pomimo, że jest ona spółką osobową, ponieważ w tym przypadku istnieje obowiązek przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji

Zamiast likwidacji wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie mające na celu wybór innego sposobu zakończenia działalności spółki (jawnej, partnerskiej lub komandytowej). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zawarcie takiego porozumienia wymaga jednomyślności wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z pierwszym poglądem, przepisy nie zawierają szczególnych wymogów co do formy, w jakiej powinno być zawarte takie porozumienie. Co oznacza, że może to być np. forma pisemna.

Natomiast, zgodnie z drugim poglądem, z uwagi na okoliczność, iż przedmiotowa problematyka należy do materii umownej, nie zaś do prowadzenia spraw spółki, uzgodnienie wspólników w tym zakresie stanowi zmianę umowy spółki.

O ile dla spółki jawnej i partnerskiej spór ten nie ma większego znaczenia, bo zmiana umowy wymaga tylko formy pisemnej, o tyle dla spółki komandytowej rodzi to daleko idące konsekwencje. Z uwagi na to, że zmiana umowy spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego, to porozumienie musiałoby, zgodnie z tym drugim poglądem, również wiązać się z wizytą u notariusza, co z kolei wiąże się z dodatkowymi kosztami. Na szczęście, odmiennie od spółek komandytowych, wpis zmiany umowy spółki ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie trzeba oczekiwać na wpis tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, aby podejmować kolejne czynności w spółce. W konsekwencji, nawet gdyby wybrać drugi pogląd – bezpieczniejszy – to można jednocześnie zmienić umowę spółki i przystąpić do jej rozwiązywania bez przeprowadzania likwidacji.

Na marginesie, należy pamiętać, że jeżeli przedmiotem porozumienia, o czym w dalszej części, będzie np. nieruchomość – bezwzględnie wymagana jest forma aktu notarialnego.

Co powinno się znaleźć w treści porozumienia?

Porozumienie wspólników powinno regulować co najmniej:

  1. kwestię zobowiązań spółki – jeżeli spółka posiada jakieś długi, należy uzgodnić, kto będzie za nie odpowiedzialny i w jakim zakresie, co oczywiście nie zmienia faktu, że są to uzgodnienia wyłącznie wewnętrzne i nie odnoszą skutku wobec wierzycieli spółki;
  2. sposób podziału majątku spółki – jeżeli po spłacie długów w spółce znajduje się jeszcze majątek, wspólnicy powinni zadecydować o jego przeznaczeniu np. poprzez przejęcie przedsiębiorstwa spółki przez jednego ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych albo poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa spółki lub jej majątku osobie trzeciej i podział uzyskanej sumy pomiędzy wspólników albo też poprzez wniesienie przedsiębiorstwa bądź wybranych aktywów spółki do założonej w tym celu bądź istniejącej np. spółki komandytowej lub spółki z o.o.
  3. dalsze losy dokumentacji spółki – należy wskazać wspólnika lub osobę spoza spółki, która będzie przechowywała przez minimum 5 lat dokumentację spółki.

Zalety rozwiązania spółki bez likwidacji

Dzięki temu, że nie trzeba przeprowadzać procedury likwidacyjnej, oszczędzasz czas i pieniądze. Po zawarciu porozumienia, Twoim jedynym obowiązkiem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 18 grudnia 2021 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Złota jesień dla branży reklamowej. Politycy dali zarobić. Nowe trendy w bilboardach

    Politycy zapewnili polskiej branży reklamowej w 2023 roku owocne jesienne zbiory. W przypadku reklamy outdoor przychody wzrosły o 25% w porównaniu z anabolicznym okresem minionego roku. To dla tego segmentu rynku dobry znak, choćby dlatego, że niebawem czekają nas dwie kampanie wyborcze. Jednak najważniejsze dla branży reklamy jest to, że nie musi ona “wisieć” na pasku polityków. Nadal tę formę reklamy najczęściej wybierają firmy z sektora handlowego. To on stoi za najbardziej kreatywnymi rozwiązaniami i inwestycjami w cyfrową część reklamy zewnętrznej. 

    Gazetki promocyjne, kupony, spersonalizowane listy - Polacy wciąż lubią tę formę promocji

    Polacy potrafią szukać promocji i świadomie robić zakupy. Informacji szukamy w internecie, ale równie chętnie sięgamy po tradycyjne gazetki i listy z ofertami. 

    Włamania na konto e-mail możesz nie zauważyć! Jak działają cyberprzestępcy?

    Cyberprzestępcy wciąż szukają nowych sposobów na wyłudzanie danych. Na przykład przejmując konto e-mail przenoszą wybrane wiadomości do ukrytych folderów lub usuwają je, tak aby ofiary nie widziały alertów bezpieczeństwa. 

    Technologia rozpoznawania obrazu szansą dla sklepów z monitoringiem półek

    Technologia rozpoznawania obrazu może poprawić efektywność zarządzania sprzedażą. Nie tylko skróci do minimum czas potrzebny na przeprowadzenie audytu, ale i zmniejszy koszty. Eksperci przewidują, że sektor wdrażania tej technologii w ciągu najbliższych 4 lat będzie się rozwijał średnio o 20,4 proc. rocznie.

    REKLAMA

    Chleb coraz gorszy i coraz droższy? Co nas czeka od nowego roku?

    Ceny pieczywa się stabilizują? Może chwilowo, bo według ekspertów od 2024 roku kilka czynników może mocno wpłynąć na finalne ceny detaliczne. Branża piekarnicza ma kilka pomysłów dla nowego rządu. 

    Branżę handlową w walce z kradzieżami wspiera technologia. A liczba kradzieży rośnie

    Polacy w tym roku mogą przebić liczbę zamówień internetowych i zakupów stacjonarnych w Black Friday względem ubiegłego roku. Na pewno natomiast już na ten moment odnotowano wzrost liczby kradzieży w sklepach. Jak właściciele radzą sobie z kradzieżami? Jak mogą monitorować ruch w sklepie? 

    Uszkodzony towar i paczki wypełnione powietrzem. Uwaga na zakupy online podczas Black Friday

    Black Friday i okres przedświąteczny to czas kiedy chętnie kupujemy świece, wino, wyroby szklane - często przez internet. Tego typu towary, w porównaniu z innymi produktami, są dwa razy bardziej podatne na stłuczenie w trakcie dostawy. Do tego klienci często dostają produkty w paczkach nieodpowiadających ich wielkości. 

    Jak sformułować klauzulę arbitrażową, by móc ominąć sądy państwowe?

    Arbitraż online zamiast sądów powszechnych? Duże i małe firmy coraz częściej korzystają z tego sposobu na odzyskanie zaległych płatności. Bo czasem wyrok zapada już 3 tygodnie od złożenia wniosku. W jaki sposób sformułować skuteczną klauzulę arbitrażową? 

    REKLAMA

    W co najczęściej inwestują Polacy? W siebie!

    Polacy już nie tylko odkładają pieniądze, ale i inwestują. W co najczęściej? Jak oceniają swoją wiedzę dotyczącą inwestowania?

    Jak zarejestrować spółkę z o.o., aby uniknąć błędów?

    Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet przez Internet przy pomocy systemu S24 wymaga pewnej wiedzy, gdyż każdy zapis umowy spółki może wywołać skutki w zakresie różnych dziedzin prawa, począwszy od prawa cywilnego, podatkowego, ubezpieczeń społecznych, ochrony konkurencji, rodzinnego, a nawet prawa karnego. W treści niniejszego artykułu wskażemy najczęściej występujące błędy w zakresie rejestracji spółek. Jednak to, że występują one najczęściej nie oznacza, że wywołują najbardziej dolegliwe skutki. 

    REKLAMA