REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółki osobowe, w odróżnieniu od spółek kapitałowych, mogą zostać wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania czasochłonnej i kosztownej likwidacji.

Rozwiązane spółki po przeprowadzeniu likwidacji

Regułą zarówno w spółkach osobowych (tj. spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej) jak i spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej, spółce akcyjnej) jest obowiązek przeprowadzenia szczegółowo uregulowanej procedury w celu rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

REKLAMA

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest podzielone na kilka etapów, w zależności od tego, z jaką spółką mamy do czynienia. Jednak etapami, które zawsze występują są:

  1. złożenie wniosku o otwarcie likwidacji spółki (łączny koszt to 350 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
  2. przeprowadzenie czynności likwidacyjnych (jak to wygląda w przypadku sp. z o.o. można sprawdzić pod następującym linkiem: https://adwokatmalgorzatadus.pl/blog/23);
  3. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru (400 zł, na który składa się opłata sądowa i opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jak z powyższego wynika, likwidacja wiąże się z kosztami, jak również pochłania czas związany z przeprowadzeniem poszczególnych czynności. Dlatego też rozwiązaniem w przypadku:

  1. spółki jawnej,
  2. spółki partnerskiej,
  3. spółki komandytowej,

jest wykreślenie z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Celowo w tej grupie nie została umieszczona spółka komandytowo-akcyjna, pomimo, że jest ona spółką osobową, ponieważ w tym przypadku istnieje obowiązek przeprowadzenia likwidacji.

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji

Zamiast likwidacji wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie mające na celu wybór innego sposobu zakończenia działalności spółki (jawnej, partnerskiej lub komandytowej). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zawarcie takiego porozumienia wymaga jednomyślności wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z pierwszym poglądem, przepisy nie zawierają szczególnych wymogów co do formy, w jakiej powinno być zawarte takie porozumienie. Co oznacza, że może to być np. forma pisemna.

Natomiast, zgodnie z drugim poglądem, z uwagi na okoliczność, iż przedmiotowa problematyka należy do materii umownej, nie zaś do prowadzenia spraw spółki, uzgodnienie wspólników w tym zakresie stanowi zmianę umowy spółki.

O ile dla spółki jawnej i partnerskiej spór ten nie ma większego znaczenia, bo zmiana umowy wymaga tylko formy pisemnej, o tyle dla spółki komandytowej rodzi to daleko idące konsekwencje. Z uwagi na to, że zmiana umowy spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego, to porozumienie musiałoby, zgodnie z tym drugim poglądem, również wiązać się z wizytą u notariusza, co z kolei wiąże się z dodatkowymi kosztami. Na szczęście, odmiennie od spółek komandytowych, wpis zmiany umowy spółki ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie trzeba oczekiwać na wpis tej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, aby podejmować kolejne czynności w spółce. W konsekwencji, nawet gdyby wybrać drugi pogląd – bezpieczniejszy – to można jednocześnie zmienić umowę spółki i przystąpić do jej rozwiązywania bez przeprowadzania likwidacji.

Na marginesie, należy pamiętać, że jeżeli przedmiotem porozumienia, o czym w dalszej części, będzie np. nieruchomość – bezwzględnie wymagana jest forma aktu notarialnego.

Co powinno się znaleźć w treści porozumienia?

Porozumienie wspólników powinno regulować co najmniej:

  1. kwestię zobowiązań spółki – jeżeli spółka posiada jakieś długi, należy uzgodnić, kto będzie za nie odpowiedzialny i w jakim zakresie, co oczywiście nie zmienia faktu, że są to uzgodnienia wyłącznie wewnętrzne i nie odnoszą skutku wobec wierzycieli spółki;
  2. sposób podziału majątku spółki – jeżeli po spłacie długów w spółce znajduje się jeszcze majątek, wspólnicy powinni zadecydować o jego przeznaczeniu np. poprzez przejęcie przedsiębiorstwa spółki przez jednego ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych albo poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa spółki lub jej majątku osobie trzeciej i podział uzyskanej sumy pomiędzy wspólników albo też poprzez wniesienie przedsiębiorstwa bądź wybranych aktywów spółki do założonej w tym celu bądź istniejącej np. spółki komandytowej lub spółki z o.o.
  3. dalsze losy dokumentacji spółki – należy wskazać wspólnika lub osobę spoza spółki, która będzie przechowywała przez minimum 5 lat dokumentację spółki.

Zalety rozwiązania spółki bez likwidacji

Dzięki temu, że nie trzeba przeprowadzać procedury likwidacyjnej, oszczędzasz czas i pieniądze. Po zawarciu porozumienia, Twoim jedynym obowiązkiem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 18 grudnia 2021 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA