REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki a przerwa w działalności

Barbara Bil
Kancelaria Bil
Kancelaria Bil specjalizuje się w obsłudze prawnej biznesu. Zajmuje się doradztwem prawnym na rzecz przedsiębiorców na wszystkich płaszczyznach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.
Przekształcenie spółki a przerwa w działalności/Fot. Shutterstock
Przekształcenie spółki a przerwa w działalności/Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Czy pomiędzy wpisaniem do rejestru spółki przekształconej a wykreśleniem spółki przekształcanej dochodzi do przerwy w prowadzonej działalności?

Dzień przekształcenia

Zgodnie z art. 552 kodeksu spółek handlowych (KSH) spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – jest to tzw. dzień przekształcenia.

REKLAMA

Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, co wynika jednoznacznie z art. 553 § 3 KSH.

Sukcesja uniwersalna

REKLAMA

Z przywołanych powyżej przepisów kodeksu spółek handlowych wynika tzw. sukcesja uniwersalna, zgodnie z którą spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną co znaczy, iż następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

Spółka przekształcana oraz spółka przekształcona są zatem jednym podmiotem, zmianie ulega tylko forma prawna prowadzonej działalności. Spółka przekształcona zachowuje numer NIP i Regon spółki przekształcanej oraz jej wszystkie prawa i obowiązki, a także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zasada kontynuacji spółki

Powyższe stanowisko potwierdza orzecznictwo. W uchwale z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17 Sąd Najwyższy stwierdził, że "normatywna konstrukcja przekształcenia spółek handlowych (tzw. przekształcenie sensu stricto) opiera się na realizacji zasady kontynuacji (ciągłości). Z zasady tej, wyrażonej w art. 553 § 1-3 k.s.h., eksponującej sferę podmiotową przekształcenia wynika, że spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a na skutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 6 maja 2010 r., sygn. akt I SA/Wr 92/10 dotyczącym przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową czytamy, że:

  • z przepisów art. 551-676 KSH wynika, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie powoduje likwidacji jednego podmiotu i powstania nowego, a jedynie zmianę formy działalności,
  • w takim przypadku przekształcenie spółki nie powoduje likwidacji jednego podmiotu i powstania nowego, a jedynie zmianę formy działalności,
  • nie można zatem mówić o jakiejkolwiek przerwie w bycie podmiotu pomiędzy wpisem do rejestru spółki przekształconej a wykreśleniem spółki przekształcanej,
  • moment wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru przedsiębiorców KRS nie decyduje o momencie przekształcenia podmiotu,
  • wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma jedynie walor porządkowy, albowiem to od wpisu spółki przekształconej uzależniona jest kontynuacja działalności gospodarczej w innej formie prawnej.

Moment przekształcenia spółki

W świetle powyższego momentem przekształcenia tj. zmiany formy prawnej przez spółkę prawa handlowego jest moment wpisania spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, której działalność ma być kontynuowana w nowej formie prawnej i nie dochodzi do przerwy w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Polecamy serwis: Spółki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

REKLAMA

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

REKLAMA

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

Analiza wpływu ryzyka jako narzędzie zarządzania kryzysowego w firmach produkcyjnych [Poradnik]

Firmy produkcyjne, które operują złożonymi procesami, zaawansowanymi technologiami oraz różnorodnymi materiałami, są szczególnie narażone na ryzyko wystąpienia kryzysu. Analiza wpływu ryzyka (ang. Risk Impact Analysis) jest narzędziem, które pozwala firmom oszacować, jakie skutki dla organizacji mogą mieć określone zdarzenia i podjąć kroki w celu ich minimalizacji. Jak firmy produkcyjne mogą wykorzystać to narzędzie, aby skuteczniej zarządzać kryzysami?

REKLAMA