REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Konstrukcja prawna niemieckiej GmbH odpowiada w szerokim zakresie polskiej konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Niemiecka nazwa tej spółki brzmi: Gesellschft mit beschrankter Haftung a skrót GmbH, zwana dalej jako GmbH. 

REKLAMA

Spółka ta uregulowana jest w osobnej ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH-Gesetz)*.

Konstrukcja prawna GmbH odpowiada w szerokim zakresie polskiej konstrukcji  spółki z o.o. GmbH jest spółką handlową i jej funkcjonowanie określone jest także przez niemiecki Kodeks handlowy. Na podstawie § 5 ustawy o spółkach z o.o. kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 25.000,--EUR.

REKLAMA

Omawiamy jednak nowy wariant tej spółki, który wprowadzony została przez  nowelizację ustawy o spółkach z o.o., która weszła w życie w dniu 1.11.2008 r.  Przyczyną  wprowadzenia zmian był  wyrok Trybunału Europejskiego**, na podstawie którego spółka legalnie założona w jednym z państw unijnych musi być uznana także w innych państwach unijnych.

Bez znaczenia jest przy tym, czy spółka prowadzi jakąś działalność na miejscu jej założenia, czy samo założenie  w określonym państwie unijnym nastąpiło ze względu na łagodniejsze warunki założenia.  W szczególności chodziło o angielską Limited, której kapitał zakładowy może wynosić 1£, i której założenie jest szybsze i łatwiejsze – przynajmniej na pierwszy rzut oka - niż GmbH. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Nowa forma GmbH nosi nazwę Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt), skrót UG(hafungsbeschrankt), co można próbować przetłumaczyć jako spółka przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością***. Skrót „z o.o.”. nie jest dozwolony  W mowie potocznej określana jest ona jako Mini GmbH.  Nie jest to, jak wspomniano, nowa forma prawna spółki a spółka z o.o. ze zmniejszonym kapitałem zakładowym. Stosuje się do niej z małymi wyjątkami przepisy ustawy o spółkach z o.o.

Zobacz także: Spółka cywilna w prawie niemieckim

Umowa spółki

Umowa spółki musi byś zawarta w formie aktu notarialnego i musi zawierać co najmniej następujące dane:
- firmę spółki i jej siedzibę,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- ilość i nominalną wartość  poszczególnych udziałów w kapitale zakładowym,
- nazwiska  wspólników.

Po zawarciu umowy spółki notariusz wysyła go wraz  z podpisaną przez wspólnika/ów listy wspólników drogą elektronicznądo rejestru handlowego.

Ustawa przewiduje też uproszony i niedrogi  sposób rejestracji spółki przez użycie przewidzianego w załączniku do ustawy wzorca , który zastępuje umowę spółki i listę wspólników.

Warunki uproszczonej rejestracji: spółka może mieć nie więcej jak trzech wspólników, jednoosobowy zarząd i żadnych odchyleń od wzorca. 

Zobacz też: Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

Najważniejsze różnice między spółką z o.o. i Mini-GmbH

Kapitał zakładowy Mini-GmbH musi być w całości wpłacony, przy GmbH połowę , a więc 12500,--EUR.

Aporty są niedozwolone

Mini-GmbH musi rocznie co najmniej 25% nadwyżki rocznej przeznaczyć na tworzenie rezerwy. Jeżeli utworzona rezerwa przekroczy z wkładem kwotę 25000,--EUR, to wspólnicy mogą uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego co powoduje, że wspólnicy mogą zrezygnować na tworzenie dalszych rezerw, swobodnie dysponować nadważką i  mogą – ale nie muszą - przyjąć formę spółki z o.o.

Przy grożącej niewypłacalności , a wystarczy do tego niezapłacenie jednego rachunku w terminie, wspólnicy muszą zwołać zgromadzenie wspólników.

Nieterminowe złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości prowadzi do osobistej odpowiedzialności wspólników za długi spółki.

Wspólnicy odpowiadają osobiście także  za podatki i składki zna ubezpieczenie społeczne, które nie zostały zapłacone przez spółkę.

Polecamy serwis: Prawo dla firm

* Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GMBHG) z dnia 20 kwietnia 1892r.
** Wyrok Europejski Trybunał Sprawiedliwości ( plenum) z dnia 30.09.2003r. – RS. C-167/01

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

REKLAMA