REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Konstrukcja prawna niemieckiej GmbH odpowiada w szerokim zakresie polskiej konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Niemiecka nazwa tej spółki brzmi: Gesellschft mit beschrankter Haftung a skrót GmbH, zwana dalej jako GmbH. 

REKLAMA

Spółka ta uregulowana jest w osobnej ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH-Gesetz)*.

Konstrukcja prawna GmbH odpowiada w szerokim zakresie polskiej konstrukcji  spółki z o.o. GmbH jest spółką handlową i jej funkcjonowanie określone jest także przez niemiecki Kodeks handlowy. Na podstawie § 5 ustawy o spółkach z o.o. kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 25.000,--EUR.

REKLAMA

Omawiamy jednak nowy wariant tej spółki, który wprowadzony została przez  nowelizację ustawy o spółkach z o.o., która weszła w życie w dniu 1.11.2008 r.  Przyczyną  wprowadzenia zmian był  wyrok Trybunału Europejskiego**, na podstawie którego spółka legalnie założona w jednym z państw unijnych musi być uznana także w innych państwach unijnych.

Bez znaczenia jest przy tym, czy spółka prowadzi jakąś działalność na miejscu jej założenia, czy samo założenie  w określonym państwie unijnym nastąpiło ze względu na łagodniejsze warunki założenia.  W szczególności chodziło o angielską Limited, której kapitał zakładowy może wynosić 1£, i której założenie jest szybsze i łatwiejsze – przynajmniej na pierwszy rzut oka - niż GmbH. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Nowa forma GmbH nosi nazwę Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt), skrót UG(hafungsbeschrankt), co można próbować przetłumaczyć jako spółka przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością***. Skrót „z o.o.”. nie jest dozwolony  W mowie potocznej określana jest ona jako Mini GmbH.  Nie jest to, jak wspomniano, nowa forma prawna spółki a spółka z o.o. ze zmniejszonym kapitałem zakładowym. Stosuje się do niej z małymi wyjątkami przepisy ustawy o spółkach z o.o.

Zobacz także: Spółka cywilna w prawie niemieckim

Umowa spółki

Umowa spółki musi byś zawarta w formie aktu notarialnego i musi zawierać co najmniej następujące dane:
- firmę spółki i jej siedzibę,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- ilość i nominalną wartość  poszczególnych udziałów w kapitale zakładowym,
- nazwiska  wspólników.

Po zawarciu umowy spółki notariusz wysyła go wraz  z podpisaną przez wspólnika/ów listy wspólników drogą elektronicznądo rejestru handlowego.

Ustawa przewiduje też uproszony i niedrogi  sposób rejestracji spółki przez użycie przewidzianego w załączniku do ustawy wzorca , który zastępuje umowę spółki i listę wspólników.

Warunki uproszczonej rejestracji: spółka może mieć nie więcej jak trzech wspólników, jednoosobowy zarząd i żadnych odchyleń od wzorca. 

Zobacz też: Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

Najważniejsze różnice między spółką z o.o. i Mini-GmbH

Kapitał zakładowy Mini-GmbH musi być w całości wpłacony, przy GmbH połowę , a więc 12500,--EUR.

Aporty są niedozwolone

Mini-GmbH musi rocznie co najmniej 25% nadwyżki rocznej przeznaczyć na tworzenie rezerwy. Jeżeli utworzona rezerwa przekroczy z wkładem kwotę 25000,--EUR, to wspólnicy mogą uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego co powoduje, że wspólnicy mogą zrezygnować na tworzenie dalszych rezerw, swobodnie dysponować nadważką i  mogą – ale nie muszą - przyjąć formę spółki z o.o.

Przy grożącej niewypłacalności , a wystarczy do tego niezapłacenie jednego rachunku w terminie, wspólnicy muszą zwołać zgromadzenie wspólników.

Nieterminowe złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości prowadzi do osobistej odpowiedzialności wspólników za długi spółki.

Wspólnicy odpowiadają osobiście także  za podatki i składki zna ubezpieczenie społeczne, które nie zostały zapłacone przez spółkę.

Polecamy serwis: Prawo dla firm

* Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GMBHG) z dnia 20 kwietnia 1892r.
** Wyrok Europejski Trybunał Sprawiedliwości ( plenum) z dnia 30.09.2003r. – RS. C-167/01

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA