REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna w prawie niemieckim

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka cywilna w Niemczech.
Spółka cywilna w Niemczech.

REKLAMA

REKLAMA

Regulacje prawne spółki cywilnej w prawie niemieckim i polskim są podobne, ale nie identyczne. Podobnie jak Polsce spółka cywilna uregulowana jest w niemieckim Kodeksie cywilnym (§ 705-740 BGB) i określana jest często jako BGB-Gesellschaft.

§ 705 BGB* stanowi: „Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się wzajemnie do osiągnięcia wspólnego celu  w sposób przewidziany w umowie, w szczególności przez wniesienie ustalonych przez umowę wkładów”.

REKLAMA

Spółka cywilna może być, inaczej niż w Polsce, utworzona również do celów niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Na marginesie: spółka z o.o. może być utworzona również w celu niezwiązanym z prowadzeniem działalności gospodarczej czy handlowej. 

Spółka cywilna należy - jako ich model - do spółek osobowych. Do spółek osobowych należą także m.in. jawna spółka handlowa (offene Handeslsgesellschaft), spółka komandytowa, partnerska itd.

Kryterium rozróżnienia między spółkami osobowymi a korporacjami ( stowarzyszeniami **) jest sposób organizacji spółki. Pojęcia korporacja i stowarzyszenie są synonimami

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Modelem korporacji jest stowarzyszenie zarejestrowane uregulowane w  § 21-54 BGB. Korporacjami są m.in. spółki z o.o., spółki akcyjne itd.

Zobacz również: Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

W przeciwieństwie do korporacji  spółka cywilna bazuje na małej ilości wspólników  i połączenie wspólników opiera się na wzajemnym osobistym zaufaniu.  

Problemy stwarza czasami rozgraniczenie spółki cywilnej od  wspólnoty w częściach ułamkowych ( § 741 BGB).

REKLAMA

Rolnicy A i B kupują do wspólnego użytku traktor. Powstaje pytanie, czy wspólne nabycie rzeczy prowadzi do powstania spółki cywilnej.  Przyjęcie utworzenia spółki- w przeciwieństwie do wspólnoty - prowadzi do tego, że żaden z rolników nie jest uprawniony do zbycia swojego wkładu.

§ 719 ust. 1 BGB brzmi: „Wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem  w majątku spółki ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku; on nie jest uprawniony do żądania podziału.”.

Przyjmuje się w praktyce , że samo posiadanie i administrowanie rzeczą ,nie prowadzi jeszcze do utworzenia spółki, chyba że nabywcy wyraźnie ustanowili dla wspólnego używania formę spółki cywilnej.

Spółka cywilna przekształca się  automatycznie – bez wpisu do rejestru handlowego - w jawną spółkę handlową OHG), jeżeli rozszerzy swoją działalność handlową w znacznym stopniu

Niemieckie prawo spółek przewiduje co do ich form zasadę  numerus clausus.

REKLAMA

Oznacza to, że osoby tworzące spółkę mogą korzystać tylko z  tych form spółek, które przewidziane są przez ustawę. Nie narusza to zasady wolności umów, ponieważ przepisy prawne regulujące wewnętrzną organizację  poszczególnych form spółek mają w większości charakter dyspozytywny, a więc względnie obowiązujący.

Zasady numerus clausus w prawie spółek nie można porównać z tą zasadą w prawie rzeczowym. Tam obowiązuje też zasada  precyzyjnego ustalenia treści poszczególnych praw rzeczowych, które nie mogą być  zmienione ( np. służebność, hipoteka itd.).

Zasadniczo spółka cywilna podobnie jak jawna spółka handlowa czy komandytowa nie jest osobą prawną.
Czy pomimo tego spółka cywilna ma podmiotowość prawną?

Sprawa podmiotowości prawnej była przez długi okres czasu, podobnie jak w Polsce bardzo kontrowersyjna. Chodziło o to , czy zewnętrzna spółka cywilna - a nie jej poszczególni  wspólnicy - ma przynajmniej częściowo podmiotowość prawną.

Polecamy: Błąd a odpowiedzialność cywilna adwokata w Niemczech

Obecnie przyjmuje się , że zewnętrzna spółka ( Aussengesellschaft) jako wspólnota łączna jest częściowo  podmiotem prawnym.  Potwierdził to Trybunał Związkowy wyrokiem z  dn.  29.01.2001r. Dużo związanych z tym problemów nie jest w dalszym ciągu rozwiązane. Uznane jest, że zewnętrzne spółki cywilne mają zdolność sądową. Jeżeli jednak spółka nie ma własnej nazwy`***, to należy w pozwie przeciwko spółce wszystkich jej wspólników.    

Zewnętrzna spółka ma też zdolność wieczysto-księgową i może być, jeżeli posiada własną nazwę , pod tą nazwą wpisana do księgi wieczystej, ale także poszczególni wspólnicy muszą być też ujawnieni w księdze wieczystej.

Spółka nie jest także konsumentem w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

Polecamy serwis: Spółki

*   BGB  jest skrótem dla Bürgerliches Gesetzbuch , niemiecki Kodeks cywilny
** Pojęcia korporacja i stowarzyszenie są synonimami
*** Spółka cywilna nie może występować jako firma ale może mieć własną nazwę.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA