REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna w prawie niemieckim

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka cywilna w Niemczech.
Spółka cywilna w Niemczech.

REKLAMA

REKLAMA

Regulacje prawne spółki cywilnej w prawie niemieckim i polskim są podobne, ale nie identyczne. Podobnie jak Polsce spółka cywilna uregulowana jest w niemieckim Kodeksie cywilnym (§ 705-740 BGB) i określana jest często jako BGB-Gesellschaft.

§ 705 BGB* stanowi: „Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się wzajemnie do osiągnięcia wspólnego celu  w sposób przewidziany w umowie, w szczególności przez wniesienie ustalonych przez umowę wkładów”.

REKLAMA

Spółka cywilna może być, inaczej niż w Polsce, utworzona również do celów niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Na marginesie: spółka z o.o. może być utworzona również w celu niezwiązanym z prowadzeniem działalności gospodarczej czy handlowej. 

Spółka cywilna należy - jako ich model - do spółek osobowych. Do spółek osobowych należą także m.in. jawna spółka handlowa (offene Handeslsgesellschaft), spółka komandytowa, partnerska itd.

Kryterium rozróżnienia między spółkami osobowymi a korporacjami ( stowarzyszeniami **) jest sposób organizacji spółki. Pojęcia korporacja i stowarzyszenie są synonimami

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Modelem korporacji jest stowarzyszenie zarejestrowane uregulowane w  § 21-54 BGB. Korporacjami są m.in. spółki z o.o., spółki akcyjne itd.

Zobacz również: Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

W przeciwieństwie do korporacji  spółka cywilna bazuje na małej ilości wspólników  i połączenie wspólników opiera się na wzajemnym osobistym zaufaniu.  

Problemy stwarza czasami rozgraniczenie spółki cywilnej od  wspólnoty w częściach ułamkowych ( § 741 BGB).

REKLAMA

Rolnicy A i B kupują do wspólnego użytku traktor. Powstaje pytanie, czy wspólne nabycie rzeczy prowadzi do powstania spółki cywilnej.  Przyjęcie utworzenia spółki- w przeciwieństwie do wspólnoty - prowadzi do tego, że żaden z rolników nie jest uprawniony do zbycia swojego wkładu.

§ 719 ust. 1 BGB brzmi: „Wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem  w majątku spółki ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku; on nie jest uprawniony do żądania podziału.”.

Przyjmuje się w praktyce , że samo posiadanie i administrowanie rzeczą ,nie prowadzi jeszcze do utworzenia spółki, chyba że nabywcy wyraźnie ustanowili dla wspólnego używania formę spółki cywilnej.

Spółka cywilna przekształca się  automatycznie – bez wpisu do rejestru handlowego - w jawną spółkę handlową OHG), jeżeli rozszerzy swoją działalność handlową w znacznym stopniu

Niemieckie prawo spółek przewiduje co do ich form zasadę  numerus clausus.

REKLAMA

Oznacza to, że osoby tworzące spółkę mogą korzystać tylko z  tych form spółek, które przewidziane są przez ustawę. Nie narusza to zasady wolności umów, ponieważ przepisy prawne regulujące wewnętrzną organizację  poszczególnych form spółek mają w większości charakter dyspozytywny, a więc względnie obowiązujący.

Zasady numerus clausus w prawie spółek nie można porównać z tą zasadą w prawie rzeczowym. Tam obowiązuje też zasada  precyzyjnego ustalenia treści poszczególnych praw rzeczowych, które nie mogą być  zmienione ( np. służebność, hipoteka itd.).

Zasadniczo spółka cywilna podobnie jak jawna spółka handlowa czy komandytowa nie jest osobą prawną.
Czy pomimo tego spółka cywilna ma podmiotowość prawną?

Sprawa podmiotowości prawnej była przez długi okres czasu, podobnie jak w Polsce bardzo kontrowersyjna. Chodziło o to , czy zewnętrzna spółka cywilna - a nie jej poszczególni  wspólnicy - ma przynajmniej częściowo podmiotowość prawną.

Polecamy: Błąd a odpowiedzialność cywilna adwokata w Niemczech

Obecnie przyjmuje się , że zewnętrzna spółka ( Aussengesellschaft) jako wspólnota łączna jest częściowo  podmiotem prawnym.  Potwierdził to Trybunał Związkowy wyrokiem z  dn.  29.01.2001r. Dużo związanych z tym problemów nie jest w dalszym ciągu rozwiązane. Uznane jest, że zewnętrzne spółki cywilne mają zdolność sądową. Jeżeli jednak spółka nie ma własnej nazwy`***, to należy w pozwie przeciwko spółce wszystkich jej wspólników.    

Zewnętrzna spółka ma też zdolność wieczysto-księgową i może być, jeżeli posiada własną nazwę , pod tą nazwą wpisana do księgi wieczystej, ale także poszczególni wspólnicy muszą być też ujawnieni w księdze wieczystej.

Spółka nie jest także konsumentem w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

Polecamy serwis: Spółki

*   BGB  jest skrótem dla Bürgerliches Gesetzbuch , niemiecki Kodeks cywilny
** Pojęcia korporacja i stowarzyszenie są synonimami
*** Spółka cywilna nie może występować jako firma ale może mieć własną nazwę.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Spółka partnerska w Wielkiej Brytanii jako alternatywa dla spółki limited

Wielka Brytania od lat przyciąga przedsiębiorców z całego świata nie tylko stabilnym systemem prawnym, ale również elastycznością form prowadzenia działalności gospodarczej. Choć najczęściej wybieraną strukturą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Ltd), coraz więcej inwestorów interesuje się również mniej znaną, lecz bardzo atrakcyjną formą - spółką partnerską typu Limited Partnership (LP). Dla wielu może ona stanowić interesującą alternatywę - szczególnie w kontekście międzynarodowej optymalizacji podatkowej i działań inwestycyjnych.

Przedsiębiorcy: wyższe koszty w 2026 r., wzrost składek ZUS o ok. 1836 zł rocznie

Od 2026 r. przedsiębiorcy będą płacili o kilkaset złotych więcej - alarmuje Północna Izba Gospodarcza. Wzrost składek ZUS najbardziej odczują małe firmy, ale to nie jedyne koszty prowadzenia działalności.

Czy w fundacji rodzinnej beneficjent (córka fundatora) może być zatrudniona na podstawie umowy o pracę jako osoba zarządzająca mieniem fundacji?

W naszej ocenie beneficjent fundacji rodzinnej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Obowiązujące przepisy prawa nie zakazują takiego rozwiązania, a nadto zawarcie umowy o pracę z beneficjentem nie mieści się w katalogu tzw. ukrytych zysków ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Czy fundacja rodzinna może zajmować się najmem krótkoterminowym? Czy nieruchomości muszą być wprowadzone do fundacji?

W celu wynajmu nieruchomości przez fundację rodzinną, konieczne jest uprzednie nabycie przez nią prawa własności (lub innego tytułu prawnego) do tych nieruchomości. W praktyce możliwe jest to m.in. poprzez dokonanie darowizny, wniesienie mienia w formie aportu (np. w ramach przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) albo odpłatne zbycie nieruchomości na rzecz fundacji rodzinnej.

REKLAMA

Restrukturyzacja to szansa na przetrwanie firmy [WYWIAD]

W obliczu rekordowego zadłużenia firm, zatorów płatniczych i rosnących kosztów prowadzenia działalności, coraz więcej przedsiębiorców szuka alternatywy dla upadłości. Dziś restrukturyzacja przestaje być ostatecznością, a staje się świadomą decyzją biznesową. Zamiast zamykać firmę – można ją uratować. O tym, kiedy warto sięgnąć po to narzędzie, jakie korzyści niesie i dlaczego nie trzeba się go bać, rozmawiamy z Mateuszem Haśkiewiczem z firmy HDRU.

W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

REKLAMA

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

REKLAMA