REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna w prawie niemieckim

Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka cywilna w Niemczech.
Spółka cywilna w Niemczech.

REKLAMA

REKLAMA

Regulacje prawne spółki cywilnej w prawie niemieckim i polskim są podobne, ale nie identyczne. Podobnie jak Polsce spółka cywilna uregulowana jest w niemieckim Kodeksie cywilnym (§ 705-740 BGB) i określana jest często jako BGB-Gesellschaft.

§ 705 BGB* stanowi: „Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się wzajemnie do osiągnięcia wspólnego celu  w sposób przewidziany w umowie, w szczególności przez wniesienie ustalonych przez umowę wkładów”.

REKLAMA

Spółka cywilna może być, inaczej niż w Polsce, utworzona również do celów niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Na marginesie: spółka z o.o. może być utworzona również w celu niezwiązanym z prowadzeniem działalności gospodarczej czy handlowej. 

Spółka cywilna należy - jako ich model - do spółek osobowych. Do spółek osobowych należą także m.in. jawna spółka handlowa (offene Handeslsgesellschaft), spółka komandytowa, partnerska itd.

Kryterium rozróżnienia między spółkami osobowymi a korporacjami ( stowarzyszeniami **) jest sposób organizacji spółki. Pojęcia korporacja i stowarzyszenie są synonimami

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Modelem korporacji jest stowarzyszenie zarejestrowane uregulowane w  § 21-54 BGB. Korporacjami są m.in. spółki z o.o., spółki akcyjne itd.

Zobacz również: Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

W przeciwieństwie do korporacji  spółka cywilna bazuje na małej ilości wspólników  i połączenie wspólników opiera się na wzajemnym osobistym zaufaniu.  

Problemy stwarza czasami rozgraniczenie spółki cywilnej od  wspólnoty w częściach ułamkowych ( § 741 BGB).

REKLAMA

Rolnicy A i B kupują do wspólnego użytku traktor. Powstaje pytanie, czy wspólne nabycie rzeczy prowadzi do powstania spółki cywilnej.  Przyjęcie utworzenia spółki- w przeciwieństwie do wspólnoty - prowadzi do tego, że żaden z rolników nie jest uprawniony do zbycia swojego wkładu.

§ 719 ust. 1 BGB brzmi: „Wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem  w majątku spółki ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku; on nie jest uprawniony do żądania podziału.”.

Przyjmuje się w praktyce , że samo posiadanie i administrowanie rzeczą ,nie prowadzi jeszcze do utworzenia spółki, chyba że nabywcy wyraźnie ustanowili dla wspólnego używania formę spółki cywilnej.

Spółka cywilna przekształca się  automatycznie – bez wpisu do rejestru handlowego - w jawną spółkę handlową OHG), jeżeli rozszerzy swoją działalność handlową w znacznym stopniu

Niemieckie prawo spółek przewiduje co do ich form zasadę  numerus clausus.

REKLAMA

Oznacza to, że osoby tworzące spółkę mogą korzystać tylko z  tych form spółek, które przewidziane są przez ustawę. Nie narusza to zasady wolności umów, ponieważ przepisy prawne regulujące wewnętrzną organizację  poszczególnych form spółek mają w większości charakter dyspozytywny, a więc względnie obowiązujący.

Zasady numerus clausus w prawie spółek nie można porównać z tą zasadą w prawie rzeczowym. Tam obowiązuje też zasada  precyzyjnego ustalenia treści poszczególnych praw rzeczowych, które nie mogą być  zmienione ( np. służebność, hipoteka itd.).

Zasadniczo spółka cywilna podobnie jak jawna spółka handlowa czy komandytowa nie jest osobą prawną.
Czy pomimo tego spółka cywilna ma podmiotowość prawną?

Sprawa podmiotowości prawnej była przez długi okres czasu, podobnie jak w Polsce bardzo kontrowersyjna. Chodziło o to , czy zewnętrzna spółka cywilna - a nie jej poszczególni  wspólnicy - ma przynajmniej częściowo podmiotowość prawną.

Polecamy: Błąd a odpowiedzialność cywilna adwokata w Niemczech

Obecnie przyjmuje się , że zewnętrzna spółka ( Aussengesellschaft) jako wspólnota łączna jest częściowo  podmiotem prawnym.  Potwierdził to Trybunał Związkowy wyrokiem z  dn.  29.01.2001r. Dużo związanych z tym problemów nie jest w dalszym ciągu rozwiązane. Uznane jest, że zewnętrzne spółki cywilne mają zdolność sądową. Jeżeli jednak spółka nie ma własnej nazwy`***, to należy w pozwie przeciwko spółce wszystkich jej wspólników.    

Zewnętrzna spółka ma też zdolność wieczysto-księgową i może być, jeżeli posiada własną nazwę , pod tą nazwą wpisana do księgi wieczystej, ale także poszczególni wspólnicy muszą być też ujawnieni w księdze wieczystej.

Spółka nie jest także konsumentem w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

Polecamy serwis: Spółki

*   BGB  jest skrótem dla Bürgerliches Gesetzbuch , niemiecki Kodeks cywilny
** Pojęcia korporacja i stowarzyszenie są synonimami
*** Spółka cywilna nie może występować jako firma ale może mieć własną nazwę.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Współpraca na styku biznesu i nauki to nieocenione korzyści także dla firm

    Współpraca praktyków biznesu z instytucjami naukowymi wielu z nas kojarzy się głównie z działalnością społeczną. Korzyści dla uczelni i ich studentów są bowiem dość oczywiste. Mowa m.in. o dostępie do najnowszej wiedzy praktycznej i możliwości warsztatowego pogłębiania umiejętności uczniów, co pośrednio buduje także prestiż szkoły wyższej. A co z takiej współpracy może wynieść biznes? Wbrew pozorom to nie tylko poczucie dobrze wypełnionej misji, ale też korzyści ekonomiczne i wizerunkowe.

    Kto zakłada firmę by spełnić swoje marzenia a kto przechodzi na swoje, by skorzystać z okazji

    Daleko za sobą mamy już etap szybkiego przyrostu firm wskutek wymuszania przez dotychczasowych pracodawców przejścia na samozatrudnienie. Teraz rynek młodych firm znormalniał i niewiele różni się od innych, w krajach o ustabilizowanej od dekad gospodarce.

    Przedsiębiorcy z listą oczekiwań do nowego rządu. Na co liczą najbardziej?

    Lista oczekiwań przedsiębiorców wobec nowego rządu jest całkiem długa, a otwierają ją: odblokowanie środków z KPO, przywrócenie dialogu społecznego i stabilności wprowadzania zmian w przepisach czy powrót do poprzedniego sposobu rozliczania składki zdrowotnej.

    1000 zł na całe świąteczne zakupy? Taka kwota wystarczy połowie Polaków

    Ponad połowa badanych Polaków planuje przeznaczyć na wszystkie świąteczne (chodzi oczywiście o Święta Bożego Narodzenia) zakupy do 1000 zł - wynika z badania opublikowanego 6 grudnia 2023 r. przez Mastercard. Dodano, że ok. 46 proc. odkłada na ten cel z dużym wyprzedzeniem.

    REKLAMA

    Prawdziwa szynka, wędlina, kiełbasa, wędzonka – z czego powinny być zrobione? Określi rozporządzenie

    Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi przygotował 5 grudnia 2023 r. projekt rozporządzenia, które ma na celu wprowadzenie zasad stosowania określeń "szynka" „wędlina”, „wędzonka”, „kiełbasa” przy znakowaniu produktów żywnościowych. Po wejściu w życie tych przepisów będzie jasne jakie produkty będą mogły być oznaczane na opakowaniach tymi określeniami. Projekt ten spotkał się ze sprzeciwem polskich producentów żywności roślinnej.

    Do 200 tys. euro i szansa rozwoju w USA. 10-12 polskich startupów zostanie wybranych w I kwartale 2024 roku

    Maverick Nation wyselekcjonuje technologiczne startupy z Polski i umożliwi im rozwój w Stanach Zjednoczonych. Na początku II kwartału 2024 roku swoich sił w USA spróbuje od 10 do 12 polskich startupów, które na ten cel otrzymają do 200 tys. euro i niespotykane dotąd wsparcie biznesowe. To pierwszy polski, całkowicie prywatny projekt tego typu, utworzony bez wsparcia publicznego ze strony Polskiego Funduszu Rozwoju czy Europejskiego Funduszu Innowacji, co jest ewenementem w inicjatywach tego typu.

    Co dostaniemy zamiast podwyżki w 2024 roku? Firmy szukają oszczędności. Ale pracownicy mogą na tym zyskać!

    Widmo wysokich kosztów firmowych skłania pracodawców do szukania rozwiązań, które pozwolą optymalizować wydatki. Jednym z nich jest wdrożenie strategii pozapłacowej bazującej na benefitach żywieniowych, która zapewnia oszczędności zarówno firmie, jak i zatrudnionym. Aby przyciągnąć i zatrzymać talenty, firmy coraz częściej już na etapie rekrutacji informują o wartości finansowej benefitów, ponieważ kandydaci nie mają świadomości, z czego składa się całkowity pakiet wynagrodzeń. 

    Branża transportowa najdłużej czeka na pieniądze od kontrahentów

    Branża TSL jest najszybciej rozwijającym się sektorem gospodarki. Najważniejszą składową tego sukcesu jest transport, który w ciągu ostatnich 10 lat zwiększył zatrudnienie o blisko ćwierć miliona osób (najnowszy raport „Transport drogowy w Polsce 2023”). Skąd zatem biorą się finansowe wyzwania i problemy tej branży? Chociażby z długich terminów płatności. 

    REKLAMA

    Które branże mają najlepsze perspektywy na przyszły rok?

    Pozytywne dane z NBP pokazujące wzrost wskaźnika prognoz popytu dają optymizm firmom. Które branże mają najlepsze perspektywy? 

    Czy inwestorzy w spółki memowe są bardziej skłonni do inwestowania w kryptowaluty czy w akcje?

    Czy inwestorzy którzy wcześniej kupowali akcje memowej spółki GameStop mogą być zainteresowani bardziej tradycyjną giełdą? Jakie są główne trendy dominujące wśród osób wybierających inwestowanie w te nowe instrumenty?

    REKLAMA